FESCO GROUP CO., LTD — Governance Information 2019

Sep 6, 2019

北京城乡商业（集团）股份有限公司 对外投资管理制度

（2019 年修订）

第一章 总 则

第一条 为维护北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下 简称“公司”）及其股东的合法权益，规范公司及所投资企业的 对外投资行为，防范投资风险，保障投资安全及国有资产保值 增值，提高投资回报率及资产收益率，依照《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规 则》、《北京城乡商业（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）及国家有关法律、法规的规定，结合公司实际，制定 本制度。

第二章 定义及适用范围

第二条 本制度涉及的对外投资事项定义如下：

（一）投资主体

主要指公司及其所属各级全资、控股子公司（以下合称“投 资主体”）。

（二）被投资单位

指投资主体直接或间接投资的企业（以下简称“被投资单 位”）。

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（三）对外投资

本制度所称对外投资是指投资主体对外进行的投资行为， 即投资主体为获取未来收益而以一定数量的货币资金或投资主 体所有的固定资产、无形资产、股权等作价出资对外进行各种 形式的投资活动。主要包括：

• 1、固定资产投资，如基本建设投资和更新改造投资等；

• 2、股权投资，如出资设立子公司、对子公司增资、股权收

购、股权置换等；

• 3、金融类产品投资，如证券投资、保险产品投资、金融衍

• 生品投资等。

• 4、北京市国资委、公司董事会认定的其他投资。 其中重大项目投资包括：

• 1、投资主体承担的国家战略性投资项目及市级重点投资项

目；

• 2、投资主体董事会或股东（大）会研究决定的投资金额在

• 7 亿元以上的项目（房地产开发项目除外）。

• 3、北京市国资委认为有必要关注的涉及重点领域、重点区

• 域的投资项目。

（四）项目后评价

• 指项目投资完成并正式运行三年后进行的评价。 （五）投资变更

指投资项目的变更，包括发展延伸、投资的增减或滚动使

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用、规模扩大或缩小、后续或转产、中止或合同修订等。

第三条 本制度适用于公司及其所属各级全资、控股子公司， 即投资主体的一切对外投资行为。

第三章 对外投资的基本原则

第四条 遵守国家法律法规规定

投资主体对外投资应遵守国家的法律法规，投资项目需要 报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证投资主体对 外投资行为的合法合规性，符合国家的发展规划和产业政策。 第五条 服从战略发展

投资主体的投资行为应符合公司发展战略与规划，符合公 司布局和结构调整方向。投资主体年初应当依据整体战略发展 规划制定本年度投资计划，投资项目涉及业务重点的须与其战 略发展规划保持一致，并在相应的范围内有组织、有计划地合 理安排项目上报。

第六条 符合预算原则

投资主体应结合投资计划合理编制年度预算，投资计划资 金安排应在年度预算中予以体现，凡不在预算内的投资项目须 重新上报立项并进行相应的追加预算审批。

第七条 发展适度原则

投资主体应结合实际经济实力及外部市场情况量力选择项 目，对于影响主体自身发展、难以有效运营管理或规模过大的

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项目不得盲目进行投资。

第八条 投资主体责任原则

所有投资项目的业绩考核、风险控制、项目变更以及后评 价管理的最终责任主体为项目实施单位，项目实施单位须接受 公司管理及监督，及时汇报项目进度及完成情况。

第四章 对外投资的决策机构、决策权限及决策程序

第九条 公司股东大会是对外投资的最高决策机构，决定投 资主体的年度投资计划；公司董事会和总经理办公会在有关法 律、法规和《公司章程》规定的范围内或股东大会授权范围内 决定投资主体对外投资事项。

决策权限：

（一）公司总经理办公会 审批年度对外投资总额不超过公 司最近一期经审计净资产的5%或单笔投资金额在3000 万元以 内的投资项目。

（二）公司董事会 审批股东大会有权审议表决范围以外的 购买、出售重大资产的事项，以及对外投资金额不超过公司最 近一期经审计净资产的50%的投资项目。

（三）对外投资及重大项目投资达到下述标准的，应根据

《公司章程》由董事会做出决议后报 股东大会 批准。

公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项，以及对外投资等金额超过公司最近一期经

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审计净资产50%的投资项目；

若对外投资属于关联交易，应按公司关于关联交易事项的 决策权限执行。

第十条 投资主体对外投资决策须经过“申请→初审→审核 →审定→备案”五个阶段。

（一）投资项目申请： 项目申请人及项目实施单位在充分 调研项目的基础上拟定《投资项目建议书》。包括项目的名称、 项目基本情况介绍、拟投资方式、预计投资金额、预计投资回 报率等。由投资主体经理办公会审议后将《投资项目建议书》 报公司战略发展部。

（二）投资项目初审： 根据投资项目实际情况，可成立项 目小组。公司战略发展部组织有关部门召开项目专题会议，对 项目进行初审。对投资项目的合规性、经济可行性、资金筹措、 发展前景等方面进行初步审核，结合初审结果，项目申请人编 制《可行性研究报告》。

（三）投资项目审核： 公司总经理办公会对项目的《可行 性研究报告》进行讨论，发表审核意见。对于专项重大的投资 项目可单独聘选专家进行可行性分析论证。

（四）投资项目审定： 按照投资的决策权限，将公司总经 理办公会审核通过的立项项目向公司董事会战略委员会提交提 案。对公司董事会战略委员会审核通过的项目，由其提请公司 董事会审定。根据投资金额或涉及的资产等情况，需要提交股

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东大会的，经公司股东大会批准后方可组织实施。

（五）投资项目备案 ：重大投资事项经董事会或股东大会 审议批准后按规定备案。

第十一条 投资主体对外投资项目如涉及的资产需要审计 评估，应由具有从业资格的审计评估机构对相关资产进行审计 评估；如涉及发行股份、发行可转换债券、重大资产重组等需 报中国证券监督管理委员会审核、核准的，还应符合中国证券 监督管理委员会规定的决策审批程序；如涉及国有资产产权变 动的，还应符合国有资产产权变动的决策审批程序。

第五章 对外投资管理流程、管理部门及职责

第十二条 对外投资项目的组织实施

经批准实施的项目，由项目实施单位组建项目小组，制定 详细的项目实施工作方案，并明确项目负责人。项目实施单位 要认真执行公司投资管理、合同管理等有关规定，建立和健全 项目财务管理制度。

第十三条 投资过程管理

公司战略发展部是项目投资过程中的监督管理部门，对项 目情况进行一定的过程控制，项目小组须依据公司战略发展部 要求定期提交项目进展情况，必要时由战略发展部提请公司总 经理办公会对项目进展过程中的重要环节进行专项讨论。

第十四条 投资完成交接

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各投资项目在完成工商注册登记及办理完相关法定手续成 为独立法人进入正常运作后，由公司运营管理部按照公司相关 管理制度进行日常管理和监控。

第十五条 投资管理部门及职责

董事会战略委员会 是公司董事会下设的负责公司投资项目 审核的专门工作机构。

其主要职责为：

负责对公司中、长期发展战略和重大投资项目进行研究、 审核并提出建议及方案。

公司战略发展部 负责公司对外投资管理制度的拟定，是投 资主体对外新增投资项目的初步审核、组织上报、投资执行监 督管理的专业部门。

其主要职责为：

（一）组织拟定公司各项与新增投资相关的基本制度、管 理办法及实施细则等。

（二）依据本制度要求初步审核投资主体提交的年度投资 计划及具体项目报告，依照审批流程组织上报立项。

（三）负责将董事会（或最高决策机构）审议通过的公司 年度投资计划，季度和年度投资完成情况通过市属企业投资管 理信息系统报送市国资委。

投资主体 应拟定年度投资计划，准备项目立项相关文件， 负责组织实施经审议核准的投资项目。

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其主要职责为：

（一）组织建立和完善本公司及其控股子公司投资管理制 度体系。

（二）组织制订本公司及其控股子公司年度投资计划，并 就相关项目准备上报立项文件。

（三）组织实施审批后的投资项目的落实，接受并配合公 司监督及后评价管理。

公司计划财务部 负责按照企业会计准则和会计制度对投资 主体的对外投资活动进行核算。

其主要职责为：

（一）对公司的对外投资活动进行完整的财务记录，按每 个投资项目建立明细账簿，详尽记录相关资料。

（二）取得被投资单位的财务会计资料，进行会计核算与 报表合并。

（三）负责对被投资单位进行财务检查与财务状况分析。

公司运营管理部 负责对被投资单位经营管理的“运营过程” 进行跟踪及控制。

其主要职责为：

按照公司要求，对被投资单位经营管理的全过程进行跟踪 及控制。

公司内控审计部 负责投资主体对外投资的全面风险管理及 后期评估。

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其主要职责为：

投资项目执行过程中负责对投资项目实施监督，项目完成 后组织实施后评价管理。

重大投资项目专项审计，重点包括重大投资项目决策、投 资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面。 第十六条 投资变更

涉及投资变更的，均应由项目实施单位提出投资变更书面 分析报告,报公司总经理办公会审议。涉及投资预算调整的，需 履行公司投资预算调整程序，经批准后方可变更。

项目实施单位应将变更后的投资变更分析报告提交至公司 战略发展部，由战略发展部在市属企业投资管理信息系统中调 整年度投资计划。

第六章 投资项目负面清单管理

第十七条 公司对投资项目进行负面清单管理（负面清单见 附件）。

公司结合国家产业政策和企业发展的战略规划，制定投资 项目负面清单，并适时对负面清单进行动态调整。负面清单内 容需经董事会审议通过。列入负面清单禁止类的投资项目，不 得进行投资；列入负面清单特别监管类的投资项目，需审慎进 行投资，履行决策程序，做到投资风险可估、可控、可降。

列入投资项目负面清单特别监管类的投资项目，公司战略

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发展部在履行完企业内部决策程序后，实施前向市国资委报送 以下材料：

• 1、开展项目投资的报告；

• 2、企业有关决策文件；

• 3、投资项目可研报告（尽职调查）等相关文件；

4、投资项目风险防控报告；

• 5、其他必要的材料。

第七章 投资风险管理

第十八条 投资主体应当建立投资全过程风险管理体系，实 现对投资活动过程监管全覆盖，强化投资事项前期风险评估和 风险控制方案制订，做好投资项目实施过程中风险监控、预警 和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好投资项目退出 的时点与方式安排。

第八章 投资项目完成、中止、终止或退出

第十九条 对外长期投资中止、收回与转让应严格按照《公 司法》和《公司章程》有关规定办理，相关责任人员必须尽职 尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止 投资主体资产流失。

（一）投资中止事项：如国家有关政策、市场环境及相关 技术等因素发生重大变化，投资主体认为确实不适于继续投资

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• 的，应及时提出中止投资和整改建议书。

• （二）投资收回事项：出现或发生下列情况之一时，投资

• 主体可以收回对外投资：

• 1、按照章程规定，该投资项目(企业)经营期满；

• 2、由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依

• 法实施破产；

• 3、由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；

• 4、合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。

• （三）投资项目转让事项：出现或发生下列情况之一时，

可以转让对外长期投资：

• 1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

• 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

• 3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；

• 4、公司认为有必要的其它情形。

第九章 投资项目后评价管理及投资档案管理

第二十条 公司内控审计部组织开展投资项目的后评价，形 成后评价专项报告。通过项目后评价，完善企业投资决策机制、 提高项目成功率及投资收益，总结投资经验，为后续投资活动 提供参考，提高投资管理水平。

第二十一条 投资主体应根据公司档案管理制度，分别对各

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自投资项目进行归类和标识以方便查阅，妥善保存相关文档。

投资主体对外投资及重大项目投资档案统一由公司战略发 展部负责收集整理并归档保管，包括工商注册资料、可行性研 究报告、相关批复文件等。

第十章 重大项目投资的信息披露

第二十二条 公司的重大项目投资应严格按照中国证监会、 上海证券交易所、《公司章程》等相关规定履行信息披露义务。

第二十三条 公司相关部门及投资主体应及时向公司董事 会办公室报告重大项目投资的情况，协助做好重大项目投资的 信息披露工作 。

第二十四条 投资主体董事会必须指定专人为联络人，负责 投资主体就信息披露事宜与公司董事会秘书在信息上的沟通。

第二十五条 在重大项目投资事项未披露前，各知情人均有 保密的责任和义务。

第十一章 责任追究

第二十六条 公司范围内企业违反本制度规定，未履行或未 正确履行投资管理职责造成严重不良后果的，依照法律规定， 对相关责任人追究其责任。

第十二章 附则

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第二十七条 本制度所称“不超过”均包含本数。 第二十八条 鉴于目前公司主业开展于中国境内，待有向中 国境外拓展业务的需求时，另行制定境外投资管理制度。

第二十九条 本制度由公司董事会审议通过后生效实施。

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附件：北京城乡商业（集团）股份有限公司投资项目负面 清单

（一）禁止类

• 1、不符合国家产业政策的投资项目。

• 2、在京新增投资列入北京市禁止和限制发展产业目录的项

目。

• 3、未按规定履行政府审批程序的投资项目。

• 4、不符合经北京市国资委备案的企业发展规划的投资项目。

• 5、不符合企业投资决策程序和管理制度的投资项目。

• 6、未明确融资、投资、管理、退出方式和相关责任单位的

投资项目。

• 7、项目资本金低于国家相关规定要求的投资项目。

• 8、投资预期收益低于5 年期国债利率的一般竞争性投资项

目。

• 9、新购土地开展的商业性房地产投资项目。

• （二）特别监管类

• 1、非零售业、旅游服务业投资项目。

• 2、单项投资额大于公司上年度合并报表净资产50%的投资

项目。

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