FESCO GROUP CO., LTD — Governance Information 2018

May 30, 2018

北京城乡商业（集团）股份有限公司 累积投票制实施细则

（2018年修订）

第一章 总则

第一条 为进一步规范北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公 司”）法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，维护中小投资者利益，根据 《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《北京城乡商业（集团） 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司具体情况制定 本细则。

第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东大会选举两名或两名以上的 董事或监事时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事或监事时，股东所 持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相等的投 票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以将投票权 分散行使、投票给数位候选董事或监事，最后按得票多少依次决定当选董事或监 事。

第三条 本实施细则所称的董事包括独立董事和非独立董事，所称的监事特 指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或 更换，不适用于本实施细则的相关规定。

公司股东大会仅选举或变更一名独立董事、非独立董事或监事时，不适用累 积投票制。

第四条 公司股东大会选举或更换两名或者两名以上董事，应当采用累积投

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票制。

公司采用累积投票制选举董事、监事时，应在召开股东大会通知中予以明确 说明。

第二章 累积投票制的投票原则

第五条 独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式：

（一）选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份 乘以应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权只能投向独立董事候选人；

（二）选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股 份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该部分投票权只能投向非独立董事候选 人；

（三）选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以 应选监事人数的乘积数，该部分投票权只能投向监事候选人。

第六条 累积投票制的票数按照如下方法确定：

（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事 人数之积，即为该股东本次累积表决票数；

（二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数 重新计算股东累积表决票；

（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票 数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣 布结果有异议时，应立即进行核对。

第七条 股东对候选独立董事、非独立董事或监事进行投票时，应以该议案 组的最大表决权数为限进行投票，所投的票数累计不得超过其对该议案组拥有的 最大表决权数。

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如选票上该股东实际使用的表决权数累计小于或等于其拥有的对该议案组 的最大表决权数，该选票有效，差额部分视为放弃。

股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于 其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。

第三章 董事、监事的当选原则

第八条 投票表决完毕后，由现场股东大会监票人清点票数，由计票人将现 场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统计 结果后，以股东大会决议形式公告每个董事或监事候选人的现场投票与网络投票 合并得票情况。

第九条 股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》的 规定。董事或监事候选人以其得票总数由高往低排列并决定是否当选，但是，每 位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以 未累积的股份数为准）的二分之一。

第十条 如果每位董事或监事候选人的得票数均超过出席股东大会股东所 持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一，且董事或监事候选人 人数不超过应选人数的，则每位董事或监事候选人均获当选。如果在股东大会上 中选的董事或监事候选人数超过应选人数，则候选人的得票总数由高往低排列， 位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选。若当 选人数少于应选董事或监事人数，但已当选董事或监事人数等于或超过《公司章 程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上 选举填补。若当选人数少于应选董事或监事人数，且不足公司章程规定的董事会 或监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮 选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在该次股东大会结束后二个月

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内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

第十一条 若因两名或两名以上候选人的票数相同，且该得票总数在拟当选 人中最少而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选 举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会或监 事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后二个月 内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

第四章 附则

第十二条 本细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的规定执行。

第十三条 本细则由公司董事会负责解释。

第十四条 本细则经股东大会审议通过之日起实行。

北京城乡商业（集团）股份有限公司 2018 年5 月30 日

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