FESCO GROUP CO., LTD — Governance Information 2018

May 30, 2018

北京城乡商业（集团）股份有限公司 董事会议事规则

（2018 年修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及《北京城乡商业（集团） 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责，负责公司发展目标 和重大经营活动的决策。

第三条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，根据需要可设副董事长一人。董 事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二章 董事会的召集与通知

第四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面 通知全体董事和监事。

第五条 代表10%以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会,可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

党委（常委）会的决议通过任党委成员的董事提议时，董事长应当在10 日内，召集 和主持董事会会议。

第六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或传真；通知 时限为：临时董事会会议召开前5 日。

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第七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三章 董事会召开与决议

第八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第十条 董事会决议以举手或投票表决方式进行。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。

第十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十二条 列席董事会议的公司监事、经理层等高级管理人员对董事会讨论的事项， 可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第十三条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，或以总经理办公 会议决议或纪要的方式，向董事会秘书提交，由董事会秘书提请董事会讨论并作出决议。

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董事会秘书负责董事会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、 组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作，董事会秘书必须参加董事 会议。

第四章 董事会会议记录

第十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记 录人应当在会议记录上签名。

第十五条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为不少于10 年。 第十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第十七条 董事会会议决议，应根据中国证监会和上海证券交易所信息披露的规定， 由董事会秘书负责及时、准确地在《公司章程》规定的指定报刊和网站上进行披露。各 位董事和列席会议人员负有保密义务，公司在指定媒体上未公告前，不得向外泄漏其内 容。

第五章 董事会专业委员会

第十八条 公司董事会设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员 会，各专业委员会成员全部由董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 成员中独立董事占多数,并由独立董事担任召集人。审计委员会中至少应有一名是会计 专业人士的独立董事 。

第十九条 战略委员会的主要职责权限：

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• （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

• （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建

议；

• （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研

究并提出建议；

• （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

• （五）对以上事项的实施进行检查；

• （六）董事会授权的其他事宜。

第二十条 审计委员会的主要职责权限：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

• （六）公司董事会授予的其他事宜。

第二十一条 提名委员会的主要职责权限：

• （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事

会提出建议；

• （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；

• （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

• （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

• （六）董事会授权的其他事宜。

第二十二条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

• （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关

企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

• （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖

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励和惩罚的主要方案和制度等；

• （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年

度绩效考评；

• （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （五）董事会授权的其他事宜。

第二十三条 如有必要，各专业委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费用由公司支付。

第二十四条 各专业委员会对董事会负责,各专业委员会的提案提交董事会审议决 定。

第六章 附则

第二十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定 执行。

第二十六条 本规则经公司股东大会决议通过后生效。

第二十七条 本规则由董事会负责解释。

北京城乡商业（集团）股份有限公司

2018 年5 月30 日

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