FESCO GROUP CO., LTD — Governance Information 2015

Jan 16, 2015

股票代码： 600861 股票简称： 北京城乡 公告编号： 临2015-004

北京城乡贸易中心股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届董事会第十七次会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案， 对北京城乡贸易中心股份有限公司《公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 做如下修改：

第41 条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（五）款后增加 （六）、（七）款。

增加的第（六）、（七）款为：

（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保；

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保 事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事同意；公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第78 条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

修改为“第78 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时 ,对中小投 资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

第82 条“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。”

现修改为“第82 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。当公司控股股东持股比例在30%以上，且股东大会选举两 名以上（含两名）的董事或监事时，应当按照《公司累积投票制实施细则》实施 累积投票制。董事会应当在召开股东大会的通知中，说明该次董事、监事的选举 采取累积投票制。”

第117 条“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或传 真方式；通知时限为：临时董事会会议召开前十日。”

现修改为：“第117 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、 邮件或传真方式；通知时限为：临时董事会会议召开前五日。”

第156 条 公司的利润分配政策的基本原则（一）款 “公司充分考虑对投 资者的回报，每年向股东分配的股利不少于当年实现的母公司净利润的20%；”

现修改为：“公司充分考虑对投资者的回报，每年向股东分配的股利不少于 当年实现的可分配利润的20%；”

第157 条 公司利润分配具体政策如下（二）款进行修改，增加（三）款、 （四）款，原（三）款顺延为（五）款 1、（二）款的修改

“公司现金分红的具体条件和比例：

除重大投资或重大现金支出外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的 情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 母公司净利润的20 %。”

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现修改为：“公司现金分红的具体条件和比例：

除重大投资或重大现金支出外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的 情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的20 %。”

2、增加的（三）、（四）款为：

（三）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（四）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。

第158 条 公司利润分配方案的审议程序（一）款进行修改：

“公司的利润分配方案由公司管理层结合公司盈利情况、资金需求拟定后 提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论， 形成专项决议后提交股东大会审议。”

现修改为：“公司的利润分配方案由公司董事会结合公司盈利情况、资金需 求制订。独立董事应对利润分配方案发表独立意见。董事会就利润分配方案的合 理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小 股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。”

第160 条 公司利润分配政策的变更（二）款“公司调整利润分配政策应由 董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议 后提交股东大会特别决议通过。”

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现修改为：“公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调 整理由，并在审议通过后形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特 别决议通过，独立董事应对此发表独立意见。股东大会审议利润分配政策调整事 项时，公司为股东提供网络投票方式。”

本项提案作为特别决议事项将提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

北京城乡贸易中心股份有限公司

董事会 2015 年1 月16 日

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