FESCO GROUP CO., LTD — Governance Information 2008

Jul 30, 2008

北京城乡贸易中心股份有限公司 关于公司治理整改报告的情况说明

公司根据中国证券监督管理委员会《开展加强上市公司治理专项 活动有关事项的通知》及中国证监会北京证监局《关于开展辖区上市 公司治理等监管工作的通知》精神,开展了专项治理活动，2007 年内 完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。 现将整改情况说明如下：

一、公司自查阶段发现的问题及整改落实情况

1、关于董事会设立审计、薪酬与考核专项委员会

整改情况：公司于2007 年11 月21 日召开五届十二次董事会审 议通过了设立审计、薪酬与考核专项委员会的决议，制订了《董事会 审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》。会议决议 公告于2007 年11 月22 日《中国证券报》。2008 年3 月又制定了《董 事会审计委员会年度审计工作规程》。

根据《董事会审计委员会实施细则》和《董事会审计委员会年度 审计工作规程》，公司审计委员会对2007 年度报告的审计情况和编制 过程进行了督导，并向董事会报告了审核结果。同时，向董事会提交 了会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告和下年度续聘会计 师事务所的决议。

公司薪酬与考核委员会对高管人员的薪酬进行了年度考核。公司 高管人员的报酬，均以董事会确定的年度经营管理目标为依据，根据 高管人员分管的工作范围及主要职责进行综合考核后确定。薪酬与考 核委员会认为，在公司领取报酬的高管人员的报酬符合公司薪酬体系

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规定，披露的薪酬数据准确。薪酬与考核委员会还注重研究《上市公 司股权激励试行办法》等政策，收集国内已经实施股权激励企业的案 例，对各种股权激励模式进行对比分析，结合公司情况提出建议。 （2）关于完善高管人员绩效评估和薪酬机制

整改情况：公司对高管人员还没有实现根据公司业绩、市值变化、 同行业与同规模企业激励水平、公司市场竞争力等因素，建立市场化 的、动态的、与业绩挂钩的高管人员激励机制。鉴于北京市国资委尚 未出台股权激励相应细则，公司的此项工作尚在准备方案中。

二、公众评议阶段问题的整改

公司于 2007 年 6 月 27 日在《中国证券报》以及上海证券交 易所网站公告了《公司自查报告和整改计划》，同时通过公司电子信 箱和电话接受社会公众的评议。在为期两个月的社会公众评议期内， 公司没有收到社会公众的意见。

三、公司专项治理中北京证监局现场检查情况

2007 年10 月23 日至24 日，北京证监局对公司治理情况进行了 现场检查后，在肯定公司治理成果的同时提出了相关监管意见。公司 董事会对照《监管意见书》的要求，认真进行了整改。

（1）关于相关制度及时更新事项

整改情况：公司根据法律法规对相关制度随时修改补充并注意材 料的相关细节。公司修改完善了《募集资金管理制度》并经公司五届 十二次董事会审议通过，公告于2007 年11 月22 日《中国证券报》。 （2）关于独立董事在年度股东大会作履职报告事项

整改情况：公司独立董事已在2007 年度股东大会上作独立董事 年度述职报告并将持续实施。同时根据中国证监会有关规定制订了 《独立董事年报工作制度》，明确了独立董事在公司年报编制过程中 的职责。公司独立董事在2007 年度报告编制过程中履行了相关职责。

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（3）关于加强内部审计力量进一步提高审计质量事项 整改情况：公司已增加了２名内审人员以充实审计力量。2008 年的审计重点调整为各业务经营处和各控股子公司。公司对发现问题 的被审计单位要提出措词明确的整改要求。

公司治理是一项长期而系统的工作，公司将在巩固2007 年公司治 理专项活动成果的基础上，按照各级监管部门的要求，持续提升公司 治理水平，不断提高公司整体质量。

北京城乡贸易中心股份有限公司

2008 年7 月25 日

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