FESCO GROUP CO., LTD — Governance Information 2007

Jun 28, 2007

证券代码：600861 证券简称：北京城乡 公告编号：临2007-008

北京城乡贸易中心股份有限公司 关于治理自查报告和整改计划的公告

本公司根据中国证券监督管理委员会关于《开展加强上市公司治理专项活动 有关事项的通知》及中国证监会北京证监局《关于开展辖区上市公司治理等监管 工作的通知》精神， 成立了治理专项活动领导小组：董事长周和平为组长，总 经理王禄征、 监事会主席董铁军为副组长，董事会秘书、总会计师负责具体安 排自查、整改工作时间进度，做到了组织落实, 计划落实。

按照4 月至5 月为学习文件自查阶段，6 月至8 月为公众评议阶段和9 月至 10 月为整改提高阶段的进度安排，公司治理专项工作小组本着实事求是的原则， 严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、 三会议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行自查， 具体情况如下：

一、公司治理方面存在的有待改进的问题

• 1、公司董事会尚未设立审计、薪酬等专项委员会。

2、绩效评估机制和薪酬机制还有待完善，对高管人员还没有实现根据公司 业绩、市值变化、同行业与同规模企业激励水平、公司市场竞争力等因素，建立 市场化的、动态的、与业绩挂钩的高管人员激励机制。

二、公司治理概况

公司根据决策机构、经营机构、监督机构相互分离、相互制衡的原则，建立 了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理层面。从而在产权明晰 的基础上，形成了责权明确、相互制衡、相互协调的法人治理结构。

规范的法人治理结构有助于企业的科学决策，有助于企业经营者自觉地变压 力为动力，创造性地开展工作。

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不 断完善法人治理结构，规范公司运作，公司修改了《公司章程》并制定了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理办公会议事规则》、 《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交 易管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《独立董事工作制度》等，这些规则和 制度符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，主要情况如下：

1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平 等地位，确保股东能充分行使自己的权利。

2、关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、 机构、业务等方面明确分开，不受控股股东干预。公司独立决策，董事会、监事 会和经营层能够独立规范运作。

3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选 举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司董事会制订了 董事会议事规则，公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够 积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。

4、关于监事和监事会：公司监事会的人员人数构成符合法律、法规的要求， 并制定了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东 负责的精神，对公司财务和董事、经理和其他高级管理人员履行职责，合法合规 进行监督，并发表独立意见。

5、关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的聘免公开、透明， 公司将进一步完善董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护债权人、银行、客户等利益 相关者合法权益，在经济交往中做到互惠互利，以推动公司持续、健康发展。

7、关于信息披露与透明度：公司能够按照法律、法规及《公司章程》的规 定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息。做到了信息披露前的保密工作， 并确保所有股东都有平等机会获得信息。

三、公司治理存在的问题及原因

1、 公司董事会尚未设立审计、薪酬等专项委员会。

2、绩效评估机制和薪酬机制还有待完善，对高管人员还没有实现根据公司 业绩、市值变化、同行业与同规模企业激励水平、公司市场竞争力等因素，建立 市场化的、动态的、与业绩挂钩的高管人员激励机制。

截至到目前，公司总资产25 亿元，净资产18 亿元，分别比上市前增长了 5.8 倍和6.1 倍。1992 年至2006 年累计实现销售1,808,810 万元，利润总额 140,068 万元，上缴税金74,455 万元。企业连年荣获三A 级或二A＋信用企业、 纳税信用A 级企业、北京市海淀区国税50 强、中国商业名牌企业、中国商业信 用企业、全国商业企业管理奖单位、全国文明单位、全国诚信维权先进单位等一 系列荣誉称号。2006 年，被商业部授予全国达标示范百货店称号。

经北京市国资委核查,公司的管理到位, 业绩突出,资产优良。而公司高管的 薪酬基本维持在相对稳定的水平线上，未能与企业效益形成互动。对此，公司监 事会也提出本公司高管薪酬低于同行业水平、与本公司效益提高不相应的意见。

主要原因在于1、高管层高调做事，低调分配的思路；2、市国资委尚未出 台股权激励的相应细则。

四、整改措施、整改时间及责任人

1、公司将在今后的工作中持续为董事、监事、高管学习培训创造条件，积 极参加监管部门组织的公司治理等项培训活动，确保董事、监事、高管及时更新 关于公司治理的知识结构，促进董事、监事、高管人员更加忠实、勤勉地履行义 务。此项工作结合证券监管部门安排的培训时间进行。

责任人：董事会秘书赵磊。

2、拟今年设立审计委员会、薪酬委员会；

责任人；总经理王禄征、董事会秘书赵磊、总会计师陈虹。

3、完善高管层分配机制，适时推出股权激励机制。

责任人；总经理王禄征。

五、有特色的公司治理做法

公司注重“新三会”与“老三会”的结合，公司党委成员分别担任公司董事、 总经理、副总经理和董秘，公司工会主席担任公司监事，因此，公司董事会在决 策战略发展、投资、分配等重大事项时，做到了党委意见和董事会意见的有机结 合，并使董事会及时了解公司干部职工的想法，形成公司整体一盘棋，共谋企业 发展。

六、其他需要说明的事项

没有其他需要说明的事项。

为进一步提高公司质量，广泛收集投资者和社会公众对本公司治理情况的评 议，公司设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。 电话:010-68296595；传真：010-68216933；邮箱： tyty6673 @sina.com 网址：www.bjcx.com.cn

本报告附件《关于加强上市公司治理专项活动自查情况》详见上海证券交易 所网站 www.sse.com.cn。

特此公告。

北京城乡贸易中心股份有限公司董事会

2007 年6 月27 日

北京城乡贸易中心股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动自查情况

根据中国证券监督管理委员会《开展加强上市公司治理专项活动 有关事项的通知》及中国证监会北京证监局《关于开展辖区上市公司 治理等监管工作的通知》（以下均简称“通知”）精神，本公司成立 了治理专项工作小组，并本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、 《证券法》等有关法律条规，以及《公司章程》、三会议事规则等内 部规章制度和通知附件的要求，对公司进行了自查，自查情况如下：

• 一、公司基本情况、股东状况 (一)公司的发展沿革、目前基本情况； 1、公司简介

北京城乡贸易中心股份有限公司是以商业零售业为主体、集商业 地产开发等于一体的大型股份制企业。其前身是北京城乡贸易中心商 场，1992 年1 月18 日开业。同年9 月，公司成功地实现了股份制改 造，1994 年5 月又实现了由定向募集公司向上市公司的转变，完成了 企业经营机制的重大改革。

1997、1998 年相继创办了北京城乡华懋商厦和北京城乡仓储大超 市,从而完善了主业经营格局。华懋商厦与城乡错位经营、优势互补; 城乡仓储大超市则以低价位、快节奏、高质量的服务模式取胜,赢得 了广泛而稳定的消费群,创造了优良的经济效益。

公司经营范围涉及：商品零售及批发、公共饮食业、物资供销业、 仓储业、日用品修理、群众文化事业；经营本系统商品的进出口业务、 承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”、易货贸易及转口贸易业 务；柜台、场地出租等。

公司法定中文名称：北京城乡贸易中心股份有限公司

1

公司注册地址：北京市海淀区复兴路甲23 号 公司办公地址：北京市海淀区复兴路甲23 号 公司法定代表人：周和平 公司股票上市交易所：上海证券交易所 公司股票简称：北京城乡 公司股票代码：600861 邮政编码：100036 公司国际互联网网址：www.bjcx.com.cn

2、历史沿革

公司1992 年9 月由北京市郊区旅游实业开发公司、中国人民建 设银行北京信托投资公司、北京市国际信托投资公司、深圳万科企业 股份有限公司、北京海兴实业公司等企业法人共同投资发起设立。

根据1993 年12 月29 日北京市经济体制改革委员会京体改委字 （1993）第184 号《关于批准北京城乡贸易中心股份有限公司发行 5000 万股社会公众股票的批复》、1994 年1 月8 日北京市人民政府京 政发[1994]2 号《北京市人民政府关于北京城乡贸易中心股份有限公 司发行社会公众股票（A 股）的批复》、1994 年2 月2 日中国证券监 督管里委员会证监发审字[1994]13 号《关于北京城乡贸易中心股份有 限公司申请公开发行股票的复审意见书》，本公司由发起设立公司转 变为募集设立公司，在上海证券交易所发行人民币普通股5000 万股， 并于1994 年5 月20 日正式在上海证券交易所挂牌上市，发行后，公 司股本为19,000 万股。

1996 年11 月26 日根据中国证券监督管理委员会证监上字 [1996]24 号《关于北京城乡贸易中心股份有限公司申请配股的批复》， 本公司向股东配售3,860 万股，配股后，本公司总股本为22,860 万 股。

1998 年12 月14 日根据中国证券监督管理委员会证监上字 [1998]152 号《关于北京城乡贸易中心股份有限公司申请配股的批 复》，本公司向全体股东配售4,189.26 万股，配股后，公司总股本 27,049.26 万股。

2

1999 年11 月22 日，根据本公司1999 年临时股东大会决议，本 公司以1999 年6 月30 日总股本27,049.26 万股为基数，以资本公积 向全体股东每10 股转增5 股，共计转增13,524.63 万股，转增后， 本公司总股本40,573.89 万股。

2006 年6 月9 日，根据本公司2006 年第一次临时股东大会暨股 权分置改革相关股东会议决议，本公司所有非流通股股东以其所持有 的非流通股股份按照1：0.627 的比例单向缩股，即每10 股非流通股 缩为6.27 股。股权分置改革完成后，本公司总股本31,680.49 万股。 （二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终 实际控制人；

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(三)公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公 司的影响；

1、截止2007 年3 月31 日公司的股本结构

单位:股

								单位:股	单位:股
	本次变动前			本次变动增减（＋，－）				本次变动后
	数量	比 例 (%)	发行新 股	送 股	公积金 转股	其他	小 计	数量	比 例 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持 股	182,670,000	45.02				-68,135,910		114,534,090	36.15
3、其他内资持 股
其中：
境内法人持股	55,758,946	13.74				-20,798,087		34,960,859	11.04
境内自然人持 股

3

4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持 股
有限售条件股 份合计	238,428,946	58.76				-88,933,997		149,494,949	47.19
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通 股	167,310,000	41.24						167,310,000	52.81
2、境内上市的 外资股
3、境外上市的 外资股
4、其他
无限售条件流 通股份合计
三、股份总数	405,738,946	100				-88,933,997		316,804,949	100

2、公司控股股东或实际控制人：

控股股东名称：北京市郊区旅游实业开发公司 法人代表：周和平

注册资本：26,572.30 万元

成立日期：1985 年4 月1 日

主要经营业务或管理活动：日用百货、针织纺织品、服装鞋帽、 文化体育用品、工艺美术品、家用电子产品的技术开发、研制、 旅游方面的咨询。

3、公司控股股东及实际控制人对公司的影响：

公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面明确分 开，不受控股股东干预。公司独立决策，董事会、监事会和经营层能 够独立规范运作。公司拥有独立的采购、销售、服务和信息系统，具 有独立经营体系、独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象；

公司控股股东北京郊区旅游实业开发公司不存在控制多家上市 公司的现象。

4

（五）机构投资者情况及对公司的影响；

• 1、截止2007 年3 月31 日公司前十大机构投资者持股情况如下：

单位：股

		单位：股
股东名称(全称)	期末持有无限售条件 流通股的数量	种类
中国工商银行--景顺长城新 兴成长股票型证券投资基金	10,000,000	人民币普通股
中国农业银行--交银施罗德 精选股票证券投资基金	9,049,162	人民币普通股
中国银行--景顺长城鼎益股 票型开放式证券投资基金	2,805,861	人民币普通股
全国社保基金一零八组合	1,913,074	人民币普通股
中国农业银行--景顺长城资 源垄断股票型证券投资基金	1,688,960	人民币普通股
兴业银行股份有限公司--兴 业趋势投资混合型证券投资 基金	1,688,300	人民币普通股
全国社保基金一一二组合	963,700	人民币普通股
张明华	693,716	人民币普通股
叶成章	524,000	人民币普通股
张铂	485,799	人民币普通股

2、机构投资者对公司的影响

在日常工作中，公司由董事会秘书及专门人员负责接待投资者来 电、来访及现场调研工作，对于投资者提出的问题能够及时予以回复， 投资者能够及时、准确、平等的了解到公司的经营发展情况，如其表 达对于公司经营发展的建议和意见，公司会给予应有的重视。

• (六)《公司章程》是否严格按照中国证券监督管理委员会发布的

• 《上市公司章程指引(2006 年修订)》予以修改完善。

公司已经严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章 程指引（2006 年修订）》完成《公司章程》的修改和完善，且已经公 司2005 年年度股东大会审议通过，并在工商行政管理部门登记备案。

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二、公司规范运作情况

(一)股东大会

1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 及《公司股东大会议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会。 天元律师事务所为公司上市后历次股东大会出具法律意见书，认为： 公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公 司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事 规则》的规定，在股东大会召开前规定时间发出会议通知。天元律师 事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为：公司历次股东大会均 在规定时间前发出会议通知及公告，符合相关规定。

在股东或股东代理人出席股东大会时，公司董事会办公室工作人 员和天元律师事务所律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证 明、持股凭证和授权委托证书原件及复印件。天元律师事务所出具的 历次股东大会法律意见书中认为：出席公司历次股东大会的股东及股 东代理人均具有合法有效的资格，可以参加股东大会，并行使表决权。

• 3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的

• 话语权；

股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出 席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会 股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。

4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东 请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有， 请说明其原因；

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自公司成立至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总 数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，未发生应监事会提 议召开股东大会的情况。

• 5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情

• 况？如有，请说明其原因；

公司未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的 情况。

• 6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否

• 充分及时披露；

根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股 东大会会议记录由董事会秘书负责安排董事会办公室专人进行会议 记录，股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照《上海证券 交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信 息披露管理制度》的相关规定及时、充分披露。

• 7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后

• 审议的情况？如有，请说明原因；

公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先 实施后审议的情况。

• 8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》

• 的其他情形。

公司召开历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的 其他情形。

（二）董事会

• 1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等

• 相关内部规则；

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2002 年4 月16 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了 公司《董事会议事规则》。2006 年4 月18 日，公司第四届董事会第 十七次会议审议通过《董事会议事规则》（修订版），并已经公司2005 年年度股东大会审议通过。

2005 年4 月11 日，公司第四董事会第十次会议审议通过了公司 《独立董事制度》，并经公司2004 年股东大会审议通过。

2、公司董事会的构成与来源情况；

公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 人，控股股东单位2 人, 其他法人单位4 人，具体情况如下：

姓名	年龄	性别	公司任职	来源
周和平	53	男	董事长	公司/控股股东
李青山	59	男	董事	控股股东
王禄征	43	男	董事、总经理	公司
陈虹	51	女	董事、常务副总、 财务部部长	公司
门殿新	41	男	董事、副总	公司
张杰庭	43	男	董事	外部
包宗业	59	男	独立董事	外部
赵黎明	55	男	独立董事	外部
曹冈	62	男	独立董事	外部
赵磊	52	女	董秘、副总	公司

• 3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在

• 缺乏制约监督的情形；

董事长周和平53 岁，汉族，本科学历，历任北京城乡贸易中心 常务副总经理、总经理,北京市郊区旅游实业开发公司总经理等职 。 主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董 事会决议的执行；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签 署的其他文件；行使法定代表人的职权。

董事长严格按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权利履 行义务，不存在缺乏制约监督的情形。

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4、各董事的任职资格、任免情况；

公司全体董事的任职资格和任免均按照《公司法》、《上市公司股 票上市规则》和《公司章程》等相关规定执行，符合法定程序。

本届董事会董事任期自2006 年5 月到2009 年6 月，并经2005 年 度股东大会审议通过。

5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行 职责情况；

（1）公司全体董事严格按照《公司法》及《公司章程》的规定 和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，参加中国证监会北京监 管局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范 运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大 影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎 决策，切实保护公司和投资者利益。

（2）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》和《公司 章程》规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，执行董 事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，确 保公司规范运作。

（3）公司独立董事包宗业、赵黎明、曹冈先生，严格按照有关 法律、法规及《公司章程》的规定履行职责，按时亲自或以通讯方式 参加公司董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点， 并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断；对公司聘任高级管理 人员、对外担保、关联交易等事项发表独立董事意见，不受公司和主 要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。

• （4）2006 年度公司董事出席董事会的情况：

董事会会议召开次数 9

9

董事姓名	职务	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）	是否连续两次 未亲自出席
周和平	董事长	9	0	0	否
李青山	董事	9	0	0	否
王禄征	董事、总经理	9	0	0	否
陈虹	董事、常务副 总、财务部长	9	0	0	否
门殿新	董事、副总	9	0	0	否
张杰庭	董事	7	0	2	否
包宗业	独立董事	9	9	0	否
赵黎明	独立董事	8	0	1	否
曹冈	独立董事	9	0	0	否
赵磊	董秘、副总	9	0	0	否

6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及 投资方面发挥的专业作用如何；

公司董事工作分工合作：董事长周和平负责公司宏观管理和整体 运营；董事兼总经理王禄征负责公司经营管理、市场策划等工作；董 事陈虹分管公司财务及信息系统等工作；独立董事包宗业及赵黎明先 生，对公司经营管理等各项工作给予建议和意见；独立董事曹冈在公 司财务管理等工作方面给予建议和意见，体现出较丰富的工作经验和 到位的专业水准。其他董事在公司重大决策以及投资等方面都能提出 专业意见和建议。

7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董 事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

目前公司兼职董事6 名，占董事会人数的66.6%，兼职董事在作 好其本职工作的同时，利用在本职工作过程中积累的经验，在各自的 专业领域方面给予公司意见或指导，在一定程度上有效提升了公司决 策的质量。公司的董事与公司不存在利益冲突。

8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

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公司董事会均由董事长召集和主持，会议均有过半数的董事出 席，在审议公司定期报告等重大事项时，公司部分监事等其他高级管 理人员列席会议。

董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意 见的前提下，也会通过、传真或者电子邮件表决等方式或采取现场与 其他方式同时进行的方式召开。

公司董事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司在发出董事会会议通知时，召开董事会定期会议的，董事会 办公室提前十日将书面会议通知提交全体董事和监事,会议通知通过 直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行提交，符合《上海证券 交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的董事，会 事先审阅会议材料后形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 没有发生独立董事委托非独立董事代为出席或非独立董事接受独立 董事委托的情况；也没有发生董事在未说明其本人对提案的个人意见 和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，或有关董事接受其 全权委托和授权不明确的委托情况。

10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、 审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运 作情况；

公司董事会尚未设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投 资战略委员会等专门委员会。

11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充 分及时披露；

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董事会会议记录由董事会秘书保存，保存完整、安全，保存期限 十年，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》 的规定。

董事会会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《董事 会议事规则》、《信息披露管理制度》充分及时披露。

• 12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况； 公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

• 13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况； 公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的 提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司独立董事在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人 员的提名等事项时，通过查阅资料等多种方式了解实际情况，利用自 身的专业知识作出审慎的判断，并发表独立意见，对公司起到了监督 咨询作用。

• 15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人

• 等的影响；

公司独立董事履行职责时没有受到上市公司主要股东、实际控制 人等的影响，独立履行职责。

• 16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关

• 机构、人员的配合；

公司独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机 构、人员的配合，能够顺利的履行各项职责。

• 17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，

• 是否得到恰当处理；

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公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲 自参会的情况；

公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会 的情况。

19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

公司董事会秘书为公司高管人员，能够严格按照《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《投资者关系管理制度》等相关规定， 积极稳妥地协调内外关系、处理本职各项重要事务，有效地落实各项 法规，作好投资者关系管理、三会的组织、信息披露、与上交所及证 券监管部门沟通等重要工作。

20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合 法，是否得到有效监督。

根据《公司章程》的规定，董事会对外投资权限当年累计不超过 上一年末已审计的净资产的百分之三十，并建立严格的审查、决策和 监督程序。

（三）监事会

1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

公司《监事会议事规则》于2002 年4 月16 日公司第三届监事会 第六次会议审议通过；公司第四届监事会第四次会议审议通过公司 《监事会议事规则》修订版，并已经公司2005 年度股东大会审议通 过。

• 2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司监事会有5 名成员，包括4 名股东代表监事和1 名职工代表 监事，其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，符合相关规 定。

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3、监事的任职资格、任免情况；

公司监事的任职资格按照《公司法》、《上市公司股票上市规则》 以及《公司章程》等规定执行。职工监事由公司职工代表会任免，其 余监事由股东大会任免。

本届监事会监事任期自2006 年5 月至2009 年5 月，并经2005 年 度股东大会审议通过，其中职工监事经公司职工代表会审议通过。

4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司监事会由监事会主席召集并主持，会议通过现场会议方式召 开；会议在审议提案时，主持人会提请与会监事对各项提案发表明确 的意见。公司监事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司在发出监事会会议通知时，召开监事会定期会议的，会议通 知会以书面形式提前十日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方 式，提交全体监事。 公司监事会的通知时间、授权委托等符合《上 海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相 关规定。

6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并 纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履 行职务时的违法违规行为；

公司监事会近3 年没有否决董事会决议，没有发现公司的财务报 告有不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充 分及时披露；

公司监事会会议记录、会议决议等一起作为监事会会议档案，由

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监事会召集人负责保管，保存完整、安全，保存期限十年以上，符合 《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》 的规定。

监事会决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《监事会议事 规则》、《信息披露管理制度》的规定，披露充分及时。

• 8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

公司监事会在日常工作中勤勉尽责，根据各项相关法律条规对公 司及董事、监事及高管人员的行为规范进行检查监督；对公司和各子 公司生产经营活动中的财务和重大经济活动进行检查监督。

（四）经理层

• 1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

公司已制定有《经理办公会议事规则》，经理层定期召开经营分 析例会，根据会议精神形成会议纪要，对上一期经营工作进行总结， 对下一步工作进行合理规划。

• 2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式

• 选出，是否形成合理的选聘机制；

公司总经理由董事会聘用产生，公司内部已经形成根据工作业 绩、职业操守等选聘经理层的合理机制。

3、总经理的简历，是否来自控股股东单位；

总经理王禄征，44 岁，汉族，研究生学历，历任北京城乡贸易公 司财务科长、北京城乡贸易中心股份有限公司副总经理、常务副总经 理、北京城乡华懋商厦有限公司总经理、北京城乡贸易中心股份有限 公司总经理等职。

• 4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制； 公司经理层能够对公司日常经营管理实施有效控制。总经理王禄

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征负责公司经营管理规划、销售运营等全面工作；常务副总经理陈虹 女士负责公司财务及信息系统；副总经理赵磊负责对外宣传、市场策 划、行政管理等工作，相互协调配合，实施公司的日常经营管理，达 到有效控制。

• 5、经理层在任期内是否能保持稳定性； 公司经理层在任期内能保持良好的稳定性。

• 6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完

• 成情况如何，是否有一定的奖惩措施；

公司经理层有任期经营目标责任制，每年层层签订经营目标责任 书，在最近任期内能够适应市场变化，采取有效措施完成公司的目标 任务。

• 7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能

• 对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向； 公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公

• 司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

• 8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确； 公司经理层建立了内部问责机制，管理人员权责明确。

• 9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股

• 东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的,其行为是否得 到惩处；

公司经理层等高级管理人员忠实履行职务，能够维护公司和全体 股东的最大利益，没有违背职守和诚信义务的情况。

10、过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股 票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

过去3 年没有发生公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股

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票的情况。

（五）公司内部控制情况

• 1、内部管理制度主要包括那些方面，是否完善和健全，是否得

• 到有效地贯彻执行；

公司管理层认为：公司内部管理制度是完善和健全的，得到了有 效地贯彻执行。

公司内部管理制度主要包括：企业组织管理、总经理办公室管理、 人事劳资管理、财务管理、内部审计管理、业务管理、服务管理、安 全管理、行政管理。

公司内部会计控制的内容主要包括：货币资金、实物资产、对外 投资、工程项目、采购与付款、筹资、销售与收款、成本费用、担保 等经济业务的会计控制。

• 2、会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司会计核算体系是按照《企业会计准则》和《企业会计制度》 及其补充规定来建立健全的。

公司会计核算全部实现电算化由计算机控制，会计核算为一级核 算，公司会计人员共有38 人。除对公司各经营单位进行统一核算外， 还同时对公司下属6 个子公司进行一级核算。

• 3、财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是

• 否有效执行；

公司财务管理符合《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补 充规定的要求。各个内部控制环节得到了有效执行和控制。

公司重大投资均按照相关法律法规和《公司章程》、由董事会或 股东大会授权同意；在经营方面实行责、权、利逐级负责制，即由董 事长授权总经理，总经理授权各经营单位负责人负责经营。

4、公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况； 公司印章的刻制和启用必须经主管领导批准，在保卫部登记，并

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填写印章登记表。

所有印章按照谁保管、谁负责的原则，由专人保管、随用随取。 使用时，按照程序逐级审批，并严格履行登记手续。

预留银行印鉴：名章、公章双人保管，分开锁入保险柜，同时与 支票分开保管。印章保管人在保险柜锁好后，要打乱密码，启动报警 装置。

5、内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设 上保持独立性；

公司内部管理制度不与股股东趋同，在各项制度的建立、公司经 营管理上均保持独立性。

6、是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况， 对公司经营有何影响；

公司存在个别注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情 况。

由于公司对沈阳财富中心的房产采取委托经营收取租金的形式 来管理，故对公司其他经营无影响。

7、如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制， 是否存在失控风险；

公司目前无分支机构，在异地的子公司只有一家且规模较小，公 司要求：该公司每年的审计均采用将所有审计需要的财务、公司资料 报送公司，由公司年审的会计师事务所统一进行审计。

8、公司是否建立有效的风险防范机制，能否抵御突发性风险； 公司已建立长期风险防范机制。主要分为：经营风险、安全风险、 财务风险。

公司将通过严格执行内部控制管理，来有效抵御风险。对于突发 性风险，公司制定相关应急预案。

在经营上，公司准备充足的后备厂家。对于个别商品的撤柜不会

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影响公司的正常经营。对于经营效果，公司建立分级经营责任书。责 任明确。公司的主要运营设备都有应急处理办法。如计算机前台运营 系统的应急处置预案。

对于大额项目投资的风险控制,公司有严格的授权机制。并聘请相 关中介机构评估、监理。重大项目要求合作单位有抵押、有担保。

公司高度重视安全工作，“安全是第一效益，责任重于泰山。”公 司制定《各类突发事件应急处置预案》，提高全员处置突发事件的整 体能力，以保证公司财产和购物顾客的人身安全，并组织经营单位进 行消防演习。

对于财务风险，公司严格按照财务管理环节的内部控制制度办理 各项业务。公司按董事会授权进行短期金融产品投资，对于短期金融 产品投资项目，风险管理，严格按公司短期投资管理制度执行。

9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有 效；

我公司于2000 年成立了审计部，主要职责是负责企业内部的审 计工作，并建立了相关的内部审计职责。审计部每年编制内审计划， 列出审计范围，明确审计重点，并能按时完成每年的计划。从审计部 成立之初，即要求并督促检查各下属企业建立内部控制机制，完善内 部控制制度。至今，各单位已基本建立了一套比较完善的内部控制机 制。

• 10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法

• 律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；

我公司设有专职的法制部，并聘请北京天元律师事务所作为公司 法律顾问。在对外签署合同时，各经营单位都将合同书交与法律顾问 审核，听取律师的意见后修改完成，有效的保障了公司的合法经营。

11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制 度如何评价，公司整改情况如何。

审计师没有出具过《管理建议书》。

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12、公司是否制定募集资金使用制度; 公司已制订了《募集资金使用制度》。

13、公司前次募集资金使用效果如何，是否达到计划收益；

公司经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]152 号文<关于北 京城乡贸易中心股份有限公司申请配股的批复>批准,于1999 年1 月 以1997 年末股份总数22860 万股为基数向全体股东按每10 股配售3 股的比例,以每股6.5 元的价格配售股份4189.26 万股.该次发行所配 售股份已全部募足,共募集资金27230.21 万元,扣除发行费用后实际 募集资金26902.75 万元,其中:货币资金16403.54 万元,经营性资产 10499.21 万元.

具体使用情况如下: 单位:万元

项目名称	计划投资 额	实际投入额	进度
组建北航城乡科技实业有限 公司	15,499.21	15,499.21	100%
归还以下项目银行贷款	8,800	8,800	100%
其中(1)组建中鸿信拍卖有限 公司	1,800	1,800	100%
(2)创建北京城乡仓储大超 市	7,000	7,000	100%
补充流动资金	2,603.54	2,603.54	100%
合计	26,902.75	26,902.75	100%

通过前次配股,公司组建北航城乡科技实业有限公司,根据北航 城乡科技实业有限公司（以下简称北航城乡公司）董事会决议，本期 北航城乡公司清算。北京北航天华科技有限责任公司收购原配股资 产，收购价为10499 万元，上述资产出售价格与清算日账面价值的差 异5525 万元计入资本公积。城乡本部处置股权清算收益为2912 万元， 增加当年投资收益（其中含2335.36 万元以前年度计提长期股权投资

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减值准备转回）。

公司进军艺术品拍卖,形成新的经济增长点.中鸿信公司以先进的 拍卖理念和服务手段,有效利用大众传媒渠道,突破传统拍卖模式局 限,实现了经济效益和社会效益的双赢,累计拍卖额6436.86 万 元,1998-2006 年累计实现利润总额1275.41 万元。

城乡仓储超市成立后,形成了低价位、快节奏、高质量的服务模式， 赢得了广泛而稳定的消费群体，创造了良好的经济效益。同时，也为 本公司在仓储式连锁超市领域的规模化发展积累了经验。该超市1998 年-2006 年累计实现零售收入（含税）23.6 亿元，完成利润总额9614 万元。

14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合 相关规定，理由是否合理、恰当；

公司的前次募集资金没有投向变更的情况。见《前次募集资金 使用专项报告》北京京都审字（2001）第0697 号。

• 15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、

• 侵害上市公司利益的长效机制。

公司建立了相关长效机制，公司大股东及其关联企业与上市公司 之间的关联交易均按照公司《关联交易管理制度》办理。关联董事和 关联股东就该关联交易事项进行表决时回避。董事会在审议关联事项 时，有关联关系的董事回避。

三、公司独立性情况

• 1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人

• 员在股东及其关联企业中有无兼职；

公司董事长在公司联营企业大用软件有限责任公司任董事长，财 务负责人任董事。

• 2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司建立了独立的人力资源部门，独立自主的招聘经营管理人员

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和职工。

• 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否

• 具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司完全具有面向市场自主经营的能力，公司的生产经营管理部 门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，与控股股东在业务、资 产、人员、机构、财务上分开，不存在与控股股东人员任职重叠的情 形。

• 4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在

• 资产未过户的情况；

• 公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户情

• 况。

• 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于

• 大股东；

公司主要经营场所房产所有人为本公司，土地使用权为国有出让、 租赁土地，土地使用人为本公司，均独立于大股东。

• 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立； 公司拥有独立完整的采购、销售、售后服务、财务及信息系统。

• 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无

• 形资产是否独立于大股东；

公司拥有 “城乡情、城乡诚”商标注册证，以体现诚信经营， 真诚服务的经营理念。

公司没有工业产权及非专利技术。

• 8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司是具有独立法人的上市公司，公司设立财务部进行公司的财 务核算和管理工作。依照公司章程总会计师由公司董事会聘任，财务

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部长由公司负责人聘任。

9、公司采购和销售的独立性如何；

公司拥有独立的采购、销售、服务、信息系统，具有独立完整的 主营业务和面向市场独立经营的能力，不存在对股东单位的业务依 赖。

10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司 生产经营的独立性产生何种影响；

公司子公司北京燕兴贸易有限责任公司为本公司大股东北京郊 区旅游实业开发公司与本公司共同出资建立的有限责任公司。因主营 业务均为商品零售，该公司委托本单位经营管理。其经营范围与本公 司在零售行业互补，经营场所相连。不影响公司经营独立性，目前的 经营情况是共赢。

• 11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公

• 司生产经营的独立性影响如何；

• 公司与控股股东或其他关联单位完全独立，公司的生产经营独

• 立，没有受前述单位影响情况存在。

12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞 争；

公司与控股股东共同出资建立的北京燕兴贸易有限责任公司虽 然是零售业，但规模小，控股股东又委托本公司经营管理，其经营商 品类别与本公司错位，其收益与本公司并表，因而不存在与本公司同 业竞争问题。

• 13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，

• 主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司与控股股东存在的关联交易是本公司租赁控股股东部分房 产。本公司及本公司子公司北京城乡华懋商厦有限公司接受本公司大

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股东北京郊区旅游实业开发公司的物业管理服务。公司关联交易按 《关联交易管理制度》执行。

14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产 经营的独立性有何种影响；

2006 年关联交易本年本公司支付北京郊区旅游实业开发公司房 租483,535 元，物业管理费1,289,878.33 元。合计1,773,413.33 元。 本公司子公司北京城乡华懋商厦有限公司支付本公司大股东北京郊 区旅游实业开发公司物业管理费2,600,000. 以上三项合计 4,373,413.33 元.关联交易减少本公司合并利润4,373,413.33 元

15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖， 公司如何防范其风险；

公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事 会、股东大会审批程序，独立于公司控股股东。

四、公司透明度情况

• 1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露

• 事务管理制度，是否得到执行。

公司制订了《信息披露管理制度》，规定了信息披露的基本原则、 信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息 披露的程序、信息披露方式及保密措施等，该制度在公司得到有效执 行。

公司将于2007 年6 月30 日之前按照中国证监会2007 年1 月份 颁布的《上市公司信息披露管理办法》，修改完善了公司《信息披露 管理制度》。

• 2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情

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况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务 报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司定期报告的编制、审议、披露程序按照相关规定进行，公司 定期报告由公司董事会秘书主抓,公司董事会办公室及财务部门相关 人员负责编制，董事会、监事会审议通过后，由董事长签发，董事会 办公室办理信息披露手续，符合相关法律法规的规定。公司近年来定 期报告均及时披露，没有出现推迟情况，年度财务报告均为标准无保 留意见报告。

• 3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程

• 序，落实情况如何；

公司制定了《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》, 并均按照两制度执行披露程序.公司《重大信息内部报告制度》中载 明: 公司董事会秘书负责办理公司对外信息披露事务，公司各部门及 各二级公司对将发生或可能发生的本制度规定的重大信息事项应及 时向公司董事会秘书预报和报告;公司董事会秘书具体负责公司应披 露的定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）涉及的内容资料， 公司各部门及各二级公司应将以上报告所需内容及时、准确、真实、 完整地报送至董事会秘书;公司各部门负责人为第一责任人和联络人; 二级公司的负责人为第一责任人、办公室及财务负责人为联络人;重 要信息由联络人收集、整理，并在第一责任人签字后负责及时上报， 需要披露的信息则及时履行披露程序。

4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到 保障；

公司董事会秘书为公司高管，能够参与董事会的各项决策，并提 出相应的意见和建议，其主要职责为：筹备董事会会议和股东大会， 并负责相关文件的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露 的及时、准确、合法、真实和完整；负责与证券交易所和相关监管机 构联络；协调和组织公司信息披露事项；列席涉及信息披露的有关会 议；负责信息的保密工作，制订保密措施；为公司重大决策提供咨询

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和建议等。其知情权和信息披露建议权得到重视。

• 5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现

• 内幕交易行为。 公司《信息披露管理制度》中规定：

• (1)公司信息的提供人和信息知晓人对其所知应披露的信息负有

• 保密责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息；

• (2)公司采取必要措施，在信息公开披露前将其控制在最小范围

• 内；

• (3)公司任何部门和个人不得早于公开信息披露发布时间对外披

• 露公司信息，更不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。否 则，将承担由此造成的法律后果；

• (4)公司聘请的中介机构人员、关联人等若擅自披露公司信息，

• 公司保留追究其责任的权力；

公司没有发生过泄露事件或发行内幕交易行为。

• 6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防

• 止类似情况；

公司近年来没有发生过信息披露“打补丁”的情况。

7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息 披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况， 公司是否按整改意见进行了相应的整改；

公司没有因信息披露不规范而被处理的情形。

近年来接受例行检查情况如下：

• 1、2005 年根据北京证监局关于公司董事会独立董事应达到三分

• 之一比例的要求，于2005 年度股东大会换届选举时， 将原董事会人 数和独立董事人数调整为9：3，从而达到了比例要求。

2、（1）2006 年11 月根据北京证监局的相关要求说明公司利润留 存问题：针对公司所属部分经营单位利润未及时真实反映，公司已将 没有及时确认的未实现利润计入其他业务收入。

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（2）依据公司董事会相关决议，公司按照实现经营目标情况提取 了对经营责任人的奖励款项，但经营责任人没有领取，并要求按照相 关规定和程序办理。根据证监局2006 年11 月的要求，在公司由国资 委主管之前的奖励仍然执行原董事会决议，国资委主管以后则执行国 资委的相关奖励政策。经请示北京市国资委，认为此项奖励合规合法。

8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩 戒措施；

公司自上市以来，未发生因信息披露问题被交易所实施批评、谴 责等惩戒措施。

9、公司主动信息披露的意识如何。

对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影 响的信息，公司均会按照《公司章程》、《信息披露管理制度》、《重大 信息内部报告制度》的规定，主动进行信息披露。

五、公司治理创新情况及综合评价

• 1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程

• 度如何；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

除股权分置改革召开股东大会实行网络投票外，公司召开股东大 会均为现场形式。

• 2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形(不包括

• 股权分置改革过程中召开的相关股东会议)。

公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形。

3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制； 公司在选举董事、监事时没有采用累积投票制；

4、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关 系管理工作制度，具体措施有哪些；

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公司于2003 年10 月21 日召开第四届董事会第三次会议，审议 通过了《投资者关系管理工作制度》,积极开展投资者关系管理工作， 主要措施有：

董事会秘书负责公司投资者关系管理的日常工作，向董事长和董 事会负责;

董事会办公室是公司投资者关系管理的职能部门,及时、准确、 规范地进行指定信息披露；

接待投资者和相关媒体；收集公司现有的和潜在投资者的相关信 息，将投资者对公司的评价和期望及时传递到公司决策层；

回答投资者电话询问、给投资者邮寄有关资料、接待投资者来访； 与各方建立和维护良好的工作关系：与证券主管部门、上海证券 交易所等相关部门密切配合、友好合作；与其他上市公司的投资者关 系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公司等保持交流 和沟通；和相关媒体保持联系，安排必要的采访报道，树立了公司良 好形象。

• 5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司将企业文化看作核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企 业长远发展的根本手段之一。公司持续保持对员工的企业文化宣传， 通过公司内部《城乡敬业报》等途径，组织员工征文、内部沟通等活 动，将企业文化宣传融入日常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识。

6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制， 公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如 何；

公司目前未实施股权激励机制.

• 7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完

• 善公司治理制度有何启示；

公司严格按照国家相关法律法规，治理准则等要求实施公司治 理，成效明显。公司经营管理水平及企业效益稳定提高,市场形象优

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良,投资者信心充足。

8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。 综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公 司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。 公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范。公司 已建立了完善的内部控制制度。公司在信息披露方面遵循了真实、准 确、完整、及时、公平的原则。

以上为我公司关于公司治理情况的自查报告，欢迎监管部门和广 大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出建议。

北京城乡贸易中心股份有限公司

2007 年5 月31 日

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