FESCO GROUP CO., LTD — Governance Information 2005

Apr 12, 2005

北京城乡贸易中心股份有限公司 重大信息内部报告制度

第一条 为了加强北京城乡贸易中心股份有限公司 ( 以下简称 " 公司 ") 的重大信息内部报告工作，确保及时、准确地披露所有对本公司股票 及其衍生品种交易价格可能产生影响的信息，根据上海证券交易所《股 票上市规则》、《公司信息披露管理制度》及其他相关法律、法规，结 合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事会秘书负责办理公司对外信息披露事务，公司各 部门及各二级公司对将发生或可能发生的本制度规定的重大信息事项 应及时向公司董事会秘书预报和报告。

第三条 公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告（年度报 告、半年度报告、季度报告）涉及的内容资料，公司各部门及各二级公 司应将以上报告所需内容及时、准确、真实、完整地报送至董事会秘书。

第四条 公司各部门负责人为第一责任人和联络人 ; 二级公司的负 责人为第一责任人、财务负责人为联络人 ; 由联络人具体负责信息的收 集、整理，并在第一责任人签字后负责上报工作。

第五条 公司各部门及各二级公司将下列事项或情形，应及时、准 确、真实、完整地向董事会秘书预报和报告。 1 、董事会决议 ;

• 2 、监事会决议 ;

• 3 、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知 ;

• 4 、股东大会决议 ;

• 5 、独立董事的声明、意见及报告 ;

• 6 : 、应报告的交易包括但不限于

• （ 1 ）购买或者出售资产 ;

• (2) 对外投资 ( 含委托理财、委托贷款等 ) ；

• (3) 提供财务资助 ;

1

(4) 租入或者租出资产 ;

• (5) 委托或者受托管理资产和业务 ;

• (6) 赠与或者受赠资产 ;

• （ 7) 债权、债务重组 ;

• (8) 签订许可使用协议 ;

• (9) 转让或者受让研究与开发项目；

• (10) 上海证券交易所认定的其他交易。

: 上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告 ①交易涉及的资产 总额 ( 同时存在帐面值和评估值的，以高者为准 ) 占公司最近一个会计年 度经审计总资产的 10% 以上；②交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 10% 占公司最近一个会计年度经审计净资产的 以上，且绝对金额超过 1000 万元 ; ③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元 ; ④交易标的 ( 如股权 ) 占公司最近一 10% 1000 个会计年度经审计主营业务收入的 以上，且绝对金额超过 万 元 ; ⑤交易标的 ( 如股权 ) 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 100 以上，且绝对金额超过 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• 7 : 、应报告的关联交易包括但不限于

• (1) 销售产品、商品 ;

• （ 2 ）提供或者接受劳务 ;

• （ 3) 委托或者受托销售 ;

(4) 与关联人共同投资 ;

• (5) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

: 上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告 ①公司与关联自 然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 ; ②公司与关联法人发生 300 的交易金额在 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 3000 以上的关联交易；③公司与关联人发生交易金额在 万元以上， 5% 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 以上的关联交易。

2

• 8 1000 、公司应当及时披露涉案金额超过 万元，并且占公司最近一

• 期经审计净资产绝对值 10% 以上的重大诉讼、仲裁事项 ;

  • 9 、变更募集资金投资项目 ;

  • 10 、业绩预告和盈利预测的修正 ;

  • 11 、利润分配和资本公积金转增股本事项 ;

  • 12 、股票交易异带波动和澄清事项 ;

  • 13 、可转换公司债券涉及的重大事项 ;

  • 14 、公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时披

: 露

• (1) 遭受重大损失 ;

• (2) 到期重大债务或者重大债权到期末获清偿 ;

• (3) 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任 ;

• (4) 计提大额资产减值准备 ;

• (5) 股东大会、董事会决议被法院依法撤销 ;

• (6) 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭 ;

• (7) 公司预计出现资不抵债 ( 一般指净资产为负值 )

• 8

• （ ）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权

• 未提取足额坏账准备 ;

  • (9) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押 ;

  • (10) 主要或者全部业务陷入停顿 ;

• (11) 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑 事处罚 ;

• (12) 公司高级管理人员无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权

• 机关调查 ;

  • 13

  • （ ）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

• 14

• （ ）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、

• 主要办公地址和联系电话等 ;

  • （ 15 ）经营方针和经营范围发生重大变化 ;

  • （ 16 ）变更会计政策或者会计估计 ;

3

• （ 17 ）大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更 ;

• 18

• （ ）董事长、经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职

• 或者发生变动；

  • 19

  • （ ）生产经营情况或者生产环境发生重大变化；

• 20

• （ ）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大

• 影响 ;

• 21

• （ ）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大

• 影响 ;

  • （ 22 ）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所 ;

  • （ 23 ）法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份 ;

• 24 5%

• （ ）任意股东所持公司 以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、

• 托管或者设定信托 ;

25 （ ）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者 发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项 ; 26 （ ）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第六条 董事会秘书发现上述事项发生时，应及时向上述事项的承 办部门或承办人询问上述事项的进展情况 ; 承办部门或承办人应及时回 答上述事项进展情况并向董事会秘书提供相关资料。

第七条 公司总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员应时 常敦促公司各部门、二级公司做好披露信息的收集、整理工作。

第八条 发生上述应上报信息而未及时上报的，追究第一责任人及 联络人的责任 ; 造成不良影响的，由该单位第一责任人和联络人承担一 切责任。

第九条 本制度经公司董事会审议批准后执行。 第十条 本制度解释权在公司董事会。

北京城乡贸易中心股份有限公司董事会 2005 4 11 年 月 日

4