FESCO GROUP CO., LTD — Governance Information 2005

Apr 12, 2005

公司独立董事工作制度

北京城乡贸易中心股份有限公司 独立董事工作制度

第一条 为规范北京城乡贸易中心股份有限公司 ( 以下简称 " 公司” ) 独立董事的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，特 制定本制度。

第二条 本制度根掘《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称 《指导意见》）及其他现行有关法律、法规和《公司章程》制定。公 司独立董事除遵守前述法律法规外，也应遵守本制度的规定。

第三条 董事会设独立董事。独立董事是指与公司没有任何可能影 响其对公司决策和事务行使独立客观判断的关系，也不受其他董事控 制或影响的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，维护 公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 : 第五条 独立董事应当符合下列基本条件

( 一 ) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的 资格；

• ( 二 ) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

• 规章及规则 ;

( 三 ) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须 的工作经验。

: 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事 ( 一 ) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系 ;

39

公司独立董事工作制度

( 二 ) 直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属 ;

( 三 ) 在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ;

( 四 ) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员 ;

( 五 ) 为公司或者具附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员 或在相关机构中任职的人员 ;

( 六 ) 中国证监会认定的其他人员。

第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行 1% 股份 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公 布上述内容。如独立董事是在股东大会上临时提名的，上述内容应当 在股东大会决议公告中披露。

公司应当将上述情况同肘报送公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。公司所在地的中国证监会派出机构对当选独立董事 的独立性进行认定，符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的 , 可作为公司董事，但不作为独立董事。

第七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

第八条 独立董事免职须经股东大会批准。除非出现以下情形，不 得在任期届满前被免职，提前免职的，公司应将其作为特别披露事项 予以披露。

• 1 、出现《公司法》规定的不得担任董事的情形 ;

40

公司独立董事工作制度

2 、独立董事严重失职 ;

• 3 、独立董事三次不能亲自参加公司的董事会和股东大会会议 ;

4 、独立董事在任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，并须在最近一次召开的股东大会上，对任何与其辞职 有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。同 时将上述情况报证券交易所备案并在中国证监会指定的信息披露媒体 上公开披露。

出现上述情况，由董事会、监事会或提名股东提请召开临时股东 大会，经股东大会批准后，免去其独立董事职务。并由公司股东大会 在三个月内选出新的独立董事。在股东大会批准独立董事的辞职请求 前，其独立董事职责不得解除。

第九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 : 的职权外，根据《公司法》和其他相关法律、法规，还行使以下职权 ( 一 ) 重大关联交易事项首先由独立董事认可后，再提交董事会讨 论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据。

• ( 二 ) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 ;

• ( 三 ) 向董事会提请召开临时股东大会 ;

• （四）提议召开董事会 ;

( 五 ) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得独立董事的二分之一以上同意。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事 : 会或股东大会发表独立意见

( 一 ) 重大关联交易 ;

( 二 ) 重大购买或出售资产 ;

• ( 三 ) 吸收合并 ;

( 四 ) 股份回购 ;

41

公司独立董事工作制度

( 五 ) 董事会存在重大分歧的事项 ;

( 六 ) 聘任或解聘高级管理人员 ;

( 七 ) 公司董事、高级管理人员的薪酬 ;

( 八 ) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项 ;

( 九 ) 证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项。

独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意 ; 保留意见 及其理由 ; 反对意见及其理由 ; 无法发表意见及其障碍。如有关事项属 于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披 露。

第十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权， 及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要 时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项，公司必 须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事 认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。公司董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。

第十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独 立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。公司应积极为独立董事履行职责提 供协助，如介绍情况、提供材料等。

第十三条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，独 立董事每年确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作 情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事可以 委托其他董事参加董事会会议，但必须保证每次董事会会议至少有两 名独立董事参加。

42

公司独立董事工作制度

第十四条 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告 的，公司应及时到证券交易所办理公告事宜。

第十五条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对 其履行职责的情况进行说明。

第十六条 公司给予独立董事适当的报酬或津贴，报酬或津贴的标 准由董事会制定，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、末予披露的其他利益。

第十七条 独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需 的费用由公司承担。

第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行。

第十九条 本工作规则由董事会制定，自公司董事会通过之日起执

行。 第二十条 本制度的解释权在董事会。

北京城乡贸易中心股份有限公司 董事会

2005 4 11 年 月 日

43