FESCO GROUP CO., LTD — Governance Information 2005

Apr 12, 2005

公司《关联交易管理制度》

北京城乡贸易中心股份有限公司 关联交易管理制度

第一条 为规范公司的关联交易，维护公司及公司全体股东的合 法权益，根据国家有关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所发 布的有关规则和《公司章程》的有关规定 , 结合公司实际情况，制定《北 京城乡贸易中心关联交易管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资 源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或销售商品；

• （二）购买或销售除商品以外的其他资产；

• （三）提供或接受劳务；

• （四）代理；

• （五）租赁；

• （六）提供资金（包括现金和实物）；

• （七）担保；

（八）管理方面的合同；

• （九）研究与开发项目的转移；

• （十）许可协议；

（十一）赠与；

• （十二）债务重组；

• （十三）非货币性交易；

• （十四）关联双方共同投资；

• （十五）上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第三条 关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 一、具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

( 一 ) 直接或者间接控制公司的法人；

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公司《关联交易管理制度》

( 二 ) 由上述第 ( 一 ) 项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控 股子公司以外的法人；

( 三 ) 由第三条中第二项所列公司的关联自然人直接或者间接控制 的、或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控 股子公司以外的法人；

( 四 ) 持有上市公司 5% 以上股份的法人；

( 五 ) 中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系、可能导致上市公司利益 对其倾斜的法人。

二、具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： ( 一 ) 直接或间接持有上市公司 5% 以上股份的自然人； ( 二 ) 上市公司董事、监事和高级管理人员；

( 三 ) 直接或间接控制公司法人的董事、监事和高级管理人员；

( 四 ) 本条第 ( 一 ) 项和第 ( 二 ) 项所述人士的关系密切的家庭成员， 18 包括配偶、年满 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐 妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

( 五 ) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜 的自然人。

三、公司的潜在关联人是指：因与公司关联法人签署协议或作出 安排，在协议生效后，符合前述公司关联法人和关联自然人规定的为 公司潜在关联人。

50% 第四条 由公司控制或持有 以上股份的子公司发生的关联交 易，视同公司行为，适用本制度的规定。

第五条 公司的关联交易应当遵循诚实信用、公开公平、等价有偿 的原则。

第六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务 渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商 业原则，关联交易价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费 的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

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公司《关联交易管理制度》

第七条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公 司有利，必要时应当聘请专业评估师机构或独立财务顾问出具意见。 30 第八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 万元以上的关联 交易，应当及时披露。

300 第九条 公司拟与关联法人发生的日常单笔交易金额在 万元 以下的关联交易，经公司总经理批准后实施，并应当及时披露。

300 第十条 公司拟与关联法人发生的交易金额在 万元以上，且占 0.5% 公司最近一期经审计净资产绝对值 以上的关联交易，经公司董事 会批准后实施，并应当及时披露。

3000 第十一条 公司拟与关联人发生的交易金额在 万元以上，且 5% 占公司最近一期经审计净资产绝对值 以上的关联交易，需聘请具有 执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者 评估，经公司股东大会批准后方可实施，并应当及时披露。

第十二条 关联董事和关联股东就该关联交易事项进行表决时应 当回避。董事会在审议关联事项时，有关联关系的董事应自行回避， 董事会也有权通知其回避。特殊情况无法回避表决的应在公告中特别 说明。

第十三条 董事对要求其回避有异议的，有权要求董事会对其“不 具有关联关系”进行表决。该表决须经过该董事以外的其他与会董事 二分之一以上同意方可通过。否则应认定该董事为“有关联关系的董 事”。

第十四条 所有需经股东大会批准后方可执行的关联交易，董事会 和公司管理层应根据股东大会的决定组织实施。

第十五条 公司披露关联交易事项由董事会秘书负责，并向上海证 券交易所提交以下文件：

（一）关联交易公告文稿；

（二）关联交易协议书；

（三）董事会决议及公告；

（四）上海证券交易所要求的其他文件。 第十六条 公司就关联交易发布的临时报告应包括以下内容：

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公司《关联交易管理制度》

（一）交易日期、交易地点；

（二）有关各方的关联关系；

（三）交易及其目的的简要说明；

（四）交易的标的、价格及定价政策；

• （五）关联人在交易中所占权益的性质及比重；

（六）关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当说明该 公司实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况； （七）董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；、

（八）若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近 三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该款 项收回或成为坏帐的可能作出判断和说明；

（九）独立财务顾问意见；

（十）上海证券交易所和中国证监会要求的其他内容。

第十七条 公司与关联人达成的以下交易，可免予按照关联交易的 方式表决和披露：

（一）关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说 明书以缴纳现金方式认购应当认购的股份；

（二）关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；

（三）关联人购买公司发行的企业债券；

（四）公司与其控股子公司发生的关联交易；

（五）上海证券交易所认定的其他情况。

第十八条 本制度经公司董事会审议通过并报股东大会批准后生 效实施。

第十九条 本制度由董事会负责解释。

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