FESCO GROUP CO., LTD — Governance Information 2002

Apr 17, 2002

公司股东大会议事规则

北京城乡贸易中心股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为保证股东大会程序及决议的合法性 提高股东大会议事效率 维护股东 的合法权益 根据中国证监会 上市公司股东大会规范意见 以下简称 规范意见 及 北京城乡贸易中心股份有限公司章程 以下称 公司章程 制定本规则 第二条 股东大会是公司的权力机构 依照 公司法 及 公司章程 行使职权 第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开一 次 应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行 第四条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会 对以下问题出 具意见并公告

• ( 一 ) 股东大会的召集 召开程序是否符合法律法规的规定 , 是否符合 公司章程 ( 二 ) 验证出席会议人员资格的合法有效性

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• ( 三 ) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格

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• ( 四 ) 股东大会的表决程序是否合法有效

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• ( 五 ) 应公司要求对其他问题出具的法律意见

董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会

第二章 股东大会职权

第五条 股东大会依法行使下列职权

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• 一 决定公司经营方针和投资计划

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• 二 选举和更换董事 决定有关董事的报酬事项

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• 三 选举和更换由股东代表出任的监事 决定有关监事的报酬事项

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• 四 审议批准董事会报告

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公司股东大会议事规则

• 五 审议批准监事会报告

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• 六 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案

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• 七 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

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• 八 对公司增加或者减少注册资本作出决议

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• 九 对发行公司债券作出决议

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• 十 对公司合并 分立 解散和清算等事项作出决议

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• 十一 修改公司章程

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• ( 十二 ) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议

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• ( 十三 ) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 5 以上的股东的提案 十四 审议法律 法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项

• 第六条 必要时 股东大会可授权董事会在其闭会期间代行部分职权 批准该授权

• 时 需经出席大会股东所代表有表决权股份总数的二分之一以上通过

第三章 股东大会的通知

30 第七条 公司召开股东大会 董事会应当在会议召开 日以前以公告方式通知公司 股东

第八条 股东大会的通知包括以下内容

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• 一 会议的日期 地点和会议期限

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• 二 提交会议审议的事项

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三 载明 全体股东均有权出席股东大会 并可以委托代理人出席会议和参加表 决 该股东代理人不必是公司的股东 四 有权出席股东大会股东的股权登记日 五 授权委托书的送达时间和地点 六 会务常设联系人姓名 电话号码

第九条 董事会发布召开股东大会的通知后 股东大会不得无故延期 公司因特殊 5 原因必须延期召开股东大会的 应在原定股东大会召开日前至少 个工作日发布延期 通知 董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期 公司延期召开

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公司股东大会议事规则

股东大会的 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日

第四章 股东大会的提案

第十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案 股东大会应当对具体的提案作出决议

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第十一条 股东大会提案应当符合下列条件

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一 内容与法律 法规和章程的规定不相抵触 并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围

二 有明确议题和具体决议事项

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三 以书面形式提交或送达董事会

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第十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项 并 将董事会提出的所有提案内容充分披露 需要变更前次股东大会决议涉及的事项的 提案内容应当完整 不能只列出变更的内容

“ ” 列入 其他事项 但未明确具体内容的 不能视为提案 股东大会不进行表决

第十三条 会议通知发出后 董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案 15 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前 天公告 否则 会议召开日期应当顺延 15 保证至少有 天的间隔期

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第十四条 公司召开股东大会 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 5 以上的股东 二分之一以上独立董事或者监事会 可以提出临时提案 第十五条 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项 同时这些事项是 10 属于本规则第四十六条所列事项的 提案人应当在股东大会召开前 天将提案递交董 事会并由董事会审核后公告

10 第一大股东提出新的分配提案时 应当在年度股东大会召开的前 天提交董事会 10 并由董事会公告 不足 天的 第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提 案

除此以外的提案 提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告 也可以直 接在股东大会上提出

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公司股东大会议事规则

第十六条 对于前条所述的年度股东大会临时提案 董事会按以下原则进行审核 ( 一 ) 关联性 董事会对股东提案进行审核 对于股东提案涉及事项与公司有直接关 系 并且不超出法律 法规和 公司章程 规定的股东大会职权范围的 应提交股东 大会讨论 对于不符合上述要求的 不提交股东大会讨论 如果董事会决定不将股东 提案提交股东大会表决 应当在该次股东大会上进行解释和说明

( 二 ) 程序性 董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定 如将提案进行分 拆或合并表决 需征得原提案人同意 原提案人不同意变更的 股东大会会议主持人 可就程序性问题提请股东大会做出决定 并按照股东大会决定的程序进行讨论

第十七条 提出涉及投资 财产处置和收购兼并等提案的 应当充分说明该事项的 详情 包括 涉及金额 价格 ( 或计价方法 ) 资产的账面值 对公司的影响 审批情况 等 如果按照有关规定需进行资产评估 审计或出具独立财务顾问报告的 董事会应 5 当在股东大会召开前至少 个工作日公布资产评估情况 审计结果或独立财务顾问报 告

第十八条 董事会提出改变募股资金用途提案的 应在召开股东大会的通知中说 明改变募股资金用途的原因 新项目的概况及对公司未来的影响

第十九条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项 应当作为专项 提案提出

第二十条 董事会审议通过年度报告后 应当对利润分配方案做出决议 并作为 年度股东大会的提案 董事会在提出资本公积金转增股本方案时 需详细说明转增原 因 并在公告中披露 董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时 应披露送转 前后对比的每股收益和每股净资产 以及对公司今后发展的影响

第二十一条 会计师事务所的聘任 由董事会提出提案 股东大会表决通过 董 事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时 应事先通知该会计师事务所 并向 股东大会说明原因 会计师事务所有权向股东大会陈述意见

股东大会闭会期间 董事会因正当理由解聘会计师事务所的 可临时聘请其他会 计师事务所 但必须在下一次股东大会上追认通过 会计师事务所提出辞聘的 董事会应在下一次股东大会说明原因 辞聘的会计师

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公司股东大会议事规则

事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会 向股东大会说明公司有无不当

第五章 股东大会的召开

第二十二条 股东大会由董事会依法召集 由董事长主持 董事长因故不能主持时 由董事长指定的副董事长或其他董事主持 , 董事长和副董事长均不能出席会议时 , 由董事 会指定一名董事主持会议

第二十三条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则 不得给出席会议的股东 ( 或 代理人 ) 额外的经济利益

第二十四条 公司董事会 监事会应当采取必要的措施 保证股东大会的严肃性和 正常秩序 除出席会议的股东 ( 或代理人 ) 董事 监事 董事会秘书 高级管理人员 聘请律师及董事会邀请的人员以外 公司有权依法拒绝其他人士入场 对于干扰股东 大会秩序 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为 公司应当采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处

第二十五条 股东可以亲自出席股东大会 也可以委托代理人代为出席和表决 股 东应当以书面形式委托代理人 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署 委托人为法人的 应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署

第二十六条 个人股东亲自出席会议的 应出示本人身份证和持股凭证 委托代理 他人出席会议的 应出示本人身份证 代理委托书和持股凭证

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议 法定代表人出席 会议的 应出示本人身份证 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证 委托代理人出席会议的 代理人应出示本人身份证 法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面委托书和持股凭证

第二十七条 股东或股东代理人出席股东大会的相关证件应在公司公告的登记 日内送达 也可传真报送 如果是传真报送 文件正本应于股东大会召开前报送公司 复核

第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容 ( 一 ) 代理人姓名

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公司股东大会议事规则

( 二 ) 是否具有表决权

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( 三 ) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成 反对或弃权票的明示 ( 四 ) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权 如果有表决权应行使何种 表决权的具体明示

( 五 ) 委托书签发日期和有效期限

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( 六 ) 委托人签名 ( 或盖章 ) 委托人为法人股东的 应加盖法人单位印章 委托书应当注明如果股东不作具体明示 股东代理人是否可以按自己的意思表决 第二十九条 委托书由委托人授权他人签署的 授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证 经公证的授权书或者其他授权文件 和投票代理委托书均需在会 24 议召开前 小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方

委托人为法人的 由其法定代表人或者董事会 其他决策机构决议授权的人作为代 表 出席公司的股东会议

第三十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作 签名册载明参加会议人员姓名 ( 或单位名称 ) 身份证号码 住所地址 持有或者代表有表决权的股份数额 被代理人 姓名 ( 或单位名称 ) 等事项

第三十一条 股东发言

( 一 ) 股东大会保障股东行使发言权 参会股东经大会主持人许可后 , 可以在大会上 口头或书面发言

二 发言股东应先举手示意 经大会主持人同意后 方可发言或提出问题 三 如有多名股东同时要求发言时 发言顺序按股数多在先的原则安排 四 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言 五 股东违反前款规定的发言或发言要求 主持人可以拒绝或制止

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第三十二条 股东大会原则上要以现场形式召开 当会议议题非本规则规定不可 进行通讯表决的内容时 也可采取通讯方式

第六章 临时股东大会

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公司股东大会议事规则

第三十三条 有下列情形之一的 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会

( 一 ) 董事人数不足 公司法 规定的法定最低人数 或者少于章程规定人数的三分 之二时

( 二 ) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时

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• ( 三 ) 董事会认为必要时

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( 四 ) 监事会提议召开时

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( 五 ) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10 持股数按股东提出书面要求日 计算 不含投票代理权 以上的股东书面请求时

第三十四条 单独或者合并持有公司有表决权总数 10 以上的股东 ( 下称 “ 提议 股东 ”) 或者监事会提议董事会召开临时股东大会时 应以书面形式向董事会提出会议议 题和内容完整的提案 书面提案应当报中国证监会北京证券监管办事处和上海证券交 易所备案 提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律 法规和 公司章程 的 规定

15 第三十五条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在 日内发出召开股东大会 的通知 召开程序应符合本规定相关条款

第三十六条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案 董事会应当依据法律 15 法规和 公司章程 决定是否召开股东大会 董事会决议应当在收到前述书面提议后 日内反馈给提议股东并报告中国证监会北京证券监管办事处和上海证券交易所

第三十七条 董事会做出同意召开股东大会决定的 应当发出召开股东大会的通知 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意 通知发出后 董事会不得再提出新 的提案 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟

第三十八条 董事会认为提议股东的提案违反法律 法规和 公司章程 的规定 应当做出不同意召开股东大会的决定 并将反馈意见通知提议股东 提议股东可在收 15 到通知之日起 日内决定放弃召开临时股东大会 或者自行发出召开临时股东大会的 通知

提议股东决定放弃召开临时股东大会的 应当报告中国证监会北京证券监管办事

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公司股东大会议事规则

处和上海证券交易所

第三十九条 提议股东决定自行召开临时股东大会的 应当书面通知董事会 报中 国证监会北京证券监管办事处和上海证券交易所备案后 发出召开临时股东大会的通 知 通知的内容应当符合以下规定

( 一 ) 提案内容不得增加新的内容 否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召 开股东大会的请求

( 二 ) 会议地点应当为公司所在地

第四十条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会 董事会及董事会秘书应切 实履行职责 董事会应当保证会议的正常秩序 会议召开程序应当符合以下规定

( 一 ) 会议由董事会负责召集 董事会秘书必须出席会议 董事 监事应当出席会议 董事长负责主持会议 董事长因特殊原因不能主持时 由副董事长或者其他董事主持 ( 二 ) 董事会应当聘请有证券从业资格的律师 按照本议事规则第四条的规定 出具 法律意见

( 三 ) 召开程序应当符合本规定相关条款

董事会未能指定董事主持股东大会的 提议股东在报中国证监会北京证券监管办 事处备案后会议由提议股东主持 提议股东应当聘请有证券从业资格的律师 按照本 规定第四条出具法律意见 律师费用由提议股东自行承担 董事会秘书应切实履行职 责 其余召开程序应当符合本规则的规定

第七章 审议与表决

第四十一条 在年度股东大会上 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告

第四十二条 在年度股东大会上 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报 告 内容包括

( 一 ) 公司财务的检查情况

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( 二 ) 董事 高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律 法规 公司 章程 及股东大会决议的执行情况

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公司股东大会议事规则

( 三 ) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件 监事会认为有必要时 还可以对股东大会审议的提案出具意见 并提交独立报告 第四十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明 保留意见 无法表示意 见或否定意见的审计报告的 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项 及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明 如果该事项对当期利润有 直接影响 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案 第四十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外 董事会和监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明

第四十五条 关联股东在股东大会审议有关关联事项时 应当主动向股东大会说明 情况 并明确表示不参与投票表决 股东没有主动说明关联关系并回避的 其他股东 可以要求其说明情况并回避 该股东坚持要求参与投票表决的 由出席大会的所有其 他股东适用特别决议程序投票决定是否构成关联交易和应否回避 表决前 其他股东 有权要求该股东对有关情况作出说明

第四十六条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采 取通讯表决方式 临时股东大会审议下列事项时 不得采取通讯表决方式

• ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本

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( 二 ) 发行公司债券

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( 三 ) 公司的分立 合并 解散和清算

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( 四 ) 公司章程 的修改

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( 五 ) 利润分配方案和弥补亏损方案

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( 六 ) 董事会和监事会成员的任免

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( 七 ) 变更募股资金投向

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( 八 ) 需股东大会审议的关联交易

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( 九 ) 需股东大会审议的收购或出售资产事项

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( 十 ) 变更会计师事务所

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( 十一 ) 公司章程 规定的不得通讯表决的其他事项

第四十七条 股东 包括股东代理人 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

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公司股东大会议事规则

权 每一股份享有一票表决权

第四十八条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决 不得以任何 理由搁置或不予表决 年度股东大会对同一事项有不同提案的 应以提案提出的时间 顺序进行表决

第四十九条 股东大会采取记名方式或法律法规允许的其他方式投票表决 第五十条 每一审议事项的表决投票 应当至少有两名股东代表和一名监事参加清 点 并由清点人代表当场公布表决结果

第五十一条 会议主持人根据表决结果认定股东大会的决议是否通过 并在会上宣 布表决结果 决议的表决结果载入会议记录

第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑 可以对所投票数 进行点算 如果会议主持人未进行点票 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的 有权在宣布表决结果后立即要求点票 会议主持人应当即时点 票

第五十三条 股东大会就关联交易进行表决时 涉及关联交易的各股东 应当回避 表决 上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数 第五十四条 临时股东大会不得对召开股东大会通知中未列明的事项进行表决 临 时股东大会审议通知中列明的提案内容时 对涉及本规定第四十六条所列事项的提案 内容不得进行变更 任何变更都应视为另一个新的提案 不得在本次股东大会上进行 表决

第五十五条 股东大会审议董事 监事选举的提案 应当对每一个董事 监事候选 人逐个进行表决 改选董事 监事提案获得通过的 新任董事 监事在会议结束之后 立即就任

第八章 股东大会决议与公告

第五十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议

股东大会作出普通决议 应当由出席股东大会的股东 包括股东代理人 所持表决 权的二分之一以上通过

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股东大会作出特别决议 应当由出席股东大会的股东 包括股东代理人 所持表决

权的三分之二以上通过

第五十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过

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• 一 董事会和监事会的工作报告

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• 二 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案

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• 三 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法

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• 四 公司年度预算方案 决算方案

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• 五 公司年度报告

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六 除法律 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

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项

第五十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过

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• 一 公司增加或者减少注册资本

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• 二 发行公司债券

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• 三 公司的分立 合并 解散和清算

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• 四 公司章程的修改

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• 五 回购本公司股票

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六 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的

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其他事项

第五十九条 不经股东大会以特别决议批准 公司不得与董事 总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同 第六十条 董事 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议 公司董事 监 事候选人由公司董事会和监事会过半数表决通过分别提名 董事会应当向股东提供候 选董事 监事的简历和基本情况

第六十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和 公司章程 的规定 出席 会议的董事应当忠实履行职责 保证决议内容的真实 准确和完整 不得使用容易引 起歧义的表述

第六十二条 会议提案未获通过 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的 董

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公司股东大会议事规则

事会应在股东大会决议公告中做出说明

第六十三条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东 ( 和代理人 ) 人数 所持 ( 代理 ) 股份总数及占公司有表决权总股权的比例 表决方式以及每项提案表决结果 对股东 提案做出的决议 应列明提案股东的姓名或名称 持股比例和提案内容

第六十四条 利润分配方案 公积金转增股本方案经公司股东大会批准后 公司董 事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发 ( 或转增 ) 事项

第九章 股东大会的记录

第六十五条 股东大会应有会议记录 会议记录记载以下内容 一 出席股东大会的有表决权的股份数 占公司总股份的比例 二 召开会议的日期 地点

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三 会议主持人姓名 会议议程

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四 各发言人对每个审议事项的发言要点

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五 每一表决事项的表决结果

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六 股东的质询意见 建议及董事会 监事会的答复或说明等内容

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七 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容

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第六十六条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名 并作为公司档案由董 事会秘书永久保存

第十章 附则

第六十七条 本规则未做规定的 适用 公司章程 并参照 上市公司股东大会 规范意见 的有关规定执行

第六十八条 根据公司的发展情况及相关法律规定 董事会可适时对本规则进行 修改 经股东大会审议通过后执行

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