FESCO GROUP CO., LTD — Governance Information 2002

Apr 17, 2002

公司董事会议事规则

北京城乡贸易中心股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序 完善公司的法人治理结构 根据 中 华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 以下简称 证 券法 上市公司治理准则 等法律 法规以及 北京城乡贸易中心股份有限公司章 程 ( 以下简称 公司章程 ) 的有关规定 特制定本规则 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构 维护公司和全体股东的利益 负责公 司发展目标和重大经营活动的决策

第二章 董事会会议

第三条 董事会议须由二分之一以上董事出席方可举行 第四条 董事会议由董事长主持 如董事长因故不能主持时 由董事长指定或由董 事会推举一名董事主持会议

第五条 董事会秘书负责董事会议的组织和协调工作 包括安排会议议程 准备会 议文件 组织会议召开 负责会议记录及会议决议 纪要的起草工作 董事会秘书必 须参加董事会议

第六条 公司董事会定期会议每年至少召开二次 在会议召开前十天书面通知全体 董事 1 2 第七条 公司董事会临时会议在有下列情形之一时召开 董事长认为必要时 3 4 5 三分之一以上董事联名提议时 独立董事提议时 监事会提议时 总经理提 议时

第八条 董事本人应参加会议 , 因故不能出席董事会议的 可以书面形式委托其他 董事行使表决权 委托书应当载明受托人的姓名 受托事项 受托权限和时限 并由 委托人签名 盖章

1

公司董事会议事规则

第九条 董事本人连续二次未能出席会议 也不委托其他董事行使表决权的 视 为不能履行职责 董事会可提请股东大会予以撤换 独立董事连续三次未能出席董事 会议 , 董事会可提请股东大会予以撤换

第三章 董事会职权和议事范围

第十条 董事会行使下列职权

==> picture [13 x 5] intentionally omitted <==

• 一 负责召集股东大会 并向大会报告工作

==> picture [13 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [13 x 6] intentionally omitted <==

• 二 执行股东大会的决议

==> picture [13 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [13 x 6] intentionally omitted <==

• 三 决定公司的经营计划和投资方案

==> picture [13 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [13 x 6] intentionally omitted <==

• 四 制订公司的年度财务预算方案 决算方案

==> picture [13 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [13 x 6] intentionally omitted <==

• 五 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案

==> picture [13 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [13 x 6] intentionally omitted <==

• 六 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案

==> picture [13 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [13 x 6] intentionally omitted <==

• 七 拟订公司重大收购 回购本公司股票或者合并 分立和解散方案

==> picture [13 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [13 x 6] intentionally omitted <==

• 20%

• 八 行使对公司上一年度末已经审计的净资产 的处置权 决定在此授权范围

• 内相应额度的投资 置换事宜 九 决定公司内部管理机构的设置

• 十 制订公司章程的修改方案

==> picture [13 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [13 x 6] intentionally omitted <==

• 十一 管理公司信息披露事项

==> picture [13 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [13 x 6] intentionally omitted <==

• 十二 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所

==> picture [13 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [13 x 6] intentionally omitted <==

• 十三 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作

==> picture [13 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [13 x 6] intentionally omitted <==

• 十四 法律 法规或公司章程规定 以及股东大会授予的其他职权

• 第十一条 凡下列事项 须经董事会讨论并作出决议后即可实施

• 一 制订公司的年度财务预算方案 决算方案

==> picture [13 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [13 x 6] intentionally omitted <==

• 二 制订利润分配方案和弥补亏损方案

==> picture [13 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [13 x 6] intentionally omitted <==

• 三 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市 四 拟订公司重大收购方案 回购本公司股票或者合并 分立和解散方案

==> picture [13 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [13 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [13 x 6] intentionally omitted <==

• 五 决定公司内部管理机构的设置

==> picture [13 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [13 x 6] intentionally omitted <==

• 六 制订公司章程的修改方案

==> picture [13 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [13 x 6] intentionally omitted <==

• 七 管理公司信息披露事项

==> picture [13 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [13 x 6] intentionally omitted <==

• 八 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 根据总经理的提名 聘任或者解

==> picture [13 x 10] intentionally omitted <==

2

公司董事会议事规则

聘公司副总经理等高级管理人员 并决定其报酬事项和奖惩事项

==> picture [13 x 6] intentionally omitted <==

九 决定公司内部管理机构的设置 十 制订公司的基础管理制度

==> picture [13 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [13 x 6] intentionally omitted <==

十一 听取公司总经理的工作汇报并作出评价

==> picture [13 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [13 x 6] intentionally omitted <==

十二 就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留审计意见的审计报告作 出说明 对聘任会计师事务所支付报酬事项

第十二条 凡须提交董事会讨论的议案 由董事会秘书负责收集 或以总经理办 公会议决定或纪要的方式 向董事会秘书提交 由董事会秘书提请董事会讨论并作出 决议

第四章 董事会议的决议和公告

第十三条 董事会作出决议 必须经全体董事的过半数表决同意 出席会议的每 名董事享有一票表决权 每名董事对会议讨论的各项议案 须有明确的同意 反对或 放弃的表决意见 并在会议决议和记录上签字

第十四条 董事会的决议如果违反有关法律法规 公司章程 或本议事规则 致使公司遭受损失的 在决议上签字同意的董事要负连带责任 但经证明在表决时曾 表明反对或放弃并记载于会议记录的 该董事可免除责任 第十五条 列席董事会议的公司监事 经理层等高级管理人员对董事会讨论的事 项 可以充分发表自己的建议和意见 供董事决策时参考 但没有表决权 第十六条 董事如果未出席会议 也没有委托其他董事表决的 应视为放弃在该 次会议上的表决权

第十七条 在董事会议上形成的决议 根据中国证监会和上海证券交易所信息披露 的规定 须由董事会秘书负责及时 准确地在指定报刊和网站上进行披露 各位董事 和列席会议人员负有保密义务 公司在指定媒体上末公告前 不得向外泄漏其内容

第五章 董事会议的会议记录

第十八条 公司董事会议就会议情况形成会议记录 会议记录由董事会秘书保存 会议记录应记载会议召开的日期 地点 主持人姓名 会议议程 出席董事姓名 董事发言要点 每一决议事项的表决结果等 保管期限不

3

公司董事会议事规则

少于五年

第十九条 对公司董事会决议的事项 出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记 录上签字

第六章 董事会决议的实施

第二十条 公司董事会的议案一经形成决议 即由公司总经理组织班子全体成员贯 彻落实 总经理就执行情况及时向董事长汇报

第二十一条 公司董事会就落实情况进行督促和检查 对具体落实中违背董事会决 议的 要追究执行者的个人责任

第二十二条 董事有权就历次董事会决议的落实情况 向有关执行者了解情况 提 出质询

第二十三条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况 并将董事长 的意见如实传达到有关董事和公司总经理班子成员

第七章 附则

第二十四条 本规则未尽事宜 按国家有关法律 法规以及 公司章程 的有关 规定执行

第二十五条 本规则由董事会负责解释 修改 第二十六条 本规则自董事会审议通过后生效

北京城乡贸易中心股份有限公司

董 事 会 2002 4 16 年 月 日

4