FESCO GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2025

Feb 27, 2025

证券代码：600861 证券简称：北京人力 编号：临2025-003号

北京国际人力资本集团股份有限公司 关于转让子公司股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过协议转让方 式向关联方北京京国管置业投资有限公司（以下简称“置业投资”）转让公司全资子 公司北京城乡黄寺商厦有限公司（以下简称“黄寺公司”）100%股权，转让价格不低 于44,071.15万元（最终以国资监管单位备案通过的评估值为准）。

●置业投资为公司控股股东北京国有资本运营管理有限公司（以下简称“北京国 管”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易经公司第十届董事会第十七次会议及2025年第一次独立董事专门会议 审议通过，尚需提交股东大会审议。

●过去12个月，公司与北京国管及其子公司进行的关联交易金额为574.39万元， 其中与置业投资进行的关联交易金额为426.94万元，上述交易均为日常关联交易；除 日常关联交易外，公司不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

为进一步深化重组，聚焦核心业务，持续提升专业化发展，公司拟通过协议转 让方式向关联方置业投资转让公司全资子公司黄寺公司100%股权，转让价格不低于 44,071.15万元（最终以国资监管单位备案通过的评估值为准）。根据北京天健兴业

资产评估有限公司出具的《北京国际人力资本集团股份有限公司拟转让北京城乡黄寺 商厦有限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2025）第0094号），黄寺 公司在评估基准日2024年12月31日股东全部权益评估价值为44,071.15万元（最终以 国资监管单位备案通过的评估值为准），净资产账面价值8,015.54万元，增值 36,055.61万元，增值率449.82%。

（二）本次交易的目的和原因

黄寺公司的主营业务包括租赁管理、物业管理及相关服务，其核心资产为黄寺商 厦及西苑操场15号楼两处投资性房地产（均为公司重大资产重组项下的保留资产）， 与公司人力资源主业协同性较低，短期内无法匹配自用办公需求。为了进一步深化重 组，聚焦人力资源主业，优化公司资产结构，公司拟将重大资产重组项下的保留资产 黄寺公司等相关资产进行内部整合并处置。

（三）本次交易审批情况

本次交易构成关联交易，已经公司2025年第一次独立董事专门会议、第十届董事 会第十七次会议审议通过，关联董事焦瑞芳回避表决。

本次关联交易的交易价格为不低于44,071.15万元（最终以国资监管单位备案通 过的评估值为准），超过公司最近一期经审计净资产的5%，尚需经过股东大会审议。 （四）过去12个月关联交易情况

过去12个月，公司与北京国管及其子公司进行关联交易金额为574.39万元，其中 与置业投资进行关联交易金额为426.94万元，上述交易均为日常关联交易；除日常关 联交易外，不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

置业投资为公司控股股东北京国管的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上 市规则》的相关规定，置业投资为公司的关联法人。

（二）关联方基本情况

公司名称：北京京国管置业投资有限公司

统一社会信用代码：91110102571200401W

成立时间：2011-03-31

注册地址：北京市西城区锦什坊街35号1号楼12层1267

法定代表人：刘晓薇

注册资本：5,500万元

营业范围：项目投资；投资管理；资产管理；房地产开发；销售自行开发的商品 房；物业管理；专业承包；销售建筑材料、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化 学品及危险化学品）、日用杂货；技术开发、技术转让、技术咨询；家庭劳务服务； 出租办公用房、出租商业用房；机动车公共停车场服务；会议服务。（“1、未经有 关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

置业投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。 置业投资资信状况良好。截至本公告日，未被列为失信被执行人。

（三）关联方的主要财务情况

单位：万元

（三）关联方的主要财务情况	单位：万元
项目	2024年12月31日（未经审计）
总资产	28,882.31
负债	17,241.05
净资产	11,641.26
项目	2024年1-12月（未经审计）
营业收入	25,954.97
净利润	1,642.03

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、本次交易为出售资产，交易标的为黄寺公司100%股权。

2、截至本公告日，黄寺公司未被列为失信执行人，其产权清晰，不存在抵押、 质押及其他限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施的情况。

3、交易标的基本情况：

公司名称：北京城乡黄寺商厦有限公司

统一社会信用代码：91110105750104917Y

成立时间：2003-05-27

注册地址：北京市朝阳区黄寺大街15号

法定代表人：王伟

注册资本：3,000万元

经营范围：销售工艺美术品、家具、五金交电、金银饰品、针纺织品、百货、电 子计算机及软件、土产品；出租柜台；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）交易标的的主要财务信息

单位：万元

（二）交易标的的主要财务信息	单位：万元
项目	2024年12月31日（经审计）
总资产	43,763.06
负债	35,747.52
净资产	8,015.54
项目	2024年1-12月（经审计）
营业收入	4,528.50
净利润	2,154.48

公司以2024年12月31日作为基准日，将黄寺公司等资产进行内部重组整合，上述

财务数据为基于模拟内部重组整合的2024年度财务数据，已经具有从事证券、期货业 务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。

三、本次交易的评估及定价情况

（一）本次交易的定价依据

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京国际人力资本集团股份有限公 司拟转让北京城乡黄寺商厦有限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（ 2025）第0094号），采用资产基础法对黄寺公司进行评估，黄寺公司在评估基准日 2024年12月31日股东全部权益评估价值为44,071.15万元（最终以国资监管单位备案 通过的评估值为准）。

本次交易价格以上述评估值为基础，转让价格不低于黄寺公司全部权益评估价值 于评估基准日2024年12月31日的评估值人民币44,071.15万元（最终以国资监管单位 备案通过的评估值为准）。

（二）资产评估信息

评估机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司 评估基准日：2024年12月31日

重要评估假设：本次评估基于黄寺公司等资产完成模拟重组整合。

评估方法：资产基础法。根据本次评估目的，考虑黄寺公司资产结构较为单一， 主要资产为投资性房地产，资产基础法更能客观反映评估对象的市场价值，因此本次 评估选用资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基 础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类 资产及负债的评估过程说明如下：

1.流动资产及负债的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、其他应收款、其他流动资产；负债包括预收 款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。

（1）货币资金为银行存款，通过核实银行对账单等，以核实后的价值确定评估 值。

（2）其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回 的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值； 对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现

场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、 信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风 险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的 “坏账准备”科目按零值计算。

（3）其他流动资产：评估人员向被评估单位调查了解了其他流动资产的形成原 因并查阅了相关依据及账薄。经核实结果无误，其他流动资产以核实后的账面值确认 评估值。

（4）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业 实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项 目，按零值计算。

2．非流动资产的评估

（1）投资性房地产

• 1）评估方法适用性分析

根据《资产评估基本准则》，房地产价值评估常用的评估方法包括成本法、收益 法和市场法。

成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种 贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来确定其资产价值的评估方 法。

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分 析以估测资产价值的评估方法。

由于黄寺商厦用途为商业，根据《房地产估价规范》，对于收益性房地产的估价， 应优先选用收益法。在商业房地产交易活跃的地区，市场法也更为适用。这两种方法 能够更直接地反映商业房地产的市场价值和收益能力，故对黄寺商厦采用收益法和市 场法进行评估；由于西苑操场15号楼证载用途为文娱，土地用途为建设保龄球训练馆 及其他体育设施，周边相似用途的房地产交易不活跃，无法找到与委估房地产相同或

类似的租赁案例和交易案例，不满足收益法和市场法评估的条件，故采用成本法对西 苑操场15号楼进行评估。

2）评估方法介绍

黄寺商厦评估方法

①收益法是指预计委估房地产未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现 到评估基准日后累加，以此估算委估房地产的客观合理价格或价值的方法。委估房地 产当前处于出租状态，租金收益稳定，产权持有单位持有的目的是赚取租金，且其周 边同类物业租赁交易案例较多，相关租金信息数据可以取得，未来收益及相应风险可 以合理估算，因此本次采用收益法进行评估。

A.收益法计算房地产价值

收益法计算公式为：

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A为年租金，r为资本化率，b为总的收益年限。

B.确定年有效毛收入

年有效毛收入=潜在毛收入-空置造成的租金损失+押金利息收入

租金收入：对于已出租部分，租约期内租金按合同约定租金确认，租约期外按市

场客观租金估算。

押金利息收入：利息=押金×银行活期存款利率

空置造成的损失：房屋在出租过程中遇到没有出租出去的的租金损失，通常用空

置率表示。

• 租金增长率：待估投资性房地产收入预测在收益内按照一定租金增长率增长。 C.确定年运营费用

年运营费用=管理费+维修费+保险费+相关税费

管理费：指对出租房屋进行的必要管理所需的费用，按年租金毛收入的一定比例

收取。即：管理费=年租金毛收入×管理费率

维修费：维修费是指为保障房屋正常使用每年需支付的修缮费。按重置成本的比 率估算。

保险费：指投资性房地产所有人为使自己的投资性房地产避免意外损失而向保险 公司支付的费用。即：保险费=重置成本×费率

相关税费：相关税费=土地使用税+房产税+城建税及教育费附加+印花税

物业设施服务费：指对提供物业服务单位支付的费用，主要包括物业管理、保安 保洁等服务项目。

D.计算年净收益

年净收益=年有效毛收入-年运营费用

E.确定折现率

本次评估折现率根据安全利率加风险调整值法进行确定。即：折现率＝安全利率

+风险调整值。

F.确定收益期结束时建筑物残值对应的现值

收益期结束时建筑物价值=评估基准日建筑物重置成本×（建筑物剩余经济寿命-

土地剩余使用年限）/建筑物经济耐用年限

如果（建筑物剩余经济寿命-土地剩余使用年限）/建筑物经济耐用年限＜30%，

则收益期结束时建筑物价值=评估基准日建筑物重置成本×30%

建筑物残值贴现系数=1/(1+折现率)^土地剩余使用年限。

②市场法是指将待估对象与相似房地产的近期交易价格进行比较，并将这些案例 的已知价格进行适当修正，评估出基准日的合理价值。委估房地产为商业综合楼，周 围有活跃的交易市场，故采用市场法进行评估。

具体步骤如下：

• A.调查收集委估房地产所在区域相关的房地产市场价格资料；

• B.根据收集到的市场资料进行分析筛选，选择相似参照物确定为比较交易案例；

• C.将比较交易案例与委估对象进行比较，确定修正系数；

• D.进行市场交易情况修正、期日修正、区域、个别因素修正；

E.求取比准价格；

F.确定委估房地产价值。

③评估结果的选择

经过评估测算，收益法和市场法评估结果相近，均能反映委估房地产市场价值， 故两评估结果取算术平均数作为房地产结论。

西苑操场15号楼评估方法

根据本次评估目的和评估对象的特点以及评估方法的适用条件，选择成本法进行 评估，对投资性房地产进行房地分估，房屋建筑物采用成本法，土地使用权采用基准 地价系数修正法进行评估。

①房屋建筑物

成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的 各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法。 评估价值=重置成本×综合成新率

A.重置成本的确定

重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

对建筑物重置成本的计算主要采用类似工程决算调整法。类似工程决算调整法是 根据类似工程的原竣工资料确定并结合实地的测量的情况确认委估房屋建筑物各分部 分项工程量，以工程量为依据按当地现行定额计算定额直接费，然后计算各项取费， 确定工程造价。

根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据基准 日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。 B.成新率的确定

由于委估房地产于2024年10月拆除违法建筑和内部装修、安装工程，年限成新率 与勘察成新率差异较大，本次以勘察成新率确认成新率。

勘查法成新率主要依据《房屋完损等级评定标准》，根据现场勘查记录的各分部 分项工程完好分值测算出结构、装修、设备三部分的完好分值，然后与这三部分的标 准分值比较，求得三部分成新率，按不同权重折算，加总确定成新率。计算公式：

勘查法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新率×B 式中：G、S、B分别为结构、装修、设备评分修正系数。

C.评估值的计算

评估值=重置全价×成新率

②土地使用权

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按 照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较， 并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评 估基准日价格的方法。

基准地价系数修正法基本公式为：

A.地上部分

楼面熟地价= 适用的基准地价×用途修正系数×期日修正系数×年期修正系数× 容积率修正系数×因素修正系数

B.地下部分

楼面熟地价=适用的基准地价×用途修正系数×期日修正系数×年期修正系数× 因素修正系数×相应用途地下空间修正系数

• （2） 设备类资产

• 1）车辆的评估

对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆，主要查询二手交易价采用市场 法进行评估。本次采用市场法得出车辆的市场价值未考虑二手车交易涉及到的相关税 费。车辆市场法的计算公式为：

市场价值=交易价格×交易时间修正×交易情况修正×使用时间修正×技术状况 修正×外观修正×行驶里程修正

2）电子及办公设备的评估

①电子设备重置全价（不含税）的确定

电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调

试，重置成本直接以不含税市场采购价确定。

②成新率的确定

电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大

• 型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。 ③评估价值的确定

评估值=重置全价×成新率

评估结论：被评估单位的核心资产为投资性房地产，资产基础法更能客观反映评 估对象的市场价值，因此本次评估选用资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。 经资产基础法评估，被评估单位总资产账面价值43,763.06万元，评估价值79,818.67 万元，增值36,055.61万元，增值率82.39%；总负债账面价值35,747.52万元，评估价 值35,747.52万元，无增减值；净资产账面价值8,015.54万元，评估价值44,071.15万 元，增值36,055.61万元，增值率449.82%。

（三）定价合理性分析

本次交易以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，确定交易对价为不低于 44,071.15万元（最终以国资监管单位备案通过的评估值为准），遵循了客观、公平、 公允的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

交易价格暨评估值与账面价值比较变动的原因：

• 1、投资性房地产

黄寺商厦账面价值为该房产及土地的历史取得成本，且取得时间较早。黄寺商厦 持有该房地产的目的为出租赚取租金，当地租金近几年增长幅度较大，采用收益法进 行评估后评估增值；西苑操场15号楼建成年代早于基准日，近年来人工、机械、材料 费的上涨，另外其折旧年限快于评估所用的经济耐用年限。

2、固定资产

（1）车辆原值评估减值原因为市场竞争激烈，产品更新较快，本次采用二手车 市场价格确定导致；评估净值增值的主要原因为设备的企业会计折旧年限短于其经济 寿命年限。

（2）电子设备主要为由于产品技术更新较快以及产品价格呈逐年下降，导致评 估原值减值。评估净值增值的主要原因为设备的企业会计折旧年限短于其经济寿命年 限。

3、递延所得税资产

根据所得税汇算清缴，截至评估基准日，存在可结转以后年度弥补的亏损额，本 次结合企业适用的所得税税率，计算该部分对应的递延所得税资产，故导致评估增值。

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

本次关联交易协议尚未签署，公司后续将根据交易事项的具体进展情况，及时履 行信息披露义务。

五、关联交易对上市公司的影响

本次交易将有利于公司进一步聚焦主责主业，优化资产结构，提升核心竞争力， 符合公司发展需要和全体股东的利益。本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、 土地租赁等情况。本次交易完成后，公司不会新增关联交易亦不会产生同业竞争；黄 寺公司将不再纳入公司的合并报表范围，公司合并报表范围将发生变更；公司不存在 为黄寺公司提供担保或委托其理财的情况，亦不存在占用公司资金的情况。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2025年2月26日召开独立董事专门会议，独立董事对该关联交易进行审议， 一致认为转让事项有助于公司优化资源配置，聚焦核心业务，符合《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。本次关 联交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益 的情形，本次关联交易不存在影响公司业务独立性的情形，同意将该议案提交公司董 事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2025年2月27日召开了第十届董事会第十七次会议，审议通过《关于转让 北京城乡黄寺商厦有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事焦瑞芳回避表决，表 决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

本次议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使 在股东大会上对该议案的投票权。

特此公告。

北京国际人力资本集团股份有限公司

董事会

2025年2月28日