FESCO GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2024

Apr 25, 2024

中信建投证券股份有限公司

关于

北京国际人力资本集团股份有限公司 重大资产重组

之

2023 年度持续督导意见

独立财务顾问

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二〇二四年四月

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重要声明

中信建投证券股份有限公司作为北京国际人力资本集团股份有限公司（原 “北京城乡商业（集团）股份有限公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办 法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规 的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉 尽责的态度，经过审慎核查，结合《北京国际人力资本集团股份有限公司 2023 年年度报告》，出具了本持续督导意见。本独立财务顾问出具本持续督导意见系 基于如下声明和承诺：

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。 上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

2、本持续督导意见不构成对北京人力的任何投资建议，投资者根据本持续 督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。

3、本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督 导意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

2

释义

本持续督导意见	指	中信建投证券股份有限公司关于北京国际人力资本集团股份有限 公司重大资产重组之2023年度持续督导意见
上市公司、公司、 本公司、北京人力	指	北京国际人力资本集团股份有限公司，原“北京城乡商业（集团） 股份有限公司”
原上市公司、北京 城乡	指	北京城乡商业（集团）股份有限公司
北京国管	指	北京国有资本运营管理有限公司
天津融衡	指	天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）
北创投	指	北京创新产业投资有限公司
京国发	指	北京京国发股权投资基金（有限合伙）
交易对方	指	北京国管、天津融衡、北创投、京国发
交易各方	指	上市公司与北京国管、天津融衡、北创投、京国发
北京外企、 FESCO、交易标 的、标的公司	指	北京外企人力资源服务有限公司
黄寺商厦	指	北京城乡黄寺商厦有限公司
城乡有限	指	北京城乡商业集团有限公司
本次交易、本次重 组、本次重大资产 重组	指	北京城乡拟通过：1.资产置换及发行股份购买资产的方式，取得北 京国管持有的北京外企86%股权；2.发行股份购买天津融衡、北创 投、京国发分别持有的北京外企8.8125%、4.00%、1.1875%的股权； 并3.拟向北京国管非公开发行股份募集配套资金
本次募集配套资 金	指	上市公司拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配套资金，募 集配套资金发行股份的数量不超过95,041,484股
保留资产	指	本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1.黄寺商厦100% 股权，2.产权证号为京海国用（2007转）第4123号、X京房权证 海股字第002023号、京（2016）朝阳区不动产权第0084755号的 土地/房屋建筑物，3.北京城乡持有的14辆公务车辆，及4.上述资 产相关的递延所得税资产/负债；如上述股权/土地/房屋建筑物/公务 车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建 筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产。（注：京（2016） 朝阳区不动产权第0084755号不动产权证书已于2022年5月31日 换领为京（2022）朝不动产权第0037446号不动产权证书）
拟置出资产、置出 资产	指	截至评估基准日上市公司除保留资产外的全部资产及负债
拟置入资产、置入 资产	指	北京外企100%股权
标的资产	指	本次交易拟置出资产和拟置入资产

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中信建投、中信建 投证券、独立财务 顾问、本独立财务 顾问	指	中信建投证券股份有限公司
拟置入资产审计 机构、天职国际会 计师、天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
拟置出资产审计 机构、致同会计 师、致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、评估 师、天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
《拟置入资产评 估报告》	指	《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份 购买资产所涉及的北京外企人力资源服务有限公司股东全部权益 价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第2104号）
《拟置出资产评 估报告》	指	《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份 购买资产所涉及的北京城乡商业（集团）股份有限公司拟置出资产 项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第2105号）
《发行股份购买 资产协议》	指	《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京创新产业投资有限公 司、北京京国发股权投资基金（有限合伙）、天津融衡股权投资合 伙企业（有限合伙）发行股份购买资产协议》
《发行股份购买 资产协议补充协 议》	指	《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京创新产业投资有限公 司、北京京国发股权投资基金（有限合伙）、天津融衡股权投资合 伙企业（有限合伙）发行股份购买资产协议之补充协议》
《重大资产置换 及发行股份购买 资产协议》	指	《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营管理有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《重大资产置换 及发行股份购买 资产协议补充协 议》	指	《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营管理有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利承诺补偿 协议》	指	《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营管理有 限公司、天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新产业 投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于北京外 企人力资源服务有限公司之盈利承诺补偿协议》
《盈利承诺补偿 协议之补充协议》	指	《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营管理有 限公司、天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新产业 投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于北京外 企人力资源服务有限公司之盈利承诺补偿协议之补充协议》
《关于非公开发 行股票之附条件 生效的股份认购 协议》	指	《北京国有资本运营管理有限公司与北京城乡商业（集团）股份有 限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》

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北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监 会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易 所	指	上海证券交易所
中登上海分公司、 登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
资产交割日	指	北京外企100%股权按照适用法律规定的程序过户至北京城乡名下 并完成工商变更登记之日
过渡期	指	自评估基准日至资产交割日
评估基准日	指	2021年8月31日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理 办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	根据上下文含义，指相关公司现行/当时有效的公司章程
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以 人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
境内	指	中华人民共和国境内，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及 台湾地区
境外	指	中华人民共和国境外，包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台 湾地区
元、万元、亿元、 元/股	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股

除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与 各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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经中国证券监督管理委员会《关于核准北京城乡商业（集团）股份有限公司 重大资产置换及向北京国有资本运营管理有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1590 号）核准，公司向北京国管、天津融 衡、北创投和京国发发行股份购买相关资产，并发行股份募集配套资金不超过 1,596,696,900 元。

中信建投证券作为公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产 重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和要求，对北京 人力进行持续督导。本独立财务顾问就本次交易相关事项发表持续督导意见如 下：

一、本次交易基本情况

（一）本次交易方案概述

本次交易方案由资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。 其中，资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一 项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予 实施。本次募集配套资金以资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但 募集配套资金成功与否并不影响资产置换、发行股份购买资产的实施。

1 、重大资产置换

北京城乡拟以截至评估基准日除保留资产外的全部资产及负债与北京国管 持有的北京外企 86%股权的等值部分进行置换，置出资产将由北京国管承接。

本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1.黄寺商厦 100%股权，2. 产权证号为京海国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023 号、 京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑物，3.北京城乡持有的 14 辆公务车辆，及 4.上述资产相关的递延所得税资产/负债；如上述股权/土地/ 房屋建筑物/公务车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋 建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产。（注：京（2016）朝阳区不

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动产权第 0084755 号不动产权证书已于 2022 年 5 月 31 日换领为京（2022）朝不 动产权第 0037446 号不动产权证书）

2 、发行股份购买资产

北京城乡拟向北京国管以发行股份的方式购买北京国管持有北京外企 86% 股权与置出资产交易价格的差额部分，拟向天津融衡、北创投以及京国发以发行 股份的方式购买其分别持有的北京外企 8.8125%、4.00%、1.1875%的股权。通过 本次重组，北京城乡将取得北京外企 100%股权。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九 届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前 120 个交 易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定为 15.84 元/股。在本次发行的定价 基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除 权行为，则将对发行价格作相应调整。

3 、募集配套资金

上市公司拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集配套资 金发行股份的数量不超过 95,041,484 股，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组 事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%的原则，确定为 16.80 元/股。在本次发 行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等 除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

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（二）本次交易的实施情况

1 、标的资产交割情况

（ 1 ）置入资产过户情况

本次交易置入资产为北京外企 100.00%股权。截至 2023 年 4 月 3 日，北京 外企工商变更登记手续已办理完毕。本次变更完成后，公司直接持有北京外企 100.00%股权。

（ 2 ）置出资产过户情况

根据本次交易方案，本次交易项下的置出资产为北京城乡截至 2021 年 8 月 31 日上市公司除保留资产外的全部资产及负债。根据北京城乡北京国管签署的 《资产交割确认书》，自 2023 年 4 月 3 日起，置出资产的全部权利、义务和风险 由北京国管享有和承担，北京城乡已经完成对北京国管所负的置出资产交割义 务。

截至 2023 年 4 月 7 日，本次交易置出资产之城乡有限工商变更登记手续已 办理完毕。本次变更完成后，北京国管直接持有城乡有限 100.00%股权。

（ 3 ）验资情况

天职国际出具了《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2023 年 4 月 3 日 止，本次发行股份购买资产增加股本人民币 154,266,287.00 元，北京城乡变更后 的股本为人民币 471,071,236.00 元。

（ 4 ）股份登记情况

根据登记结算公司于 2023 年 4 月 11 日出具的《证券变更登记证明》，上市 公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。上市公司本次新增股份 数量为 154,266,287 股（其中向北京国管发行 75,199,214 股，向天津融衡发行 49,769,899 股，向北创投发行 22,590,592 股，向京国发 6,706,582 股），均为有限 售条件的流通股。

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2 、募集配套资金

（ 1 ）募集资金到账及验资情况

本次向特定对象发行股票的发行对象为北京国管，为符合中国证监会规定的 特定对象。2023 年 4 月 21 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）向北京国管 发出《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票缴款通知》，通知投资者将认购 款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 25 日出具的《验 资报告》（天职业字[2023]26249 号），截至 2023 年 4 月 24 日，独立财务顾问（主 承销商）已收到募集资金人民币 1,596,696,897.60 元，且北京国管已将上述款项 存入独立财务顾问（主承销商）指定银行账户。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 26 日出具的《验 资报告》（天职业字[2023]26822 号），截至 2023 年 4 月 25 日，由中信建投扣除 发行相关的承销费用（含税）后，中信建投于 2023 年 4 月 25 日将所有募集资金 人民币 1,581,696,897.60 元缴存于发行人开立的募资资金专用账户内。经审阅， 发行人募集资金总额人民币 1,596,696,897.60 元，扣除各项发行费用（不含税） 合计人民币 14,734,307.92 元后，募集资金净额人民币 1,581,962,589.68 元，其中 增加股本 95,041,482.00 元，增加资本公积 1,486,921,107.68 元。

（ 2 ）股份登记情况

本次发行股份的新增股份已于 2023 年 4 月 28 日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司已取得中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更 登记证明》，确认公司已完成新增股份登记工作，新增股份数量为 95,041,482 股 （有限售条件的流通股）。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

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本次交易置入资产为北京外企 100.00%股权。截至本持续督导意见出具之 日，北京外企工商变更登记手续已办理完毕。本次变更完成后，公司直接持有北 京外企 100.00%股权。

本次交易项下的置出资产为北京城乡截至 2021 年 8 月 31 日公司除保留资产 外的全部资产及负债。截至本持续督导意见出具之日，置出资产的全部权利、义 务和风险由北京国管享有和承担，公司已经完成对北京国管所负的置出资产交割 义务。

本次募集配套资金已发行完毕，募集配套资金的发行过程、缴款和验资以及 存放、使用环节合规。上市公司已就本次交易办理注册资本、公司章程等工商变 更登记手续。上市公司因本次交易而新增加的股份已在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记，合法有效。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易相关方所作出的主要承诺

承诺方	承诺内容
上市公司及 其董事、监 事、高级管 理人员	上市公司及全体董事、监事及高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信 息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所 有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。
北京国管、 天津融衡、 北创投、京 国发	本单位保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的信息，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中 介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资 料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如 本单位为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者 带来损失，本单位将承担赔偿责任。

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承诺方	承诺内容
上市公司及 其董事、监 事、高级管 理人员	1、截至本承诺函出具日，上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形。2、上市公司及现任董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情 况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、上市公司及现任董事、监事 和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上市公司及现任董事、 监事和高级管理人员最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。截至 本承诺函出具日，上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了 结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。4、上市公司现任董事、监 事和高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示 的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。上述承诺内容真实、完 整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。上市公司及现任董 事、监事和高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担 因此产生的一切法律后果。
北京国管、 北创投	1、截至本承诺函出具日，本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。2、本单位及本单位的董 事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。3、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内 未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本单位及本单位的董事、监 事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 案件。4、本单位的董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共和国公司 法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情 形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重 大遗漏。本单位完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生 的一切法律后果。

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承诺方	承诺内容
天津融衡、 京国发	1、截至本承诺函出具日，本单位、本单位的执行事务合伙人及执行事务合伙 人的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案 调查的情形。2、本单位、本单位的执行事务合伙人及执行事务合伙人的董事、 监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况。3、本单位、本单位的执行事务合伙人及执行事务合伙人的董事、 监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具 日，本单位及本单位的执行事务合伙人及执行事务合伙人的董事、监事和高 级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。4、 本单位的执行事务合伙人不存在本单位合伙协议中不得担任执行事务合伙人 的情形及执行事务合伙人的董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共 和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理 人员的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述， 不存在重大遗漏。本单位完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担 因此产生的一切法律后果。
上市公司董 事、监事、 高级管理人 员	1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计 划。2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间 内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。3、本人确认 上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。
北京国管	1、本单位自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持 计划。2、上述股份包括本单位原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述 期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。3、本单 位确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。
北京国管	1、本单位通过本次交易而取得的上市公司股份，自其在上海证券交易所发行 上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，但是，在适用法律许 可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行 为）。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价 低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述本 单位通过本次交易而取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6 个月。锁定期满后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份如有减持计划， 将按届时有效的相关法律法规及本次交易相关协议的约定进行减持。未经上 市公司同意，本单位不得将锁定期内的上市公司股份或未上市流通的上市公 司股份（如有）用于质押或设置他项权利。2、本单位自本次交易之前已经持 有的上市公司股份，自本次交易完成之日起18个月内不转让。3、如本次交 易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份。4、本次交易实施 完成后，本单位因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上 述约定。5、如证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁 定期，本单位将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

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承诺方	承诺内容
天津融衡	1、本单位通过本次交易而取得的上市公司股份，自其在上海证券交易所发行 上市之日起12个月内（以下简称“锁定期”）不得以任何方式交易或转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。锁定期满后，本单 位通过本次交易取得的上市公司股份如有减持计划，将按届时有效的相关法 律法规及本次交易相关协议的约定进行减持。未经上市公司同意，本单位不 得将锁定期内的上市公司股份或未上市流通的上市公司股份（如有）用于质 押或设置他项权利。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委 员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本单位不转让在上市公司拥有 权益的股份。3、本次交易实施完成后，本单位因上市公司送股、转增股份等 原因增持的股份，亦应遵守上述约定。4、如证券监管部门的监管意见或相关 规定要求的锁定期长于上述锁定期，本单位将根据相关证券监管部门的监管 意见和相关规定进行相应调整。
北创投	1、本单位通过本次交易而取得的上市公司股份，自其在上海证券交易所发行 上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得以任何方式交易或转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。锁定期满后，本单 位通过本次交易取得的上市公司股份如有减持计划，将按届时有效的相关法 律法规及本次交易相关协议的约定进行减持。未经上市公司同意，本单位不 得将锁定期内的上市公司股份或未上市流通的上市公司股份（如有）用于质 押或设置他项权利。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委 员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本单位不转让在上市公司拥有 权益的股份。3、本次交易实施完成后，本单位因上市公司送股、转增股份等 原因增持的股份，亦应遵守上述约定。4、如证券监管部门的监管意见或相关 规定要求的锁定期长于上述锁定期，本单位将根据相关证券监管部门的监管 意见和相关规定进行相应调整。
京国发	1、本单位通过本次交易而取得的上市公司股份，自其在上海证券交易所发行 上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得以任何方式交易或转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。锁定期满后，本单 位通过本次交易取得的上市公司股份如有减持计划，将按届时有效的相关法 律法规及本次交易相关协议的约定进行减持。未经上市公司同意，本单位不 得将锁定期内的上市公司股份或未上市流通的上市公司股份（如有）用于质 押或设置他项权利。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委 员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本单位不转让在上市公司拥有 权益的股份。3、本次交易实施完成后，本单位因上市公司送股、转增股份等 原因增持的股份，亦应遵守上述约定。4、如证券监管部门的监管意见或相关 规定要求的锁定期长于上述锁定期，本单位将根据相关证券监管部门的监管 意见和相关规定进行相应调整。

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承诺方	承诺内容
上市公司	1、上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属清晰，不存在 任何权属纠纷，该等拟置出资产最终交接至置出资产承接方不存在法律障碍； 2、上市公司合法拥有拟置出的土地、房屋、设备以及知识产权等的所有权或 者使用权，该等资产不存在权属纠纷；上市公司合法拥有拟置出的股权资产， 不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反上市公司作为股东应当承担的 义务及责任的行为；3、除根据法律法规需取得相关政府部门审批或备案之外， 拟置出资产在交割日交接至置出资产承接方不存在法律障碍；4、无论是否于 交割日完成该置出资产的过户及转移手续，上市公司对该等资产的占有、使 用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至置出资产承接 方，该等事项不会导致对置出资产交接存在重大法律障碍。本承诺函对上市 公司具有法律约束力，上市公司愿意就前述承诺承担法律责任。
北京国管	1、据本单位所知，截至本承诺函出具日，标的股权的现有股东已履行出资义 务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务和责任的行为，北京外 企人力资源服务有限公司不存在影响其合法存续的情况。本单位合法拥有可 对抗第三人的标的股权，且有权按本次交易相关协议规定的条件和条款进行 处置标的股权。2、在本次交易资产评估基准日至资产交割日的期间内，本单 位保证不就标的股权设置质押等任何第三人权利，标的股权的过户不存在法 律障碍。3、本单位确认不存在尚未了结或可预见的可能使得标的股权权属发 生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。4、本单位 放弃对在本次交易中北京外企人力资源服务有限公司其他股东对外转让股权 的优先购买权。5、就本次交易，据本单位所知，北京外企人力资源服务有限 公司不存在限制交易的任何情形。如违反上述承诺，本单位承诺将向上市公 司承担赔偿责任。
天津融衡、 北创投、京 国发	1、截至本承诺函出具日，本单位已依法履行对外企人力资源公司的出资义务， 不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本单位作为股东应承担的义务和责任 的行为，本单位合法拥有可对抗第三人的外企人力资源公司股权，有权将所 持外企人力资源公司股权按本次交易相关协议规定的条件和条款进行处置。 2、在本次交易资产评估基准日至资产交割日的期间内，本单位保证不就本单 位所持外企人力资源公司股权设置质押等任何第三人权利，相关股权的过户 不存在法律障碍。3、本单位确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本单位 持有的外企人力资源公司股权权属发生变动或妨碍外企人力资源公司股权转 让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。4、本单位放弃对在本次交易中外企 人力资源公司其他股东对外转让股权的优先购买权。5、就本次交易，外企人 力资源公司不存在限制交易的任何情形。如违反上述承诺，本单位承诺将向 上市公司承担赔偿责任。

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承诺方	承诺内容
北京国管	1、本单位作为依据法律设立并有效存续的企业，不存在相关法律、法规和规 范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对 方的主体资格。2、截至本承诺函出具日，标的股权对应的北京外企人力资源 服务有限公司的股东认缴注册资本已经全部足额缴纳，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反作为股东义务及责任的行为。3、截至本承诺函出 具日，本单位不存在因违反有关法律、法规而受到刑事或者重大行政处罚， 或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查等情形，且未作为一方当事人涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。4、本次交易中，本单位同意接受上市公司 购买本单位持有的标的股权并签署相关交易协议和文件，就本次交易事宜本 单位已履行现阶段内部所需的全部决策程序，已获得必要的授权和/或批准。
天津融衡、 北创投、京 国发	1、本单位作为依据法律设立并有效存续的企业，不存在相关法律、法规和规 范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对 方的主体资格。2、本单位已全部缴足所认缴的外企人力资源公司的注册资本， 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东依法应当承担的 义务及责任的行为。3、截至本承诺函出具日，本单位不存在因违反有关法律、 法规而受到刑事或者重大行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查等情 形，且未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。4、本 次交易中，本单位同意接受上市公司购买本单位所持有的外企人力资源公司 股权并签署相关交易协议和文件，就本次交易事宜本单位已履行内部所需的 决策程序，已获得必要的授权和/或批准。

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承诺方	承诺内容
北京国管	1、除本单位于2021年12月接受无偿划转取得的北京市外商服务中心有限公 司（以下简称“外商公司”）外，本单位及下属其他企业目前从事的业务与上 市公司、标的公司的主营业务不存在相同或相似的情形。2、本单位已经与标 的公司签署《企业托管经营协议》，委托标的公司全面负责外商公司的经营管 理事项，包括财务、业务、资产、人事等。本单位将在本次交易标的公司股 权交割完成后12个月内将外商公司100%股权以公平、公允的市场价格转让 给标的公司，或将外商公司100%股权转让给本单位外部第三方主体。3、除 外商公司外，如本单位或本单位下属其他企业获得任何与上市公司、标的公 司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本单位将立即书 面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提 供予上市公司，上市公司放弃该等业务机会的，本单位及下属企业将在收到 上市公司书面同意后方可从事。除外商公司外，如本单位或下属其他企业未 来从事的业务与上市公司、标的公司经营的主营业务构成或可能构成直接或 间接竞争，本单位将放弃或将促使下属企业放弃该等业务，或将该等业务或 从事该等业务的下属企业以公平、公允的市场价格在适当时机注入上市公司 或转让至第三方。除前述情形之外，本单位及下属企业将不会直接或间接经 营或参与任何与上市公司、标的公司经营的主营业务构成或可能构成直接或 间接竞争的业务，并避免在上市公司、标的公司以外的企业增加投资以经营 或参与任何与上市公司、标的公司经营的主营业务构成或可能构成直接或间 接竞争的业务。4、如本单位违反上述说明或承诺，本单位将承担及赔偿因此 给上市公司造成的一切损失。5、本承诺函自本次交易完成之日起生效，有效 期至本单位不再作为上市公司的控股股东（包括但不限于直接、间接或以其 他方式控股上市公司）之日，或上市公司的股票不再于上海证券交易所上市 之日（以两者中较早者为准）。
北京国管	1、本单位及下属企业将尽量避免或减少与上市公司及其控股企业之间的关联 交易（如有）。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位及下属企 业将与上市公司及其控股企业签订规范的关联交易协议，并按照相关法律法 规和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易 价格的确定将遵循公平、合理的原则，依照与无关联关系的独立第三方进行 相同或相似交易时的价格确定。2、本单位保证在资产、人员、财务、机构和 业务方面继续与上市公司保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关 于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序， 干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。3、本单位及 下属企业保证不以任何方式违规占用上市公司及其控股企业的资金。本承诺 函自出具之日起生效，有效期至本单位不再作为上市公司的控股股东（包括 但不限于直接、间接或以其他方式控股上市公司）之日，或上市公司的股票 不再于上海证券交易所上市之日（以两者中较早者为准）。如本单位违反上述 承诺，本单位将承担及赔偿因此给上市公司及其控股企业造成的一切损失。

（二）独立财务顾问核查意见

本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。经核查，本独立财务顾问认为：

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截至本持续督导意见出具之日，相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程 中作出的承诺事项的情况。

三、标的公司业绩承诺的实现情况

2022 年 4 月和 2022 年 6 月，公司与北京国管、天津融衡、北创投和京国发 先后签订了《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营管理有限 公司、天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新产业投资有限公司、 北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于北京外企人力资源服务有限公司之盈 利承诺补偿协议》和《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营 管理有限公司、天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新产业投资有 限公司、北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于北京外企人力资源服务有限 公司之盈利承诺补偿协议之补充协议》，北京国管、天津融衡、北创投和京国发 就标的资产北京外企对应的业绩承诺指标做出以下约定：

（一）业绩承诺期限

本次交易业绩承诺期限为三年：2023 年、2024 年及 2025 年。

（二）业绩承诺金额

• 1、北京外企在业绩承诺期间实现的归母净利润额分别不低于：

单位：万元

			单位：万元
项目	2023 年	2024 年	2025 年
承诺归母净利润	51,888.92	59,393.65	66,217.91

• 2、北京外企在业绩承诺期间实现的扣非归母净利润额分别不低于：

单位：万元

			单位：万元
项目	2023 年	2024 年	2025 年
承诺扣非归母净利润	48,779.42	56,284.15	63,108.41

（三）盈利承诺补偿

1、盈利承诺补偿安排如下：

（1）如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现 归母净利润数低于截至当期期末累积承诺归母净利润数的，则上市公司应在专项

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审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定乙方应补偿的金额， 并以书面形式通知乙方：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺归母净利润数－截至当期期末累 积实现归母净利润数）÷业绩承诺期内各年累积承诺归母净利润总和×标的股权 交易作价－累积已补偿金额。

在上述公式中：

“截至当期期末累积承诺归母净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至 当期期末承诺归母净利润数的累计值；

“截至当期期末累积实现归母净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至 当期期末实际实现归母净利润数的累计值；

“业绩承诺期内各年累积承诺归母净利润总和”为标的公司在业绩承诺期 内的承诺归母净利润的合计值。

为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不 冲回；“累积已补偿金额”为乙方作出的股份及现金补偿金额之和。

（2）如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现 扣非归母净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数的，则上市公司 应在专项审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定乙方应补 偿的金额，并以书面形式通知乙方：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数－截至当期期 末累积实现扣非归母净利润数）÷业绩承诺期内各年累积承诺扣非归母净利润总 和×标的股权交易作价－累积已补偿金额。

在上述公式中：

“截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数”为标的公司在业绩承诺期内 截至当期期末承诺扣非归母净利润数的累计值；

“截至当期期末累积实现扣非归母净利润数”为标的公司在业绩承诺期内 截至当期期末实际实现扣非归母净利润数的累计值；

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“业绩承诺期内各年累积承诺扣非归母净利润总和”为标的公司在业绩承 诺期内的承诺扣非归母净利润的合计值。

为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不 冲回；“累积已补偿金额”为乙方作出的股份及现金补偿金额之和。

（3）如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现 归母净利润数低于截至当期期末累积承诺归母净利润数，且标的公司截至当期期 末累积实现扣非归母净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数的， 则乙方业绩承诺当期所需补偿金额按照本条上述（1）和（2）分别计算得出的较 高值予以确定。

2、如补偿义务人根据上述第 1 条约定需向上市公司支付补偿，则补偿义务 人应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有 要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分应以 现金补偿。具体补偿方式如下：

（1）如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当期应 补偿股份数量=当期应补偿金额÷目标股份发行价格。

（2）如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份不足补偿的，应以 相应的现金予以补足：当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股份数量－当期已补 偿股份数量）×目标股份发行价格。为免疑义，计算本条所述补偿股份的数量时， 不考虑下述第（3）条所述转股或送股的影响。

（3）北京城乡在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补偿股份数量 作相应调整：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）× （1+转增或送股比例）。

（4）补偿义务人向北京城乡支付的股份补偿及/或现金补偿不超过标的股权 的交易作价。

3、在业绩承诺期届满后三个月内，北京城乡应聘请符合《证券法》规定的 会计师事务所对标的股权出具减值测试报告。如标的股权期末减值额＞（业绩承 诺期已补偿股份总数×目标股份发行价格+已补偿现金金额），则补偿义务人应在

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减值测试报告出具后 90 日内对北京城乡另行补偿。补偿时，补偿义务人应首先 选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金补 偿。其中，期末减值应补偿金额=标的股权期末减值额－业绩承诺期累积已补偿 金额，补偿义务人另需补偿的股份数量=期末减值应补偿金额/目标股份发行价 格。

在计算上述期末减值额时，需排除业绩承诺期内北京城乡对标的公司进行增 资、减资、接受赠予以及标的公司对北京城乡利润分配的影响；如北京城乡在业 绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补偿义务人另需补偿的股份数量作相应 调整：补偿义务人另需补偿的股份数量（调整后）=补偿义务人另需补偿的股份 数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

4、上述应补偿股份数的计算结果存在不足 1 股部分的，则向上取整以 1 股 计算。

5、若补偿义务人须按照《盈利承诺补偿协议》及补充协议约定向上市公司 进行股份补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项报告/减值测试报告后 30 日内召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销的方案，上市公司 届时应在股东大会审议通过前述议案后回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债 权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

若补偿义务人须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在相关中介 机构出具专项报告/减值测试报告后 45 日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应 在收到上市公司书面通知之日起 30 日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定 的银行账户。

6、补偿义务人按照《盈利承诺补偿协议》及补充协议约定应向上市公司补 偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。若上述补偿股份回购并注销事宜 未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得上市公司相关债权人认可等原因 而无法实施的，或因补偿义务人所持股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被 限制转让或不能转让的，或因其他原因导致补偿义务人不能以股份进行补偿的， 补偿义务人应采用现金补偿方式完成足额补偿。

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自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式 替代该等股份进行补偿前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得 应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行 补偿前对应股利分配的权利。

7、在业绩承诺期内涉及补偿义务人的应补偿金额及减值测试报告出具后应 另行补偿的金额，由北京国管、天津融衡、北创投、京国发按照 86%、8.8125%、 4.00%、1.1875%的比例分担，并各自分别向北京城乡实施股份补偿或现金补偿。 补偿义务人各主体均独立、非连带地履行《盈利承诺补偿协议》及补充协议约定 之补偿义务。在任何情况下，补偿义务人各主体补偿的股份数不超过其各自在本 次发行中取得上市公司股份的数量（包括因上市公司在业绩承诺期内实施转增或 送股而相应增加的股份数）。

8、补偿义务人保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺， 不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人 根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就 相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（四）业绩承诺实现情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京外企人力资 源服务有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2024]33780 号）， 北京外企 2023 年度业绩完成情况如下：

北京外企 2023 年度实现归属母公司所有者的净利润为 82,547.23 万元，完成 2023 年度业绩承诺 51,888.92 万元；北京外企 2023 年度实现扣除非经常性损益 后归属母公司所有者的净利润为 48,998.28 万元，完成 2023 年度业绩承诺 48,779.42 万元。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：北京国管、天津融衡、北创投、京国发对北 京外企 2023 年度的业绩承诺已完成，不存在需要业绩补偿的情形；截至本持续 督导意见出具之日，置入资产北京外企的减值测试安排尚未进入履行期，因此暂

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不涉及需向上市公司进行补偿的情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状

（一）上市公司业务发展现状

2023 年，公司顺利完成重大资产重组工作，主营业务变更为“综合人力资 源服务”，资产规模和盈利能力大幅改善。面对复杂严峻的外部环境，公司坚持 “市场化、专业化、数字化、国际化”的战略方向，牢牢把握宏观经济回升向好 的发展态势，坚持深耕人力资源服务主业，紧跟市场变化与客户需求，加大客户 拓展与维护力度，展现出较强的业务稳定性和业绩韧性。

2023 年度，公司实现营业收入 383.12 亿元，同比增长 18.47%；归属于公司 股东的净利润 5.48 亿元，同比增长 32.24%；归属于公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 2.58 亿元，同比增长 228.41%；每股收益 1.0785 元；加权平均净资 产收益率 9.67%。

2023 年度，置入资产北京外企实现营业收入 381.57 亿元，同比增长 19.78%； 归属于母公司股东的净利润 8.25 亿元，同比增长 12.78%；归属于公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 4.90 亿元，同比增长 14.33%。

1 、加强产品专业化能力建设

2023 年度，公司积极推动外包业务专业化发展，持续完善产品体系专业化 建设，强化各类产品的落地服务能力，提升了公司整体服务效能。

2 、聚焦大客户统一管理

2023 年度，公司持续完善大客户管理机制，逐步探索大客户统一管理原则 与管理模式，加强大客户系统开发力度，提升对国央企客户群体的服务能力。

3 、推进数字化转型升级

2023 年度，公司在数字化转型方面取得积极进展。公司结合各企业的 IT 应 用实际情况，初步制定了中长期数字化发展规划，进一步提高了公司整体数字化 治理效能，确保了 IT 投入的合理性和有效性。同时，公司进一步加强与外部机

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构合作，形成了数字化生态伙伴池，目前公司全部 IT 系统建设均通过引入了多 名外部专家的数字化工作指导委员会进行决策，阶段性实现了 IT 预算降本增效 的目标。此外，公司初步打通了业务源头至财务管理的数据全链条线上闭环，推 进了信息流的整合与统一，为公司强化风险管控、实现精细化管理及全国一体化 运营奠定了基础；引入人工智能、大数据等先进技术，不断优化客户自助服务平 台和员工自助服务平台，提高服务流程的标准化、智能化水平，保障了服务效率 和质量；持续深化招聘、健康管理、财税薪酬管理、员工福利关怀等多产品领域 的数字化场景建设，依托坚实的中台运营和服务平台精准转化，满足客户的多样 化需求，提升客户粘性；加强数字化人才培养和激励，初步打造了优秀的数字化 人才团队。

4 、完善内控合规体系建设

公司系统梳理了各部门职责权限和业务流程，制定完成了《内部控制管理手 册》。《内部控制管理手册》涉及业务流程 120 余项，覆盖集团党建、公司治理、 财务管理、人力资源管理、法律合规等 13 个业务领域。同时，公司还推进开展 规章制度“废改立”工作，初步构建公司规章制度的“四梁八柱”，并先后启动 了上海、深圳、浙江、福建等重点所属企业内控优化工作。公司制定了《合规管 理体系建设工作计划》，成立了风控合规（法治建设）领导小组，制定了 2023 年法治建设工作计划、考核评价管理办法及指标体系，大力开展法治宣传教育， 全面落实了法治国企的建设要求。

5 、提升可持续发展（ ESG ）管理水平

（1）环境责任

公司积极落实低碳节能措施，创造节能环保办公环境，践行绿色发展理念。 2023 年顺利取得中国质量认证中心颁发的 ISO14001 环境管理体系认证，获国际 认证联盟（IQNet）认可。

公司致力于绿色办公和运营，积极践行能源和资源的减量、回用和循环理念， 推动新能源化办公，重复利用设施设备，延长使用周期，建立垃圾分类机制；公 司坚持预防为主、统一领导、分级负责的原则，依据相关法律法规要求，识别可

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能发生的突发事件和紧急情况，建立应急预案，预防和减少可能引发的人员伤害、 财产损失和环境破坏，并定期开展消防演习和急救培训，保障职场环境安全。

（2）社会责任

在员工关爱与促进职业发展方面，公司坚持以人为本，维护员工合法权益， 为员工提供具有市场竞争力的薪酬福利和完善的人才发展体系，切实维护员工职 业健康安全，不断提升员工获得感、幸福感和满足感；公司坚持依法雇佣，严格 遵照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规 和文件要求，完善招聘管理制度及员工手册，不断健全人力资源管理体系，规范 招聘工作流程，确保招聘工作科学、规范、高效；公司秉承开放多元的理念，在 招聘过程中以公开、公平和公正为基本原则，不因民族、性别、宗教、残疾状况、 婚姻状况或其他原因对员工进行区别对待；公司保障员工薪酬福利，依法与员工 签订劳动合同，按约定日期支付工资并缴纳各项社会保险与住房公积金，如遇节 假日或休息日工资将提前至最近工作日发放；公司助力员工职业发展，将员工视 为最宝贵的资产，鼓励员工持续学习成长，建立了双向职业发展管理机制，鼓励 内部轮岗，促进员工与公司共同成长；公司高度重视青年人才发展，不断加强青 年人才的招募与培养工作，通过“双管生项目”和“优培计划”等，吸纳高素质 毕业生，夯实人才发展基础。

在持续助力多元人群就业方面，公司致力于为大学生提供全方位就业创业支 持，举办春季校园招聘会、秋季就业双选会等活动，提供实习和就业岗位千余个， 共服务万余名高校大学生；公司关注残疾人就业，目前公司助残服务已覆盖全国 9 大经济发达区域，参与建设 150 余家残疾人帮扶性就业基地，链接 3,000 余家 优质企业，累计帮扶残障人士就业 3 万余人次；公司助力退役军人职业发展，依 托各级退役军人事务部门指导，累计为退役军人及家属提供就业创业服务 3 万人 次，提供岗位 9,400 余个，帮助 3,000 多名退役军人就业；针对农村就业困难人 群，打造助农服务项目，提供一站式蓝领岗位外包解决方案，已帮助 5,000 余人 次实现再就业，服务单位 200 余家，提供职业培训 2,000 余人次。

在乡村振兴方面，公司选派第七批驻村第一书记，派驻至北京密云高岭镇小 开岭村开展帮扶工作，助力首都乡村振兴发展；向云南省普洱市澜沧拉祜族自治

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县中心小学购置学生床等物资；通过线上线下联动，拓展工会组织和职工采购乡 村振兴产品；以消费帮扶方式种植果树，帮助低保家庭脱贫致富，促进地方特色 产业发展和乡村振兴；积极响应云南省总工会号召，共同开展“困难职工家庭暖 心项目”，切实做好困难帮扶服务工作。

在服务人才高地建设方面，公司围绕首都国资企业人才发展规划和人才队伍 建设发展需要，持续运营优化“京企直聘”服务平台，定期推介招聘信息。累计 有 600 多家市属一级企业集团和所属企业入驻平台，网站点击量 240 万次，微信 公众号阅读量超 50 万人次，累计提供了 6,000 余优质就业岗位。公司扎实落实 北京市国际人才“一个窗口”建设及相关服务保障工作，打造了针对国际人才需 求、可“全程代办”的“易北京”移动端服务平台，为国际人才提供包括证件服 务、求职招聘、人事用工、医疗教育等一站式解决方案，平台累计访问量近 100 万人次。

（3）治理责任

公司扎实完善治理体系，提升综合治理能力，坚持稳健、合规经营，并对公 司发展过程中的风险进行识别和管控，持续提升治理效能，为公司可持续发展夯 实基础，积极维护利益相关方权益。

6 、加强文化及品牌建设

2023 年度，公司建立了符合发展战略的企业文化体系，明确了公司“作为 中国人力资源服务行业领军企业，致力于为社会实现人才市场高效配置，为企业 提升人力资本商业价值，为员工提供幸福职场生活体验，成为最可信赖的全球人 力资源服务伙伴”的使命愿景，以及“热情、主动、合作、进取”的价值观，营 造了员工喜爱的企业文化氛围，增强了员工对企业的认同感和归属感。

公司亮相多个大型行业、专业展会，彰显行业地位和品牌价值。公司参加 2023 中关村论坛展览（科博会），展现以数智赋能人力资本服务、打造生态开放 平台与全领域生态伙伴合作共赢的理念和成果；公司受邀参加服贸会专题活动之 人力资源服务主题活动，并在活动现场分享了新时代全球视野下的国际化发展实 践；公司全面参与第二届全国人力资源服务业发展大会，通过全方位人力资源服

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务综合解决方案和数智化平台，向全国人力资源市场展现公司人力资源生态服务 价值。

公司积极推动全球人才交流合作，深度参与承办了第五届中欧人才论坛，中 欧人才论坛以“共享、共生、共赢——推进教育、科技、人才融合发展”为主题， 并邀请中欧院士专家、诺贝尔奖获得者、著名高校校长、国际组织负责人、知名 企业及研究机构负责人等，为推动全球人才交流合作，构建全球人才治理体系建 言献策；公司携手清华大学举办“构建幸福企业，共筑美好生活——2023 中国 幸福企业论坛”，首次发布《2022 幸福企业报告》并启动“2023 中国幸福企业榜 单征集”活动，传播企业在建设幸福企业方面的实践经验，促进社会繁荣和可持 续发展；公司携手《哈佛商业评论》中文版成功举办第九届“人才经济论坛”， 为企业带来持续的价值增量，树立行业发展风向标；公司携手《哈佛商业评论》 中文版联合发起高能团队评选，并邀请组织管理专家以及知名企业人力资源官组 成“高能评审团”，旨在寻找和表彰组织中不断进化、超越自我的高能团队，探 索未来企业管理新方法。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2023 年度，上市公司整体经营情况良好， 上市公司的实际经营情况符合年报中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展 状况。

五、上市公司治理结构及运行情况

（一）上市公司治理结构与运行情况

1 、本次交易前公司治理结构的基本情况

本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规 及规章的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规 则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

2 、本次交易完成后公司治理结构的完善措施

本次交易完成后，上市公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治

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理准则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部 管理和控制制度。

（ 1 ）股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等 的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，确保所有股东，尤其是中 小股东依法享有的平等权利。在合法、有效的前提下，上市公司将通过各种方式 确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。

（ 2 ）控股股东与上市公司

本次交易完成后，公司控股股东按照法律、法规及公司章程依法行使股东权 利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，确保上市公司与控股股东及实 际控制人在资产、业务、机构、人员、财务等方面的独立性。

（ 3 ）董事与董事会

本次交易完成后，上市公司继续严格按照《公司章程》等相关规定的要求， 进一步完善董事会制度，确保董事依据法律法规的要求履行职责，积极了解公司 运作情况，严格保证独立董事客观公正发表意见，确保董事会公正、科学、高效 的决策，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

（ 4 ）监事与监事会

本次交易完成后，上市公司继续严格按照《公司章程》等相关规定的要求， 为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司董事、高级管理人 员履行职责的合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东 的合法权益。

（ 5 ）信息披露

本次交易完成后，上市公司继续严格按照中国证监会和上交所颁布的有关信 息披露的法规，真实、准确、完整、及时的披露信息，保证主动、及时的披露所 有可能对股东和其他利益相关方的决策产生重大影响的信息，并保证所有股东有 平等的机会获取信息。

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（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内，上市公司根据《公司法》 《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会 及上海证劵交易所有关法律、法规的要求，不断修订和完善法人治理结构，提高 公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和 投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关各方已按照公布的重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案履行或继续履行各方责任和义 务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京国际人力资本集团股份 有限公司重大资产重组之 2023 年度持续督导意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

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张冠宇 崔登辉
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姜 川 王志宇
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中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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