FESCO GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2024

Apr 25, 2024

证券代码：600861 证券简称：北京人力 编号：临2024-009 号

北京国际人力资本集团股份有限公司 关于公司重大资产重组2023 年度业绩承诺实现情况 的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京国际人力资本集团股份有限公司（原“北京城乡商业（集团）股份有限公司”， 以下简称“北京城乡”、“公司”）于2023 年完成重大资产重组，现将本次重大资产 重组2023 年度业绩承诺实现情况说明如下：

一、重大资产重组基本情况

2022 年4 月27 日，经公司2022 年第一次临时股东大会审议，同意公司通过（1） 资产置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国有资本运营管理有限公司（以下简 称“北京国管”）接受划转获得的北京外企人力资源服务有限公司（以下简称“北京外 企”）86%股权；（2）发行股份购买天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简 称“天津融衡”）、北京创新产业投资有限公司（以下简称“北创投”）以及北京京国 发股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京国发”）分别持有的北京外企8.8125%、 4.00%和1.1875%的股权；并（3）向北京国管非公开发行股份募集配套资金（以下简称 “本次交易”）。

2022 年7 月27 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 出具的《关于核准北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及向北京国有资本 运营管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕 1590 号）。

公司已于2023 年4 月完成标的资产北京外企的交割过户工作，并在中国证券登记 结算有限公司上海分公司完成发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份登记工作。

二、业绩承诺情况

2022 年4 月和2022 年6 月，公司与北京国管、天津融衡、北创投和京国发先后签

订了《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营管理有限公司、天津融 衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新产业投资有限公司、北京京国发股权投资 基金（有限合伙）关于北京外企人力资源服务有限公司之盈利承诺补偿协议》和《北京 城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营管理有限公司、天津融衡股权投资 合伙企业（有限合伙）、北京创新产业投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有限 合伙）关于北京外企人力资源服务有限公司之盈利承诺补偿协议之补充协议》（以下简 称“《盈利承诺补偿协议》和补充协议”），北京国管、天津融衡、北创投和京国发就 标的资产北京外企对应的业绩承诺指标做出以下约定：

（一）业绩承诺期限：

本次交易业绩承诺期限为三年：2023 年、2024 年及2025 年。 （二）业绩承诺指标：

• 1、北京外企在业绩承诺期间实现的归母净利润额分别不低于：

			单位：人民币万元 2025 年 66,217.91
项目	2023 年	2024 年	2025 年
承诺归母净利润	51,888.92	59,393.65	66,217.91

• 2、北京外企在业绩承诺期间实现的扣非归母净利润额分别不低于：

			单位：人民币万元 2025 年 63,108.41
项目	2023 年	2024 年	2025 年
承诺扣非归母净利润	48,779.42	56,284.15	63,108.41

（三）盈利承诺补偿：

• 1、盈利承诺补偿安排如下：

（1）如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现归母净 利润数低于截至当期期末累积承诺归母净利润数的，则上市公司应在专项审计报告披 露后的10 个交易日内，依据下述公式计算并确定乙方应补偿的金额，并以书面形式通 知乙方：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺归母净利润数－截至当期期末累积实现 归母净利润数）÷业绩承诺期内各年累积承诺归母净利润总和×标的股权交易作价－ 累积已补偿金额。

在上述公式中：

• “截至当期期末累积承诺归母净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期

末承诺归母净利润数的累计值；

“截至当期期末累积实现归母净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期 末实际实现归母净利润数的累计值；

“业绩承诺期内各年累积承诺归母净利润总和”为标的公司在业绩承诺期内的承 诺归母净利润的合计值。

为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回； “累积已补偿金额”为乙方作出的股份及现金补偿金额之和。

（2）如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现扣非归 母净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数的，则上市公司应在专项审 计报告披露后的10 个交易日内，依据下述公式计算并确定乙方应补偿的金额，并以书 面形式通知乙方：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数－截至当期期末累积 实现扣非归母净利润数）÷业绩承诺期内各年累积承诺扣非归母净利润总和×标的股 权交易作价－累积已补偿金额。

在上述公式中：

“截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至当 期期末承诺扣非归母净利润数的累计值；

“截至当期期末累积实现扣非归母净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至当 期期末实际实现扣非归母净利润数的累计值；

“业绩承诺期内各年累积承诺扣非归母净利润总和”为标的公司在业绩承诺期内 的承诺扣非归母净利润的合计值。

为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回； “累积已补偿金额”为乙方作出的股份及现金补偿金额之和。

（3）如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现归母净 利润数低于截至当期期末累积承诺归母净利润数，且标的公司截至当期期末累积实现 扣非归母净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数的，则乙方业绩承诺 当期所需补偿金额按照本条上述（1）和（2）分别计算得出的较高值予以确定。

2、如补偿义务人根据上述第1 条约定需向上市公司支付补偿，则补偿义务人应优 先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应

遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分应以现金补偿。具体补 偿方式如下：

（1）如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当期应补偿股 份数量=当期应补偿金额÷目标股份发行价格。

（2）如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份不足补偿的，应以相应的 现金予以补足：当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量） ×目标股份发行价格。为免疑义，计算本条所述补偿股份的数量时，不考虑下述第（3） 条所述转股或送股的影响。

（3）北京城乡在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补偿股份数量作相应 调整：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送 股比例）。

（4）补偿义务人向北京城乡支付的股份补偿及/或现金补偿不超过标的股权的交 易作价。

3、在业绩承诺期届满后三个月内，北京城乡应聘请符合《证券法》规定的会计师 事务所对标的股权出具减值测试报告。如标的股权期末减值额＞（业绩承诺期已补偿 股份总数×目标股份发行价格+已补偿现金金额），则补偿义务人应在减值测试报告出 具后90 日内对北京城乡另行补偿。补偿时，补偿义务人应首先选择以因本次交易取得 的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金补偿。其中，期末减值应补偿金额 =标的股权期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额，补偿义务人另需补偿的股份数量 =期末减值应补偿金额/目标股份发行价格。

在计算上述期末减值额时，需排除业绩承诺期内北京城乡对标的公司进行增资、 减资、接受赠予以及标的公司对北京城乡利润分配的影响；如北京城乡在业绩承诺期 内实施转增或送股等情形的，则补偿义务人另需补偿的股份数量作相应调整：补偿义 务人另需补偿的股份数量（调整后）=补偿义务人另需补偿的股份数量（调整前）×（1+ 转增或送股比例）。

4、上述应补偿股份数的计算结果存在不足1 股部分的，则向上取整以1 股计算。 5、若补偿义务人须按照《盈利承诺补偿协议》及补充协议约定向上市公司进行股 份补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项报告/减值测试报告后30 日内召开董 事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大

会审议通过前述议案后回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关 于减少注册资本的相关程序。

若补偿义务人须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在相关中介机构 出具专项报告/减值测试报告后45 日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上 市公司书面通知之日起30 日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

6、补偿义务人按照《盈利承诺补偿协议》及补充协议约定应向上市公司补偿的股 份数由上市公司以1 元总价回购并注销。若上述补偿股份回购并注销事宜未获得上市 公司股东大会审议通过或因未获得上市公司相关债权人认可等原因而无法实施的，或 因补偿义务人所持股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的， 或因其他原因导致补偿义务人不能以股份进行补偿的，补偿义务人应采用现金补偿方 式完成足额补偿。

自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该 等股份进行补偿前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得应补偿股份 数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前对应股利分 配的权利。

7、在业绩承诺期内涉及补偿义务人的应补偿金额及减值测试报告出具后应另行补 偿的金额，由北京国管、天津融衡、北创投、京国发按照86%、8.8125%、4.00%、1.1875% 的比例分担，并各自分别向北京城乡实施股份补偿或现金补偿。补偿义务人各主体均 独立、非连带地履行《盈利承诺补偿协议》及补充协议约定之补偿义务。在任何情况下， 补偿义务人各主体补偿的股份数不超过其各自在本次发行中取得上市公司股份的数量 （包括因上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股而相应增加的股份数）。

8、补偿义务人保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过 质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补 偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支 付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

三、业绩承诺实现情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京外企人力资源服务 有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2024]33780 号），北京外企 2023 年度业绩完成情况如下：

北京外企2023 年度实现的归属母公司所有者的净利润为82,547.23 万元，顺利完 成2023 年度业绩承诺51,888.92 万元。

北京外企2023 年度实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为 48,998.28 万元，顺利完成2023 年度业绩承诺48,779.42 万元。

综上所述， 标的公司北京外企业绩承诺指标已顺利完成，2023 年度盈利承诺补偿 义务人北京国管、天津融衡、北创投及京国发无需向公司进行补偿。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问认为：北京国管、天津融衡、北创投、京国发对 北京外企2023 年度的业绩承诺已完成，不存在需要业绩补偿的情形；截至核查意见出 具之日，置入资产北京外企的减值测试安排尚未进入履行期，因此暂不涉及需向上市 公司进行补偿的情况。

特此公告。

北京国际人力资本集团股份有限公司

董事会

2024 年4 月26 日