FESCO GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2023

Apr 17, 2023

证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2023-016 号

北京城乡商业（集团）股份有限公司 关于重大资产重组实施进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司本次重大资产重组获得批准的情况

北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“北京城乡”、“公司”）拟通 过（1）资产置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国有资本运营管理有限公司（以 下简称“北京国管”）接受划转获得的北京外企人力资源服务有限公司（以下简称“北 京外企”）86%股权；（2）发行股份购买天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、 北京创新产业投资有限公司以及北京京国发股权投资基金（有限合伙）分别持有的北 京外企8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并（3）拟向北京国管非公开发行股份募集 配套资金（以下简称“本次交易”）。

2022 年7 月27 日，公司收到中国证监会《关于核准北京城乡商业（集团）股份有 限公司重大资产置换及向北京国有资本运营管理有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1590 号）。具体内容详见公司于2022 年7 月 28 日披露的《北京城乡关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临2022-037 号）。

二、公司本次重大资产重组实施进展情况

公司在获得中国证监会关于本次重大资产重组的批复后，严格按照相关法律法规 的规定，积极推进本次重大资产重组实施工作，并分别于2022 年9 月17 日、2022 年 10 月18 日、2022 年11 月18 日、2022 年12 月17 日、2023 年1 月18 日、2023 年2 月18 日和2023 年3 月18 日披露了《北京城乡关于重大资产重组实施进展的公告》（公 告编号：临2022-041 号、临2022-042 号、临2022-047 号、临2022-051 号、临2023-003 号、临2023-006 号和临2023-010 号）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司现将本次重大资产重

组实施进展情况公告如下：

（一）董事、监事成员变动情况

公司于2022 年11 月14 日召开了北京城乡第九届第三十一次董事会、北京城乡第 九届第二十四次监事会会议，于2022 年11 月30 日召开了北京城乡2022 年第二次临 时股东大会，审议通过了《关于换届选举非独立董事的议案》、《关于换届选举独立 董事的议案》及《关于监事会换届选举的议案》，选举王一谔先生、郝杰先生、焦瑞 芳女士、傅宏锦女士为公司第十届董事会非独立董事；选举李宏先生、鲁桂华先生、 张成福先生为公司第十届董事会独立董事；选举王禄征先生、高丹女士为公司第十届 监事会监事。具体内容详见公司于2022 年11 月15 日披露的《北京城乡第九届第三十 一次董事会决议公告》（公告编号：临2022-044 号）、《北京城乡第九届第二十四次 监事会决议公告》（公告编号：临2022-045 号）和公司于2022 年12 月1 日披露的《北 京城乡2022 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-048 号）。

公司于2022 年11 月30 日召开了北京城乡第十届第一次董事会、北京城乡第十届 第一次监事会会议，审议通过了《关于选举第十届董事会董事长的议案》及《关于选 举第十届监事会监事会主席的议案》，选举王一谔先生为公司第十届董事会董事长； 选举王禄征先生为公司第十届监事会监事会主席。具体内容详见公司于2022 年12 月1 日披露的《北京城乡第十届第一次董事会决议公告》（公告编号：临2022-049 号）和 《北京城乡第十届第一次监事会决议公告》（公告编号：临2022-050 号）。

（二）置入资产过户情况

本次交易置入资产为北京外企100.00%股权。2023 年4 月3 日，北京外企工商变 更登记手续已办理完毕。本次变更完成后，公司直接持有北京外企100.00%股权。具体 详见公司于2023 年4 月4 日披露的《北京城乡关于重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的公告》（公告编号：临2023-011 号）。

（三）置出资产过户情况

根据本次交易方案，本次交易项下的置出资产为北京城乡截至2021 年8 月31 日 公司除保留资产外的全部资产及负债。根据北京城乡与北京国管签署的《资产交割确 认书》，自2023 年4 月3 日起，置出资产的全部权利、义务和风险由北京国管享有和 承担，北京城乡已经完成对北京国管所负的置出资产交割义务。

2023 年4 月7 日，本次交易置出资产之北京城乡商业集团有限公司（以下简称“城

乡有限”）工商变更登记手续已办理完毕。本次变更完成后，北京国管直接持有城乡 有限100.00%股权。

置出资产过户具体情况详见公司于2023 年4 月4 日披露的《北京城乡关于重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的公告》 （公告编号：临2023-011 号）及2023 年4 月8 日披露的《北京城乡商业（集团）股 份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之置出 资产过户情况的公告》（公告编号：临2023-012 号）。

（四）发行股份购买资产验资情况

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2023]23254 号）。根据该《验资报告》，截至2023 年4 月3 日止，本次发行股份购买资产增加股本 人民币154,266,287.00 元，北京城乡变更后的股本为人民币471,071,236.00 元。

（五）发行股份购买资产新增股份登记

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023 年4 月11 日出具的《中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次 发行股份购买资产的新增股份登记。公司本次交易发行股份购买资产项下向特定对象 发行新股数量为154,266,287 股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的 股份数量为471,071,236 股。

发行股份购买资产实施具体情况详见公司于2023 年4 月14 日披露的《北京城乡 商业（集团）股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易发行结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2023-013 号）。

截至目前，针对本次重大资产重组，公司与交易对方正积极推进交易实施的相关 工作，包括但不限于部分置出资产尚待办理权属转移涉及的过户登记手续、向北京国 管非公开发行股份募集配套资金相关资料的准备等。公司董事会将在规定时限内办理 本次资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜，并及时履行信息披露 义务。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息均以指定信息披露媒体发布的公告为准。 敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

北京城乡商业（集团）股份有限公司

董事会

2023 年4 月18 日