FESCO GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2023

Apr 13, 2023

证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2023-013 号

北京城乡商业（集团）股份有限公司 关于重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 发行结果暨股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

发行股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：154,266,287 股

发行价格：人民币15.84 元/股

2、发行对象、发行数量和限售期

发行对象	股份发行数量（股）	限售期
北京国有资本运营管理 有限公司	75,199,214	36 个月
天津融衡股权投资合伙 企业（有限合伙）	49,769,899	12 个月
北京创新产业投资有限 公司	22,590,592	36 个月
北京京国发股权投资基 金（有限合伙）	6,706,582	36 个月
合计	154,266,287	-

3、预计上市时间

本次发行的新增股份已于2023 年4 月11 日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在 上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易

日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

4、置入资产过户情况

本次交易置入资产为北京外企100.00%股权。截至2023 年4 月3 日，北京外企工 商变更登记手续已办理完毕。本次变更完成后，公司直接持有北京外企100.00%股 权。

5、置出资产过户情况

根据本次交易方案，本次交易项下的置出资产为北京城乡截至2021 年8 月31 日 上市公司除保留资产外的全部资产及负债。根据北京城乡北京国管签署的《资产交割 确认书》，自2023 年4 月3 日起，置出资产的全部权利、义务和风险由北京国管享有 和承担，北京城乡已经完成对北京国管所负的置出资产交割义务。

截至2023 年4 月7 日，本次交易置出资产之城乡有限工商变更登记手续已办理完 毕。本次变更完成后，北京国管直接持有城乡有限100.00%股权。

如无特别说明，本公告中的简称与公司2022 年7 月28 日于上海证券交易所网站 披露的《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义。

一、本次发行概况

（一）本次交易决策过程和批准情况

• 1、全体交易对方已分别履行内部决策程序，同意参与本次交易；

• 2、上市公司第九届第二十次董事会会议已审议通过本次重组预案；

• 3、本次交易方案已通过北京市国资委的预审核；

• 4、本次交易置出资产和置入资产的资产评估报告已经北京市国资委核准；

• 5、上市公司第九届第二十四次董事会会议已审议通过本次重组正式方案；

• 6、北京市国资委批准本次交易方案；

• 7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

8、本次交易已取得中国证监会的核准文件。

（二）本次发行股份购买资产情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A 股普通股，每股面值 为人民币1.00 元，上市地点为上交所。

2、发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为北京国管、天 津融衡、北创投、京国发。

3、定价基准日及发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届 第二十次董事会会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公 告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总 额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易发行股份购买资产的定价 基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。上市公司定价基准日前20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

			单位：元/股
区间选取	定价基准日 前20 个交易日	定价基准日 前60 个交易日	定价基准日 前120 个交易日
交易均价	20.99	18.88	17.59
交易均价的90%	18.90	17.00	15.84

本次交易选择第九届第二十次董事会会议决议公告日前120 个交易日的上市公司 股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格按照不低于定价基准

日前120 个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定为15.84 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，北京城乡如有派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精 确至分。

发行价格的调整公式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该次每股 派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

4、交易对方和发行数量

（1）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为北京国管、天津融衡、北创投、京国发。

（2）发行数量

根据上述发行股份价格确定方式及各方诉求，上市公司本次向交易对方发行股份 数量合计为154,266,287 股，向各拟置入资产交易对方发行股份的情况如下：

交易对方	交易标的	交易对价差额/交易对 价（万元）	股份发行数量 （股）
北京国有资本运 营管理有限公司	北京外企86%股权	119,115.56	75,199,214
天津融衡股权投 资合伙企业（有限 合伙）	北京外企8.8125%股权	78,835.52	49,769,899
北京创新产业投 资有限公司	北京外企4.00%股权	35,783.50	22,590,592
北京京国发股权 投资基金（有限合 伙）	北京外企1.1875%股权	10,623.23	6,706,582
合计		244,357.80	154,266,287

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送

股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监 会及上交所的相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份， 自股份发行结束之日起12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：

• 1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

• 2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

• 3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时

• 间不足12 个月。

本次发行完成后，北京国管通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份 发行结束之日起36 个月内不转让。本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，北 京国管通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上 将自动延长6 个月。本次交易完成后，北京国管以资产认购取得的上市公司股份因上 市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。

天津融衡通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12 个月内不转让，北创投、京国发通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份 发行结束之日起36 个月内不转让。本次交易完成后，天津融衡、北创投以及京国发以 资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦 应遵守前述规定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关 证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

（三）置入资产过户情况

本次交易置入资产为北京外企100.00%股权。截至2023 年4 月3 日，北京外企工 商变更登记手续已办理完毕。本次变更完成后，公司直接持有北京外企100.00%股 权。

（四）置出资产过户情况

根据本次交易方案，本次交易项下的置出资产为北京城乡截至2021 年8 月31 日 上市公司除保留资产外的全部资产及负债。根据北京城乡北京国管签署的《资产交割 确认书》，自2023 年4 月3 日起，置出资产的全部权利、义务和风险由北京国管享有 和承担，北京城乡已经完成对北京国管所负的置出资产交割义务。

截至2023 年4 月7 日，本次交易置出资产之城乡有限工商变更登记手续已办理完 毕。本次变更完成后，北京国管直接持有城乡有限100.00%股权。

（五）验资情况

天职国际出具了《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2023 年4 月3 日止， 本次发行股份购买资产增加股本人民币154,266,287.00 元，北京城乡变更后的股本为 人民币471,071,236.00 元。

（六）新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023 年4 月11 日出具的《中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕 本次发行股份购买资产的新增股份登记。上市公司本次交易发行股份购买资产项下向 特定对象发行新股数量为154,266,287 股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成 后上市公司的股份数量为471,071,236 股。

（七）独立财务顾问和法律顾问的核查意见

详见同期披露于上交所网站(www.sse.com.cn)的独立财务顾问出具的《中信建投 证券股份有限公司关于北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、法律顾问 出具的《北京市中伦律师事务所关于北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置 换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果情况

1、发行对象、发行数量和限售期

发行对象	股份发行数量（股）	限售期
北京国有资本运营管理 有限公司	75,199,214	36 个月
天津融衡股权投资合伙 企业（有限合伙）	49,769,899	12 个月
北京创新产业投资有限 公司	22,590,592	36 个月
北京京国发股权投资基 金（有限合伙）	6,706,582	36 个月
合计	154,266,287	-

2、预计上市时间

本次发行的新增股份已于2023 年4 月11 日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在 上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易 日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

（二）发行对象情况

本次发行股份购买资产的发行对象为北京国管、天津融衡、北创投、京国发，其 基本情况如下：

1、北京国管

企业名称	北京国有资本运营管理有限公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
注册地址	北京市西城区锦什坊街35 号院1 号楼1269 号
主要办公地点	北京市西城区锦什坊街35 号12 层
法定代表人	赵及锋
成立日期	2008 年12 月30 日
注册资本	5,000,000 万元
统一社会信用代码	91110000683551038C
经营范围	国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织公司资产重组、并

购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开 展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失 或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、天津融衡

企业名称	天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
私募基金备案编号	SGW354
注册地址	天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1 号312 室
主要办公地点	北京市朝阳区东风南路3 号院
执行事务合伙人/ 私募基金管理人	北京中融鼎新投资管理有限公司（登记编号：P1006507）
成立日期	2019 年3 月18 日
认缴出资额	55,000 万元
统一社会信用代码	91120118MA06K9F95F
经营范围	从事对未上市企业的投资，对已上市的公司非公开发行股票的投资及相关 咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、北创投

企业名称	北京创新产业投资有限公司
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	北京市海淀区学院南路62 号808-809
主要办公地点	北京市海淀区学院南路62 号808-809
法定代表人	何京伟
成立日期	2018 年12 月28 日
注册资本	200,000 万元
统一社会信用代码	91110108MA01GG6E10
经营范围	投资管理；资产管理；投资咨询；股权投资；股权投资基金管理；企业管 理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公 开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对 所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受 损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。）

4、京国发

企业名称	北京京国发股权投资基金（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
私募基金备案编号	SD6753
注册地址	北京市西城区锦什坊街35 号院1 号楼1227 单元
主要办公地点	北京市西城区锦什坊街35 号院1 号楼1227 单元
执行事务合伙人	北京京国瑞投资管理有限公司
私募基金管理人	北京京国瑞股权投资基金管理有限公司（登记编号：P1031345）
成立日期	2011 年12 月29 日
认缴出资额	225,030万元
统一社会信用代码	91110000589125526N
经营范围	非证券业务的投资、投资管理、咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、本次发行前后上市公司前十名股东变化

（一）本次发行前上市公司前十名股东持股情况

截至2022 年12 月31 日，北京城乡前十大股东持股情况如下：

股东名称	股数（股）	持股比例
北京国有资本运营管理有限公司	108,452,397	34.23%
中国建设银行股份有限公司—中欧养老产业 混合型证券投资基金	11,275,500	3.56%
中信银行股份有限公司—中欧睿见混合型证 券投资基金	7,454,100	2.35%
大家资产—民生银行—大家资产—盛世精选 2 号集合资产管理产品（第二期）	5,084,299	1.60%
中国建设银行股份有限公司—华夏兴和混合 型证券投资基金	4,902,200	1.55%
招商银行股份有限公司—中欧睿泽混合型证 券投资基金	4,315,981	1.36%
郭子豪	3,315,100	1.05%
国寿养老策略4 号股票型养老金产品—中国 工商银行股份有限公司	2,672,000	0.84%
中国对外经济贸易信托有限公司—外贸信托 —仁桥泽源股票私募证券投资基金	2,402,500	0.76%
交通银行—华夏蓝筹核心混合型证券投资基 金（LOF）	2,314,800	0.73%

股东名称	股数（股）	持股比例
合计	152,188,877	48.04%

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，上市 公司前十名股东持股情况如下：

公司前十名股东持股情况如下：
股东名称	股数（股）	持股比例
北京国有资本运营管理有限公司	183,651,611	38.99%
北京中融鼎新投资管理有限公司—天津融衡 股权投资合伙企业（有限合伙）	49,769,899	10.57%
北京创新产业投资有限公司	22,590,592	4.80%
中国建设银行股份有限公司—中欧养老产业 混合型证券投资基金	11,275,500	2.39%
中信银行股份有限公司—中欧睿见混合型证 券投资基金	7,454,100	1.58%
北京京国发股权投资基金（有限合伙）	6,706,582	1.42%
大家资产—民生银行—大家资产—盛世精选 2 号集合资产管理产品（第二期）	5,084,299	1.08%
中国建设银行股份有限公司—华夏兴和混合 型证券投资基金	4,902,200	1.04%
招商银行股份有限公司—中欧睿泽混合型证 券投资基金	4,315,981	0.92%
郭子豪	3,315,100	0.70%
合计	299,065,864	63.49%

• 注1：北京中融鼎新投资管理有限公司—天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）与天津融衡

• 股权投资合伙企业（有限合伙）为同一主体；

• 注2：根据本次发行前公司截至2022 年12 月31 日的前十名股东持股情况以及本次发行情况

• 模拟计算，发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记后中登公司提供的数据为准。

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会 导致控制权变更。

四、本次发行前后上市公司股本结构变动表

本次发行前后上市公司股本结构变动情况如下：

股份性质	变动前	变动数	变动后
有限售条件的流	-	154,266,287	154,266,287

股份性质	变动前	变动数	变动后
通股
无限售条件的流 通股	316,804,949	-	316,804,949
股份合计	316,804,949	154,266,287	471,071,236

五、管理层讨论与分析

本次交易完成前，上市公司所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文创及 物业等其他业态为补充，主要业态为百货零售及购物中心、综合超市和社区超市。

本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为人力资源服务，包括人事管理服 务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。本次交易有利于上市公 司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。

本次交易后，上市公司的盈利能力显著提升，本次交易有利于增强上市公司抗风 险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体股东的 利益。

本次交易对上市公司的具体影响详见公司2022 年7 月28 日披露的《北京城乡商 业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

六、本次发行相关机构

（一）独立财务顾问

机构名称：中信建投证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区安立路66 号4 号楼

法定代表人：王常青

电话：010-85130679

传真：010-65608451

主办人员：张冠宇、崔登辉、姜川、王志宇

其他经办人员：于雷、李笑彦、周璟、程兆豪、施海鹏、袁钰菲、逯金才、姚朗

宣

（二）法律顾问

机构名称：北京市中伦律师事务所

单位负责人：张学兵

地址：北京市朝阳区金和东路20 号院正大中心3 号楼南塔23-31 层

电话：010-59572288

传真：8610-65681022

经办律师：魏海涛、贾琛、刘宜矗

（三）审计及验资机构

1、拟置入资产、上市公司备考财务信息审计及验资机构

机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：邱靖之

地址：北京市海淀区车公庄西路19 号68 号楼一层A-1 和A-5 区域

电话：010-88827799

传真：010-88018737

经办注册会计师：袁刚、王娇、王思莹

2、上市公司年度审计及拟置出资产审计机构

机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：李惠琦

地址：北京市朝阳区建国门外大街22 号赛特广场5 层

电话：010-85665051

传真：010-85665040

经办注册会计师：司伟库、史淑颖、孙佳

（四）评估机构

机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人：孙建民

地址：北京市西城区月坛北街2 号月坛大厦A 座23 层2306A 室

电话：010-68083097

传真：010-68081109

经办资产评估师：洪若宇、邢蓉

七、备查文件

1、《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》；

2、《中信建投证券股份有限公司关于北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查 意见》；

• 3、《北京市中伦律师事务所关于北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置

• 换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

• 5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

6、其他与本次交易相关的文件。

特此公告。

北京城乡商业（集团）股份有限公司

董事会

2023 年4 月14 日