FESCO GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2022

Jun 29, 2022

证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2022-032 号

北京城乡商业（集团）股份有限公司 关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关财务数据有效期延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过1.资产置换及 发行股份购买资产的方式，取得北京国有资本运营管理有限公司持有的北京外企人力 资源服务有限公司（以下简称“北京外企”或“标的公司”）86%股权；2.发行股份购 买天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新产业投资有限公司以及北京京 国发股权投资基金（有限合伙）分别持有的北京外企8.8125%、4.00%、1.1875%的股权； 并3.拟向北京国有资本运营管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本 次交易”或“本次重组”）。

一、本次重组相关进程

公司于2021 年10 月19 日召开了北京城乡第九届第二十次董事会，会议审议通过 了《关于〈北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等关于本次交易的相关议案。具体 内容详见公司于2021 年10 月20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体 披露的相关公告。

公司于2022 年4 月11 日召开了北京城乡第九届第二十四次董事会，会议审议通 过了《关于〈北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等关于本次交易的相 关议案。具体内容详见公司于2022年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 等媒体披露的相关公告。

公司于2022 年5 月30 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220910 号），具体内

容详见公司于2022 年5 月31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北 京城乡关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告 编号：临2022-023 号）。

公司于2022 年6 月28 日披露了《北京城乡关于<中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书>之反馈意见回复》（以下简称“一次反馈意见回复”）及相关文件。 具体内容详见公司于2022 年6 月28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等 媒体披露的相关公告。

二、申请财务数据有效期延期的原因

本次交易标的公司经审计的财务数据有效期截止日为2022 年6 月30 日。目前， 公司已公告并向中国证监会提交一次反馈意见回复及相关文件，处于审核过程中。本 次重组相关财务数据更新及核查工作的推进受到了新冠疫情的影响，具体如下：

自新冠疫情爆发以来，全国主要地区均制定了行程报备、限制出入、居家（集中） 隔离、核酸检测等不同程度的防疫措施，中介机构人员行程安排受到一定限制，无法 正常到位及时开展财务资料更新工作。同时，为做好疫情防控工作、减少人员流动及 聚集，中介机构部分工作采用远程办公的方式开展，工作效率受到一定影响，使得本 次交易的财务数据更新工作进展受到影响。

三、申请财务数据有效期延长时限

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重 组》第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有 效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”

《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的 通知》（证监发〔2022〕46 号）规定：“6.受疫情影响严重地区和行业的上市公司并 购重组项目确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露疫情 对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1 个月， 最多可以延期3 次。”

根据上述规则，公司拟申请本次重组相关财务数据有效期延长1 个月，即有效期 截止日由2022 年6 月30 日申请延期至2022 年7 月31 日。

四、本次申请财务数据有效期延期对本次重组的影响

（一）本次重组标的公司会计基础规范、营业状况稳定。截至本公告披露日，标

的公司财务状况和经营成果未发生重大变动，故已披露的经审计的财务数据具有延续 性和可参考性。

（二）新冠疫情对公司本次重组更新财务资料的审计和核查工作造成了一定影响， 但本次交易仍在有序推进中。申请财务资料有效期延长后，公司将竭尽全力与交易标 的公司和各中介机构抓紧落实相关工作，积极推进本次重组有序进行。

截至本公告披露日，本次交易尚需中国证监会进一步审核，能否获得核准及最终 获得核准的时间存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义 务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。

北京城乡商业（集团）股份有限公司

董事会

2022 年6 月30 日