FESCO GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2022

Apr 11, 2022

证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2022-013

北京城乡商业（集团）股份有限公司 关于本次重组方案部分调整 不构成重组方案重大调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“北京城乡”、“公司”）拟通 过1.资产置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国有资本运营管理有限公司（以 下简称“北京国管”）持有的北京外企人力资源服务有限公司（以下简称“北京外企”） 86%股权；2.发行股份购买天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津 融衡”）、北京创新产业投资有限公司（以下简称“北创投”）以及北京京国发股权 投资基金（有限合伙）（以下简称“京国发”）分别持有的北京外企8.8125%、4.00%、 1.1875%的股权；并3.拟向北京国管非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交 易”）。

2021 年10 月19 日，公司第九届第二十次董事会会议审议通过了《关于〈北京城 乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案〉及其摘要的议案》等关于本次交易相关的议案。

2022 年4 月11 日，公司召开第九届第二十四次董事会会议，审议通过了《关于本 次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大 调整的议案》等有关议案，为保证本次交易的顺利实施，上市公司拟对本次交易方案 进行调整。

一、本次交易方案调整的具体情况

本次交易方案调整为保留资产范围的调整。

调整前：

本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1. 北京城乡黄寺商厦有限公司 100%股权，及2.产权证号为京海国用（2007 转）第4123 号、X 京房权证海股字第002023

号、京(2016)朝阳区不动产权第0084755 号的土地/房屋建筑物；如上述股权/土地/房 屋建筑物在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物而获取的 交易对价仍作为保留资产。

调整后：

本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1. 北京城乡黄寺商厦有限公司 100%股权，2.产权证号为京海国用（2007 转）第4123 号、X 京房权证海股字第002023 号、京(2016)朝阳区不动产权第0084755 号的土地/房屋建筑物，3.北京城乡持有的14 辆公务车辆，及4.上述资产相关的递延所得税资产/负债；如上述股权/土地/房屋建筑 物/公务车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物/公务 车辆而获取的交易对价仍作为保留资产。（注：京（2016）朝阳区不动产权第0084755 号不动产权证书已经换领为京（2022）朝不动产权第0020272 号不动产权证书）

二、本次重组方案调整不构成重组方案重大调整

（一）本次重组方案调整是否构成重大调整的标准

中国证监会2020 年7 月31 日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二 十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15 号》（证监会公告〔2020〕 53 号）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是 有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如 交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标 的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整 交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且 转让份额不超过交易作价20%的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同 时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标 的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不 构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取 消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组

方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

（二）本次重组方案调整不构成重大调整

本次重组方案调整涉及减少的置出资产包括北京城乡持有的14 辆公务车辆，以及 与保留资产相关的递延所得税资产/负债，本次重组方案调整减少的置出资产对应的资 产总额、资产净额占原置出资产范围相应指标总量的比例均不超过20%，不构成对重组

方案重大调整。

案重大调整。
项目	资产总额（万元）	资产净额（万元）
原置出资产总计①	283,928.09	213,317.68
本次调整减少资产总计②	495.69	495.69
②/①	0.17%	0.23%

注：本次重组评估基准日为 2021 年 8 月 31 日，且于 2021 年 10 月 20 日披露了本次重组预案， 基于数据的可比性，此处使用 2021 年 8 月 31 日数据进行比较。

三、本次方案调整履行的决策程序

2022 年4 月11 日，公司召开第九届第二十四次董事会会议，审议通过了《关于本 次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大 调整的议案》等有关议案，同意对本次交易方案作出调整，独立董事对上述事项出具 了事前认可意见并发表了独立意见。

特此公告。

北京城乡商业（集团）股份有限公司

2022 年4 月12 日