FESCO GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Dec 17, 2021

证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2021-032 号

北京城乡商业（集团）股份有限公司 关于重大资产重组进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“北京城乡”、“公司”）拟通 过（1）资产置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国有资本运营管理有限公司（以 下简称“北京国管”）接受划转获得的北京外企人力资源服务有限公司（以下简称“北 京外企”）86%股权；（2）发行股份购买天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、 北京创新产业投资有限公司以及北京京国发股权投资基金（有限合伙）分别持有的北 京外企8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并（3）拟向北京国管非公开发行股份募集 配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2021 年10 月19 日召开了北京城乡第九 届第二十次董事会，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2021 年10 月20 日披露的《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告及文件。

公司于2021 年11 月1 日收到上海证券交易所《关于对北京城乡商业（集团）股 份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2837 号）（以下简称“《问 询函》”），具体内容详见公司于2021 年11 月2 日披露的《北京城乡关于收到上海 证券交易所<关于对北京城乡商业（集团）股份有限公司重组预案信息披露的问询函> 的公告》（公告编号：临2021-025 号）。

为保证回复内容的准确和完整，经向上海证券交易所申请，公司进行了延期回复， 具体情况详见公司于2021 年11 月9 日披露的《北京城乡关于延期回复上海证券交易 所问询函的公告》（公告编号：临2021-026 号）。

根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、 分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对预案进行了部分

补充、修改和完善。具体内容详见公司于2021 年11 月16 日披露的《北京城乡关于对 上海证券交易所<关于对北京城乡商业（集团）股份有限公司重组预案信息披露的问询 函>的回复公告》（公告编号：临2021-027 号）及《北京城乡关于重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：临 2021-028 号）等相关文件。

公司于2021 年11 月19 日披露了《北京城乡关于重大资产重组进展的公告》（公 告编号：临2021-029 号）。

为配合公司拟实施的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易及公司战略发展的需要，公司于2021 年11 月29 日召开了北京城乡第九届第二十二 次董事会会议，审议通过了《公司关于内部重组的议案》和《关于处置黄寺商厦公司 股权及黄寺综合楼的议案》，具体内容详见公司于2021 年11 月30 日披露的《北京城 乡第九届第二十二次董事会决议公告》（公告编号：临2021-030 号）和《北京城乡关 于内部重组的公告》（公告编号：临2021-031 号）。

截至本公告日，公司及相关各方正在积极推进本次交易的工作，本次交易所涉及 的审计、评估等相关各项工作尚未完成。公司将在审计、评估等相关工作完成后，再 次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东大会审议。本次交易尚 需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚 存在不确定性。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息均以指定信息披露媒体发布的公告为准。 敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

北京城乡商业（集团）股份有限公司

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