FESCO GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Oct 19, 2021

证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2021-021 号

北京城乡商业（集团）股份有限公司 第九届第二十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京城乡商业（集团）股份有限公司（本公告以下简称“公司”）第九届第二十次 董事会会议通知于2021 年10 月9 日以专人送达或电子邮件等方式发出，会议于2021 年10 月19 日以现场方式召开，会议应到董事6 人，实到6 人。会议符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王禄征先生主持，公司监事及高管列席会 议。会议审议通过如下事项：

一、审议关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法 律、法规规定的议案

公司拟通过（1）资产置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国有资本运营管 理有限公司（本公告以下简称“北京国管”）接受划转获得的北京外企人力资源服务 有限公司（本公告以下简称“北京外企”）86%股权；（2）发行股份购买天津融衡股 权投资合伙企业（有限合伙）（本公告以下简称“天津融衡”）、北京创新产业投资 有限公司（本公告以下简称“北创投”）、北京京国发股权投资基金（有限合伙）（本 公告以下简称“京国发”）分别持有的北京外企8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并 （3）拟向北京国管非公开发行股份募集配套资金（本公告以下合称“本次交易”、“本 次重组”或“本次重大资产重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门 规章及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项的自查论证，公司符合本 次重大资产重组相关法律、法规规定的各项要求及条件。

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表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。 本项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的 三分之二以上表决通过。

二、逐项审议关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案

（一）本次交易的整体方案

本次交易方案由资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。其中， 资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关 程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集 配套资金以资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与 否并不影响资产置换、发行股份购买资产的实施。

1、资产置换

公司拟以截至2021 年8 月31 日除保留资产外的全部资产及负债（本公告以下简 称“置出资产”）与北京国管持有的北京外企86%股权的等值部分进行置换，置出资产 将由北京国管承接。

本次交易的保留资产具体包括（1）北京城乡黄寺商厦有限公司100%股权及（2） 产权证号为京海国用（2007 转）第4123 号、X 京房权证海股字第002023 号、京(2016) 朝阳区不动产权第0084755 号的土地/房屋建筑物；如上述股权/土地/房屋建筑物在资 产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物而获取的交易对价仍作 为保留资产。

置出资产和北京外企100%股权（本公告以下简称“置入资产”）的交易价格以具 有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备 案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。具体置换方案将在审计、评 估工作完成之后由交易各方另行协商确定。

2、发行股份购买资产

公司拟向北京国管以发行股份的方式购买北京国管持有北京外企86%股权与置出 资产交易价格的差额部分，拟向天津融衡、北创投、京国发以发行股份的方式购买其 分别持有的北京外企8.8125%、4.00%、1.1875%的股权。通过本次重组，公司将取得北 京外企100%股权。

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本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的第九届第二十次 董事会决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均 价的90%的原则，确定为15.84 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公 司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

鉴于本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均 尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估 机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础，由公 司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。

3、募集配套资金

公司拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集配套资金发行股 份的数量不超过95,041,484 股，不超过本次交易前公司总股本的30%，募集配套资金 总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第九届第二十次董事会决 议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%的 原则，确定为16.80 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派发 股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金 发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。 （二）本次交易的具体方案

1、资产置换

公司拟以截至2021 年8 月31 日除保留资产外的全部资产及负债与北京国管持有 的北京外企86%股权的等值部分进行置换，置出资产将由北京国管承接。

本次交易的保留资产具体包括（1）北京城乡黄寺商厦有限公司100%股权及（2） 产权证号为京海国用（2007 转）第4123 号、X 京房权证海股字第002023 号、京(2016) 朝阳区不动产权第0084755 号的土地/房屋建筑物；如上述股权/土地/房屋建筑物在资 产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物而获取的交易对价仍作 为保留资产。

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置出资产和置入资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构 出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各 方协商确定。具体置换方案将在审计、评估工作完成之后由交易各方另行协商确定。 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。 2、本次发行股份购买资产

• （1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币1.00 元，上市地点为上海证券交易所。

• 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。 （2）发行方式与发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

本次发行股份购买资产的发行对象为北京国管、天津融衡、北创投以及京国发。 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。 （3）定价基准日及发行价格

• 1）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届第二 十次董事会决议公告日。

• 2）发行价格

本次交易选择公司第九届第二十次董事会决议公告日前120 个交易日的公司股票 交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格按照不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定为15.84 元/股。

• 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股

• 本等除权、除息事项，发行价格相应调整。

• 本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监

• 会核准。

• 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。 （4）发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易价格 来确定，并最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

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鉴于置入资产和置出资产的审计和评估工作尚未完成，置入资产和置出资产经审 计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易价 格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门 核准或备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组 报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的 结果为准。

在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转 增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行 价格将根据上海证券交易所的相关规则相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价 格的调整情况进行相应调整。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。 （5）股份锁定期安排

本次发行完成后，北京国管通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份发行 结束之日起36 个月内不转让。本次交易完成后6 个月内如公司股票连续20 个交易日 的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，北京国管通 过本次交易以资产认购取得的公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6 个月。本次交易完成后，北京国管以资产认购取得的公司股份因公司送股、转增股本 等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。

天津融衡、北创投以及京国发通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份发 行结束之日起12 个月内不转让。本次交易完成后，天津融衡、北创投以及京国发以资 产认购取得的公司股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述 规定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关 证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

• 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。 （6）业绩承诺和补偿

业绩承诺和补偿具体方案将由交易各方在本次交易的审计、评估工作完成后按照

中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。

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（7）过渡期间损益归属

过渡期内，置入资产对应的盈利、收益归公司所有，亏损及损失由北京国管、天 津融衡、北创投、京国发按其持有置入资产持股比例承担，公司有权按照所发行股份 的发行价格计算亏损及损失对应的股份数量（股数计算结果不足一股的，向上取整）， 并自所发行股份中扣除。如置入资产的作价低于置入资产对应的过渡期间亏损及损失， 北京国管、天津融衡、北创投、京国发应按其持有置入资产持股比例补偿公司的全部 损失。

过渡期内，置出资产的损益均由北京国管享有或承担。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。 （8）滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共 享。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。 （9）资产交割

在公司与北京国管签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及公司分别 与天津融衡、北创投、京国发签署的《发行股份购买资产协议》约定的交割前提条件 全部得到满足或豁免且该等协议生效后十二个月内办理将置入资产过户至公司名下的 工商变更登记手续。

在公司与北京国管签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的交割 前提条件全部得到满足或豁免且该等协议生效后及时办理将置出资产交接或过户至北 京国管的变更手续，并取得相关债权人就置出资产过户或相关权利义务转移至北京国 管的同意（如需）。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。 3、募集配套资金

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币1.00 元，上市地点为上海证券交易所。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。 （2）发行对象和发行方式

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公司拟向北京国管非公开发行股票募集配套资金。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。 （3）定价基准日及发行价格

1）定价基准日

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的 第九届第二十次董事会决议公告日。

2）发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金选择公司第九届第二十次董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，本次非公开发行股份募集配套资金的 发行价格按照不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%的原则，确定 为16.80 元/股。

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、 送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格相应调整。

本次非公开发行股份募集配套资金的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并 经中国证监会核准。

• 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。 （4）发行数量

本次交易中，募集配套资金发行股份的数量不超过95,041,484 股，不超过本次交 易前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交 易价格的100%。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所 的相关规则进行相应调整。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否， 不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会 核准的发行数量为准。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。 （5）股份锁定期安排

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北京国管认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行 结束之日起36 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，北京国管因公司 发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管 机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。 （6）配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付相关交易税费及中介机构费用、北京外企项目建设、 补充公司及北京外企流动资金、偿还债务等，其中用于补充公司和北京外企流动资金、 偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。 （三）本次重大资产重组决议有效期限

本次重大资产重组的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重组议案 之日起12 个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文 件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。

以上各项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持 表决权的三分之二以上表决通过。

三、审议关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交 易的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的 规定，公司本次交易涉及公司与公司控股股东之间的资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金交易，上述交易均构成关联交易。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。 本项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的 三分之二以上表决通过。

四、审议关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定之交易的议案

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《上市公司重

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大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

本次交易前后，公司的实际控制人未发生变更，公司实际控制人仍为北京市人民 政府国有资产监督管理委员会。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。

本项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的 三分之二以上表决通过。

五、审议关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条和《上 市公司证券发行管理办法》相关规定的议案

经对本次交易的审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（本 公告以下简称《重组管理办法》）第十一条、第四十三条的规定、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第四条及《上市公司证券发行管理办法》（本公告 以下简称《发行管理办法》）的相关规定，具体如下：

（一）符合《重组管理办法》第十一条的规定

鉴于本次董事会召开时，本次交易涉及的置入资产和置出资产的审计、评估等工 作尚未完成，经审慎分析，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如 下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规 定；

• 2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；

• 3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的

• 情形；

• 4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

• 关债权债务处理合法；

• 5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产

• 为现金或者无具体经营业务的情形；

• 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关

• 联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

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• 7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

（二）符合《重组管理办法》第四十三条的规定

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力； 有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四 十三条第一款第（一）项之规定。

2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020 年财务报表进行的审计， 并出具的致同审字（2021）第110A009968 号《审计报告》，注册会计师就公司最近一 年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告（最近一期财务报表未经审计），不存 在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理 办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第 一款第（三）项之规定。

4、公司本次重大资产置换及发行股份购买的资产为北京外企100%股权。北京外企 为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需 要终止的情形；无偿划转完成后，北京国管将合法拥有对北京外企86%股权的完整权利； 天津融衡、北创投及京国发合法拥有其分别持有的北京外企8.8125%、4.00%、1.1875% 股权的完整权利；北京国管拟接受划转的北京外企86%股权未设置质押等权利限制，也 不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止北京国管将北京外企股权转让给公 司的情形；天津融衡、北创投及京国发分别持有的北京外企8.8125%、4.00%、1.1875% 股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止天 津融衡、北创投及京国发将北京外企股权转让给公司的情形；在相关法律程序和先决 条件得到适当履行的情形下，北京外企股权过户将不存在法律障碍；符合《重组管理 办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

5、本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》 第四十三条第一款第（五）项之规定。

（三）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定 本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，

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具体如下：

1、本次交易标的资产为交易对方持有及将持有的北京外企100%股权，相关股权转 让不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获 得相应的批复。本次交易行为涉及的有关公司股东大会、国有资产监督管理相关部门、 中国证监会的审批事项，已在《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得 批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易的标的公司北京外企为按照中国法律依法设立并有效存续的有限责任 公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。交易 对方合法持有及将合法持有北京外企100%股权，股权权属清晰，不存在质押等其他权 利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或禁止转让的情形。

3、本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后，有利于公 司增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有 利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

（四）符合《发行管理办法》第三十九条的规定

公司不存在如下情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响 已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

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• 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

此外，本次重大资产重组的发行定价、锁定期等均符合《发行管理办法》第三十 八条的相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及《发行管理办法》的相关规定。

• 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。 本项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的

• 三分之二以上表决通过。

• 六、审议关于《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购

• 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案

为完成本次重大资产重组，公司已编制《北京城乡商业（集团）股份有限公司重 大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《北京城乡商业 （集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案摘要》（预案全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））。本项 议案在本次会议审议通过后，公司将根据本次交易所涉及的审计、评估等工作结果进 一步补充完善，形成《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并将该报告书另行提交公司 董事会、股东大会审议。

• 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。 本项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的

• 三分之二以上表决通过。

• 七、审议关于公司本次交易对外签署相关协议的议案

• 公司因进行本次重大资产重组事宜，经与各方沟通协商后，拟签署如下协议：

• 1、与北京国管签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《关

• 于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

• 2、与天津融衡、北创投、京国发签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。 本项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的

• 三分之二以上表决通过。

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八、审议关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议

案

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法 律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段 必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司及公司全体董 事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。

本项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的 三分之二以上表决通过。

九、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

为合法、高效地完成公司本次交易的各项工作，公司董事会拟提请股东大会授权 董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：

（一）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、 调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价 格、发行时机、发行数量、发行价格等；

（二）授权董事会根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通 过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（三）授权董事会聘请本次交易的独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、资 产评估机构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、资产评估 机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜，包括且不限于代表 公司向中国证监会、上海证券交易所等监管机构沟通及递交相关申请材料。

（四）授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次 交易方案及相关申报材料进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切 与本次重大资产重组有关的协议和文件（包括其修订稿）；

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（五）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切 协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

（六）本次交易方案经中国证监会批准后，授权董事会根据本次交易的实际结果 和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，并办理工商变更登记、资产过户等必要 手续；

（七）在本次交易完成后，授权董事会办理公司新增股份在上海证券交易所及登 记结算公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（八）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本 次交易相关的其他一切事宜；

本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。如果公司已在该期限内取得中 国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。在本 次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。

本项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的 三分之二以上表决通过。

十、审议关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案

为推进本次交易的顺利进行，公司现拟聘请中介机构为本次交易提供服务，主要 如下：

1、独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司；

• 2、法律顾问：北京市中伦律师事务所；

• 3、上市公司审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）；

• 4、标的公司审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）；

• 5、资产评估机构：天健兴业资产评估有限责任公司；

• 6、税务咨询机构：致同（北京）税务师事务所有限责任公司。

授权公司经营管理层与上述相关中介机构签署聘用协议，并授权公司经营管理层

聘请本次交易所需的境外律师事务所。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、审议关于暂不召开临时股东大会会议的议案

鉴于本次董事会召开时，本次交易涉及的置入资产和置出资产的审计、评估等工

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作尚未完成，公司将暂不召开临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将 再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会会议审议上述议案及与本次交易 相关的其他议案。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。 特此公告。

北京城乡商业（集团）股份有限公司

董事会

2021 年10 月20 日

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