FESCO GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2019

Sep 6, 2019

证券代码:600861 证券简称:北京城乡 编号:临2019-025 号 债券代码:122387 债券简称:15 城乡01

北京城乡商业（集团）股份有限公司 关于出售资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 在北京产权交易所有限公司（以下简称“北交所”）公开挂牌出售的沈 阳房产项目194 套拟出售给北京市郊区旅游实业开发公司（以下简称“北 京郊旅”）。

• 除本次交易外，在过去12 个月内公司与北京郊旅发生的其他非日常关联 交易为公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司实际取得北京郊旅 2.1 亿元委托贷款，累计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组情况。

• 公司未与其他关联人发生与本次交易类别相关的交易。

• 公司第九届第九次董事会会议审议通过了本次关联交易，关联董事回避 表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规 定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

一 、出售资产暨关联交易概述

北京城乡商业（集团）股份有限公司拟将沈阳房产项目194 套出售给北京市 郊区旅游实业开发公司。本次拟出售房产已通过北京产权交易所有限公司公开挂 牌方式进行，交易价格24,716.23 万元。

因本公司法定代表人、董事长王禄征先生同时担任北京市郊区旅游实业开发 公司的法定代表人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交 易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组情况。本次交易已经公司第九届第九次董事会会议审议通过，关联董事王禄征 先生已回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关 规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

公司名称：北京市郊区旅游实业开发公司

企业性质：全民所有制 注册地：北京市海淀区复兴路甲 23 号 主要办公地点：北京市海淀区复兴路甲 23 号 法定代表人：王禄征 注册资本：6773.6467 万元

股东：北京国有资本经营管理中心

经营范围：日用百货、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、 家用电子产品的技术开发、研制，旅游方面的咨询；接受委托从事物业管理。（未 取得专项许可的项目除外）。

截至2018 年12 月31 日，“北京郊旅”资产总额为34,033.87 万元，净资 产为29,826.89 万元，实现营业收入4,517.22 万元，净利润626.88 万元（以上 财务数据已经审计）。

因本公司法定代表人、董事长王禄征先生同时担任北京市郊区旅游实业开发 公司的法定代表人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交 易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称和类别

交易标的：沈阳房产项目194 套房产

交易标的位置：位于沈阳市沈河区北站路57 号、59 号 交易标的面积：合计28,999.89 平方米

房地产用途：商业用地/写字楼。

交易类别：出售资产

2、权属情况说明

本次交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移 的其他情况。

3、标的资产运营情况说明

公司持有沈阳房产项目共计198 套房产，总面积29555.21 平方米，房产购 买总价23,669.27 万元。2016 年通过在“北交所”挂牌出售了4 套房产（具体 内容详见2019 年7 月13 日公告的《关于沈阳项目资产处置的进展公告》，公告 编号：临2019-018 号）。截至 2019 年8 月底，沈阳房产项目出租面积11,306.44 平方米。该出租行为不会影响标的资产权属的转移。产权交易完成后，受让方将 根据实际情况对标的资产加以利用。

4、交易标的账面价值

		单位：元
	2018 年12 月31 日 （已经审计）	2019 年6 月30 日 （未经审计）
账面原值	232,242,918.04	232,242,918.04
已计提的折旧	96,200,458.90	99,928,480.78
摊销或减值准备	-	-
账面净值	136,042,459.14	132,314,437.26

（二）交易定价政策及定价依据

1、交易标的评估情况

公司委托具有从事证券、期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公 司于2018年12月16日对沈阳项目资产194套房产出具了中水致远评报字[2018] 第010192 号资产评估报告（以下简称“资产评估报告”），评估基准日为 2018 年9 月30 日，采用的市场法和收益法进行评估，采用市场法评估结果作为本次 评估结论（采用市场法评估依据详见：中水致远评报字[2018]第010192 号资产 评估报告及说明）。评估总值为24,716.23 万元，评估单价根据楼层及房屋朝向 等评估因素定为8,032-9,162 元/平方米不等，详见资产评估报告。评估结果如 下：

下：
建筑物名称	账面价值（万元）		评估价值（万元）		增减值（万元）	增减率%
	原值	净值	原值	净值
财富中心D、E 座194 套房地 产
	23,237.57	13,790.65	24,716.23	24,716.23	10,925.58	79.22

经评估，在资产评估报告假设条件下，于评估基准日2018 年9 月30 日，评 估对象辽宁省沈阳市沈河区北站路57 号及59 号194 套房地产评估总值为 24,716.23 万元，金额大写人民币贰亿肆仟柒佰壹拾陆万贰仟叁佰元整，与账面 净值13,790.65 万元相比，增值10,925.58 万元，增值率79.22%。公司账面原 值23,224.29 万元为按房产整体入账，评估报告账面价值23,237.57 万元为按套 计量，故公司账面原值与评估报告账面价值差额13.28 万元。

上述资产评估报告获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会于2019 年 4 月18 日签署的京国资产权[2019]45 号的核准批复函。

2、本次交易通过“北交所”公开挂牌，挂牌价格以不低于经评估后的评估 值为定价参考依据，处置价格以实际成交价为准。经交易双方共同确认，本次交 易的价格为24,716.23 万元。

四、关联交易的履约安排

在公司召开股东大会审议通过本次交易后，交易双方签订《实物资产交易合

同》，北京产权交易所有限公司在公司收到受让方的全部交易价款后出具相关《实 物资产交易凭证》。

交易合同主要内容拟为：

1、交易双方

出卖方：北京城乡商业（集团）股份有限公司

受让方：北京市郊区旅游实业开发公司

2、房屋基本情况

• （1）房屋坐落：位于沈阳市沈河区北站路57 号、59 号的194 套房产

（2）建筑面积：合计28,999.89 平方米

（3）房屋用途：商业用地/写字楼

3、成交价格：24,716.23 万元

4、付款方式

交易标的其中的119 套房产，共计16,075.580760 万元，其中已缴纳保证金 4,822.674222 万元，剩余11,252.906538 万元，于合同生效之日起二个月内付 清。

交易标的其中的75 套房产，共计8,640.650719 万元，其中已缴纳保证金 2,592.195213 万元，剩余6,048.455506 万元，于合同生效之日起一年内付清。 5、权属转移登记

获得“北交所”出具的标的资产的产权交易凭证后60 个工作日内，按照国 家有关规定到相关部门办理标的资产的变更登记手续。

• 6、合同生效：自双方授权代表签字或盖章之日起生效。

五、该项交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易有利于集中公司的资金和管理资源，确保本公司外埠投资项目 的良好收益，降低公司异地管理维护成本、提升资产运行效率，有利于公司盘活 资产、优化资产结构。本次关联交易定价方式公平公允，不存在损害公司和股东

特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续性经营能力造成影响。

六、关联交易应当履行的审议程序

1、2019 年9 月5 日公司召开第九届第九次董事会会议，根据《上海证券交 易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事王禄征先生 回避表决，其他非关联董事一致同意通过此项议案(具体内容详见《北京城乡第 九届第九次董事会决议公告》，公告编号：临2019-024 号）。

2、本次关联交易事项经公司独立董事事前审查，同意将本次关联交易的议 案提交董事会审议。独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：

本次关联交易有利于集中公司资金和管理资源，确保公司外埠投资项目的良 好收益，降低公司异地管理维护成本，提升资产运行效率，有利于公司盘活资产、 优化资产结构。本次出售资产暨关联交易符合相关法律法规，方案合理、可行， 定价方式公平公允，符合相关法律、法规的规定，公司聘请有资质的评估机构对 拟出售的资产进行评估，评估具有充分的独立性。不存在损害公司和股东特别是 中小股东利益的情形。在董事会审议本议案时，关联董事进行了回避表决。本次 董事会议召开程序、表决程序及本关联交易事项的审议程序符合相关法律法规和 《公司章程》的相关规定。同意公司本次出售资产暨关联交易事项。

3、公司董事会审计委员会对本次交易进行了审议，并出具了书面审核意见: 本次关联交易有利于公司盘活存量资产、突出主营业务，有利于资产结构的 进一步优化，提高公司资产流动性，优化公司资源配置，提高资金使用效率，符 合公司发展战略。交易遵循了自愿、公开、诚信的市场原则，定价原则公允，不 存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续性经营能力造 成影响，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意该项议案，并 同意将该项议案提交公司第九届第九次董事会会议审议。

4、本次关联交易尚须提交股东大会审议。

七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

经公司于2019 年6 月20 日召开的2018 年年度股东大会批准，公司全资子 公司北京国盛兴业投资有限公司通过北京银行股份有限公司取得北京郊旅共计3 亿元额度内(含3 亿元)的委托贷款。上述委托贷款可分次办理,期限为自资金实 际到款之日起一年，到期后根据双方资金情况,可展期一年。贷款利率按银行同 期存款利率上浮40%后为资金的年化贷款利率。（具体内容详见《北京城乡全资 子公司接受委托贷款暨关联交易的公告》，公告编号：临2019—005 号。）截止 2019 年6 月30 日公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司实际取得委托贷款 金额为2.1 亿元。

除上述交易外，过去12 个月内公司与北京郊旅未发生其他非日常关联交易， 亦未与其他关联人发生与本次交易类别相关的交易。

八、备查文件

• 1、公司第九届第九次董事会会议决议；

• 2、独立董事关于公司出售资产暨关联交易的事前认可意见；

• 3、独立董事关于第九届第九次董事会相关事项的独立意见；

• 4、董事会审计委员会关于出售资产暨关联交易的书面审核意见；

• 5、北京城乡沈阳房产项目194 套房产（中水致远评报字【2018】第010192

• 号）资产评估报告及说明。

特此公告。

北京城乡商业（集团）股份有限公司

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2019 年9 月7 日