FESCO GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2019

Apr 12, 2019

证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2019—005号 债券代码：122387 债券简称：15 城乡01

北京城乡商业（集团）股份有限公司全资子公司 接受委托贷款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

• 北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017 年8 月14 日和8 月31 日公司第八届第二十一次和第二十三次董事会（详见公 司临2017-016 号和临2017-019 号公告）会议审议通过公司全资子公司北京国 盛兴业投资有限公司（以下简称“国盛兴业”）通过北京银行股份有限公司（以 下简称“北京银行”）取得北京市郊区旅游实业开发公司（以下简称“北京郊 旅”）共计叁亿元额度内(含叁亿元)委托贷款。期限为自资金实际到款之日起 一年，到期后根据双方资金情况,可展期一年。鉴于委托贷款即将于2019 年8 月到期，“国盛兴业”拟继续通过“北京银行”取得“北京郊旅”叁亿元额度 内(含叁亿元)委托贷款。

• 公司第九届第五次董事会会议审议通过了本次关联交易，关联董事回避表决。

一、交易概述

为了满足公司生产经营的需要，拓宽公司资金来源渠道，降低财务费用，经公司 与“北京郊旅”协商，本次继续通过北京银行取得“北京郊旅”叁亿元额度内(含叁亿 元)委托贷款。委托贷款可分次办理,期限为自资金实际到款之日起一年，到期后根据 双方资金情况,可展期一年。贷款利率按银行同期存款利率上浮40%后为资金的年化贷 款利率,公司对该项委托贷款无相应抵押或担保，委托贷款发生的手续费由“北京郊旅” 承担。

2019 年4 月11 日，公司召开了第九届第五次董事会会议，会议审议通过了《关于

公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司接受委托贷款暨关联交易的议案》，关联董 事王禄征先生已回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前审查并发表了独立意 见。

二、关联方的基本情况

本公司董事长王禄征先生担任北京市郊区旅游实业开发公司法定代表人，根据《上 海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 三、交易的主要内容

• 1、交易标的及数量

• “北京郊旅”拟向“国盛兴业”提供额度为叁亿元额度内(含叁亿元)的委托贷款。 2、定价原则

该项委托贷款利率按银行同期存款利率上浮40%，公司对该项委托贷款无相应抵押 或担保，委托贷款发生的手续费由“北京郊旅”承担。

• 3、委托贷款期限

该项委托贷款资金使用期限为自资金实际到款之日起一年,到期后根据双方资金 情况,可展期一年。

四、该项交易的目的以及对上市公司的影响

“北京郊旅”为公司提供委托贷款，拓宽了公司资金来源渠道，满足了公司业务 开展的需求。贷款利率符合市场行情，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利 益的情形。

五、关联交易应当履行的审议程序

1、2019年4月11日公司召开第九届第五次董事会会议，应当参加会议董事7人，实 际参加会议董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。审议通过《关于公 司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司接受委托贷款暨关联交易的议案》。根据《上 海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。关联董事王禄征 先生回避表决。

表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。

• 2、公司独立董事对关联交易的意见

本次关联交易事项经公司独立董事事前审查，同意将本次关联交易的议案提交董 事会审议。

独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：

• 公司接受“北京郊旅”委托贷款的关联交易，为公司正常经营所必需，符合有关

• 法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害上市公司和股东特别是中小股东的权益。 公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序和

• 结果合法、有效。

  • 3、本议案尚需提交股东大会审议通过。

  • 六、备查文件

  • 1、公司第九届第五次董事会会议决议公告；

  • 2、独立董事的事前认可意见；

  • 3、独立董事的独立意见。

特此公告。

北京城乡商业（集团）股份有限公司 董事会 2019 年4 月13 日