FESCO GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Jan 16, 2015

证券代码：600861 证券简称：北京城乡 公告编号： 临2015-001

北京城乡贸易中心股份有限公司 第七届第十七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京城乡贸易中心股份有限公司（以下简称“公司”）第七届第十七次董事会议 通知于2015 年1 月6 日以专人送达或电子邮件等方式发出，会议于1 月16 日以现场 表决方式召开。会议应参加董事7 人，实际参加7 人。 会议符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。与会董事审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公司债券发行试点办法》等有关法律法 规的规定，对经营、财务状况及公开发行公司债券相关事项进行了逐项自查，认为公 司符合公开发行公司债券的条件。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司公开发行公司债券方案的议案》

为拓宽公司融资渠道，优化财务结构，公司拟向中国证券监督管理委员会申请公 开发行公司债券，本次公开发行公司债券的具体方案如下：

1、发行规模

本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币9 亿元（含9 亿元），且本次发行后 累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规 模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内

确定。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大

会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、票面金额及发行价格

本次公司债券面值100 元，按面值平价发行。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 4、向公司股东配售的安排

• 本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比

• 例等）提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况以及发行具体事宜确定。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、债券期限

本次发行公司债券的期限不超过5 年（含5 年），可以为单一期限品种，也可以为 多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模 提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，具体的债券票面利率将由发行人与保荐机 构（主承销商）根据国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。提请股东大 会授权董事会确定和调整发行利率或其确定方式。

本次发行公司债券可设置债券持有人回售选择权。提请股东大会授权董事会根据 发行人的具体情况，确定本次公司债券发行是否设置债券持有人回售选择权，并在公 司债券募集说明书中披露。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 7、还本付息方式

采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流 动资金中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需 求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、偿债保障措施

根据有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者 到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、担保事项

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况

确定，包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、上市场所

在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交 易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在 适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授权董事会根据相 关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

12、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为本次公开发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过 之日起12 个月。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会逐项审议通过。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券事宜 的议案》

根据本次发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率， 特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理相关事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定 及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确 定方式、发行时机、担保方案、是否设置回售或者赎回条款、确定并办理担保相关事 项、网上网下发行比例、具体申购办法、评级安排等与发行条款有关的一切事宜，以 及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；

2、确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人 会议规则》；

3、确定并聘请中介机构；

4、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制定、 批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关的各项文件、合同和协议，并根据 审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及进行适当的信息 披露；

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关 法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管 部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；

6、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次 公司债券上市相关事宜；

7、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

8、本授权有效期为股东大会审议通过之日起12 个月。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于聘请中介机构的议案》

为了顺利实施本次公开发行公司债券，公司拟聘请证券公司、律师事务所、信用 评级机构和会计师事务所协助办理本次公开发行公司债券有关事项。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，公司拟对《公司章程》进行修改。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

• （六）审议通过《关于召开公司2015 年度第一次临时股东大会的议案》

公司定于2015 年2 月2 日（星期一）下午14:30，在公司第一会议室召开公司2015

年度第一次临时股东大会，审议以下事项：

• 1、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

• 2、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》

• 3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券事宜的议案》

• 4、《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

北京城乡贸易中心股份有限公司

董事会

2015 年1 月16 日