FESCO GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2006

Apr 25, 2006

证券代码：600861 证券简称：北京城乡 公告编号：临2006-009

北京城乡贸易中心股份有限公司

董事会决议公告及股权分置改革方案沟通协商情况

暨调整股权分置改革方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：经与流通股股东的广泛沟通，根据股改动议股东的提议，公司对股 权分置改革方案的部分内容进行了调整。公司董事会认为，调整后的股权分置改革 方案兼顾了各方利益，并有助于公司长远发展。

公司股票将于2006年4月27日复牌。

一、董事会决议公告

北京城乡贸易中心股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第十九次会 议于 2006年4月24日在公司会议室以现场表决形式召开，会议应到董事10人，实到 董事10人，会议由周和平董事长主持。经认真审议和投票表决，一致同意对《公司 股权分置改革方案暨减少注册资本的议案》进行调整，即公司非流通股股东所持有 的非流通股股份按照每10股缩为6.27股的比例单向缩股，以换取其非流通股股份的 流通权。该方案相当于非流通股股东向流通股股东每10股支付2.81股股份的对价。

公司股权分置改革对价安排调整后，公司注册资本由405，738，946股缩减为 316,804,949股 ，注销88,933,997股注册资本。

二、关于股权分置改革方案的调整情况

公司股权分置改革方案自2006年4月17日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东 基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访

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投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。通过充分协商，经股改动议股东提议， 对公司股权分置改革方案中的对价安排作如下调整： 原为：

公司非流通股股东所持有的非流通股股份按照每10股缩为7.1股的比例单向缩 股，以换取其非流通股股份的流通权。该方案相当于非流通股股东向流通股股东每 10股支付2.05股股份的对价。

现调整为：

公司非流通股股东所持有的非流通股股份按照每10股缩为6.27股的比例单向缩 股，以换取其非流通股股份的流通权。该方案相当于非流通股股东向流通股股东每 10股支付2.81股股份的对价。

三、补充保荐意见

针对公司股权分置改革方案的调整情况，本次股权分置改革聘请的保荐机构平 安证券有限责任公司认为：

1、方案的调整是在公司、保荐机构 、 非流通股股东与流通股股东之间经过广 泛沟通、协商，特别是认真吸取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

2、方案的调整体现了对流通股股东的尊重，有利于公司长远发展和保护流通股 股东利益。

3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

四、补充法律意见书结论性意见

针对本次股权分置改革方案的调整，北京市天元律师事务所出具了补充法律意 见，结论如下：

“公司本次股权分置改革事项还需获得公司相关股东会议的审批及北京市人民 政府国有资产监督管理委员会的正式批准；同时，公司本次股权分置改革方案因缩 股涉及减少注册资本，还需根据《公司法》及相关法律法规关于减资程序的规定通 知债权人并公告，债权人自通知或公告后的法定期间内有权要求公司清偿债务或提 供相应担保；公司减资后应当依法向公司登记机关办理变更登记。”

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五、独立董事补充独立意见

针对公司股权分置改革方案的调整，公司全体独立董事发表独立意见如下：

“1、自公司2006 年4 月17 日刊登《股权分置改革说明书》后，受动议股东的 委托，公司董事会通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流，并根据沟 通情况与非流通股股东进行了协商；根据沟通和协商的结果，公司对股权分置改革 方案进行了调整，并由董事会发布公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法 律、法规和《公司章程》的规定。

2、本次调整股权分置改革方案，将方案中的对价安排由“公司非流通股股东所 持有的非流通股股份按照每10 股缩为7.1 股的比例单向缩股”修改为“公司非流通 股股东所持有的非流通股股份按照每10 股缩为6.27 股的比例单向缩股。对价方案 的调整充分地体现了平等协商、诚信互谅、自主决策的基本原则，体现了对流通股 股东意见的尊重和对流通股股东利益的保护。

3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修 订。

4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案中的对价安排进行调 整所发表的意见，对前次股改方案的其它内容不做修改。”

综上，本次股权分置改革方案的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基 础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对对价测算的 依据和过程也无实质性变化，对《股权分置改革说明书》中涉及对价安排的地方作 了相应修订。请投资者仔细阅读2006 年4 月26 日刊登于中国证券网 （http://www.cnstock.com）上的《北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改革 说明书（修订稿）》。修订后的公司股权分置改革方案尚需提交公司股东大会审议。

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附件：

• 1、北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

• 2、北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

• 3、平安证券有限责任公司关于北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改革之补 充保荐意见书；

• 4、北京天元律师事务所关于北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改革的补充 法律意见书；

• 5、北京城乡贸易中心股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独 立意见。

  • 以上文件可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅。

特此公告！

北京城乡贸易中心股份有限公司

董 事 会

2006年4月26日

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