FESCO GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2006

Apr 16, 2006

北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改革说明书摘要

600861 证券代码： 证券简称：北京城乡

北京城乡贸易中心股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘要）

保荐机构

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00 二 六年四月

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北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改革说明书摘要

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权 分置改革说明书全文。

A 本公司股权分置改革由公司 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解 决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司 股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。

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北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改革说明书摘要

特别提示

1 、本公司非流通股股东北京郊旅、北信投资和华夏证券持有的公司股份为国 有法人股。本次股权分置改革方案中，对该部分股份的对价安排尚需北京市人民政 府国有资产监督管理委员会最终批复同意。

2、2005 年 7 月，北京北航天华科技有限责任公司将所持北京城乡 24,228,946 股国有法人股转让给北京锡华未来教育实业股份有限公司，该股权转让尚未得到国 务院国有资产监督管理委员会的批准。北京郊旅承诺如果北京城乡股权分置改革相 关股东会议前未取得国务院国有资产监督管理委员会关于北航天华股权转让的批 复，北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价，北航天华及其受让方北京锡华在办理 其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得北京郊旅的同意，由北京城乡向证券 交易所提出该等股份的上市流通申请。

3、本公司非流通股股东华夏证券持有公司的 597 万股股份目前被全部冻结， 北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价，华夏证券在办理其持有的非流通股股份上 市流通时，应先征得北京郊旅的同意，由北京城乡向证券交易所提出该等股份的上 市流通申请。

4 、非流通股股东天马科技依照股改方案应按缩股比例减少所持股份，因天马 科技明确表示不同意参加股改，北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价，天马科技 在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得北京郊旅的同意，由北京城乡 向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

5、根据股权分置改革方案，本公司因缩股减少注册资本，将根据《公司法》 的规定及时履行对债权人的公告程序，在公司 2006 年第一次临时股东大会暨 A 股相 关股东会议审议通过本股权分置改革方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日 起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司承诺将予以清偿 或者提供担保。

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北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改革说明书摘要

6、由于股权分置改革对价实施以缩股的形式进行，公司的注册资本减少尚需 A 临时股东大会以特别决议的形式做出；同时公司股权分置改革方案尚需 股市场相 关股东做出决议；由于参加二个会议的股东相同，会议程序操作具有一致性，会议 的内容条款互为实施的条件，因此公司决定将二个会议合并召开（参会股东的股权 登记日为同一天），合并审议二个议题并做出决议。本次合并表决议案须同时满足以 下条件方可实施，即含有减少注册资本预案的股改方案经参加表决的股东所持表决 权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通 过。

7 、本公司流通股股东除应履行本公司章程规定的义务外，还需特别注意，尽 管可能有部分相关股东届时没有参加本公司本次股权分置改革相关股东会议的表 决，有效的相关股东会议决议对所有相关股东均有效，并不因某位股东不参加会议、 放弃投票或投反对票而对其免除。

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北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改革说明书摘要

重要内容提示

一、改革方案要点

公司非流通股股东所持有的非流通股股份按照每 10 股缩为 7.1 股的比例单向 缩股，以换取其非流通股股份的流通权。该方案相当于非流通股股东向流通股股东 每 10 股支付 2.05 股股份的对价。

二、非流通股股东的承诺事项

非流通股股东的主要承诺事项如下：

（一）法定承诺事项

全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

（二）控股股东的特别承诺事项

除法定承诺义务外，公司控股股东北京郊旅做出如下特别承诺：

1 、禁售期承诺：

1 （ ）关于禁售期的计算方法

北京郊旅承诺所持北京城乡有限售条件的股份在股权分置改革方案实施之日起 三十六个月内不上市交易或转让。

2 （ ）违反禁售承诺出售股票所获资金的处理方法

北京郊旅承诺若违反所作的禁售承诺出售所持北京城乡有限售条件的股份，所 得资金将归北京城乡所有。

3 （ ）违反禁售承诺的违约责任及其执行方法

若违反所作的禁售承诺出售所持北京城乡有限售条件的股份，北京郊旅将承担 10 相应的违约责任，自违反承诺出售股份的事实发生之日起 日内将出售股份所得资 金支付给北京城乡。

4 （ ）禁售期间持股变动情况的信息披露方法

北京郊旅承诺，在所承诺的禁售期间，若持有北京城乡有限售条件的股份发生 变动，将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知北京城乡，并由北京

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城乡按照信息披露的有关规定予以及时披露。

2、分红承诺：自公司股权分置改革方案实施之日起 2006 年、2007 年和 2008 年，北京郊旅承诺在北京城乡每年年度股东大会上提出分红议案并投赞成票；并且 现金分红金额不少于北京城乡当年实现的可分配利润的 40%；如果违反分红提案及 40% 投赞成票的承诺，由北京郊旅按北京城乡当年实现的可分配利润的 向全体股东 10 按比例支付现金，并于该年年度股东大会之日起 日内予以支付。

3、代为垫付对价承诺：

A 、非流通股股东天马科技依照股改方案应按缩股比例减少所持股份，因天马 科技明确表示不同意参加股改，北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价，天马科技 在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得北京郊旅的同意，由北京城乡 向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

B 、非流通股股东华夏证券持有北京城乡的 597 万股股份目前被全部冻结，北 京郊旅同意代为垫付其应支付的对价，华夏证券在办理其持有的非流通股股份上市 流通时，应先征得北京郊旅的同意，由北京城乡向证券交易所提出该等股份的上市 流通申请。

C 、 2005 年 7 月，北京北航天华科技有限责任公司将所持北京城乡 24,228,946 股国有法人股转让给北京锡华未来教育实业股份有限公司，该股权转让尚未得到国 务院国有资产监督管理委员会的批准。北京郊旅承诺如果北京城乡股权分置改革相 关股东会议前未取得国务院国有资产监督管理委员会关于北航天华股权转让的批 复，北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价，北航天华及其受让方北京锡华在办理 其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得北京郊旅的同意，由北京城乡向证券 交易所提出该等股份的上市流通申请。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年 5 月 10 日

• 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年 5 月 19 日

• 3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年 5 月 17 日—5 月 19 日

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其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的

9:30—11:30、13:00—15:00，即 2006 年 5 月 17 日—5 月 19 日的股票交易时间。

四、本次改革相关证券停复牌安排

• 1、本公司董事会申请公司股票自 2006 年 4 月 17 日起停牌，最晚于 2006 年 4

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• 月 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

• 2、本公司董事会将在 2006 年 4 月 26 日公告非流通股股东与流通股股东沟通

• 协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

• 3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规

• 定程序结束之日公司股票停牌。

• 4 、若本方案获得相关股东会议表决通过，公司董事会将及时与证券交易所、结

• 算公司商定改革方案实施的时间安排并公告。若改革方案未获相关股东会议表决通 过，公司董事会将申请股票于公告次日复牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：（010）68298217 68296595 传真：（010）68216933

电子信箱：tyty6673@sina.com

公司网站：www.bjcx.cn

证券交易所及指定信息披露网站：www.sse.com.cn

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释 义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含 义：

• 本公司、公司、北京城乡 指 北京城乡贸易中心股份有限公司 北京郊旅、控股股东 指 北京市郊区旅游实业开发公司 北京锡华 指 北京锡华未来教育实业股份有限公司 上海邦联 指 上海邦联资产管理有限公司 华夏证券 指 华夏证券股份有限公司北京天宁寺营业部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 流通股股东 指 持有本公司流通股的股东 非流通股股东 指 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所 公开交易的股东，包括北京市郊区旅游实业开发 公司、北京锡华未来教育实业股份有限公司、上 海邦联资产管理有限公司、上海万丰资产管理有 限公司、北信投资控股有限责任公司、华夏证券 股份有限公司北京天宁寺营业部、北京仁达国际 信息工程有限公司、北京华苑佳业物业管理公司、 天马科技有限公司

• 对价 指 非流通股份为获得流通权而向流通股股东让渡的 利益

• 保荐机构、平安证券 指 平安证券有限责任公司 董事会 指 北京城乡贸易中心股份有限公司董事会

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一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1 、对价安排的形式及数量

1 （ ）对价安排的形式：本次股权分置改革，采用非流通股股东单向缩股的对 价支付方式。

（2）缩股比例：非流通股股东按照 1:0.71 的比例单向缩股，即每 10 股非流 7.1 通股缩为 股。换算为送股模式时的股份支付数量，相当于送股模式下流通股股 东每 10 股获付 2.05 股。

（3）注销股份数量：在 1:0.71 的缩股比例下，将有 69,144,394 股非流通股 被注销，其中，北京郊旅持有的股份将被注销 49,068,000 股。

股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获 得上市流通权。

2 、对价安排的执行方式

1 对价的具体执行方式为全体非流通股股东同比例单向缩股，对于不足 股的余 股，将按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定处理。对价支付完毕 后，公司总股本减少 69,144,394 股，由改革前的 405,738,946 股变更为 336,594,552 股，流通股股东在总股本中所占的比例将由 41.24%上升为 49.71%。

3、执行对价安排情况表

序 号	执行对价安排 的股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数（股）	占总股 本比例 %	本次执行对 价安排股份 数量（股）	本次执行对 价安排现金 金额（元）	持股数（股）	占总股 本比例 %
1	北京郊旅	169,200,000	41.70	-49,068,000	0	120,132,000	35.69%
2	北京锡华	24,228,946	5.97	-7,026,394	0	17,202,552	5.11%
3	上海邦联	15,000,000	3.70	-4,350,000	0	10,650,000	3.16%
4	上海万丰	9,750,000	2.40	-2,827,500	0	6,922,500	2.06%
5	北信投资	7,500,000	1.85	-2,175,000	0	5,325,000	1.58%
6	华夏证券	5,970,000	1.47	-1,731,300	0	4,238,700	1.26%
7	北京仁达	5,250,000	1.29	-1,522,500	0	3,727,500	1.11%

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序 号	执行对价安排 的股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数（股）	占总股 本比例 %	本次执行对 价安排股份 数量（股）	本次执行对 价安排现金 金额（元）	持股数（股）	占总股 本比例 %
8	华苑佳业	780,000	0.19	-226,200	0	553,800	0.16%
9	天马科技	750,000	0.18	-217,500	0	532,500	0.16%

注 1：2005 年 7 月，北京北航天华科技有限责任公司将所持北京城乡 24,228,946 股国有 法人股转让给北京锡华未来教育实业股份有限公司，该股权转让尚未得到国务院国有资产监督 管理委员会的批准。北京郊旅承诺如果北京城乡股权分置改革相关股东会议前未取得国务院国 有资产监督管理委员会关于北航天华股权转让的批复，北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价， 北航天华及其受让方北京锡华在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得北京郊旅的 同意，由北京城乡向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

注 2：非流通股股东华夏证券持有公司的 597 万股股份目前被全部冻结，北京郊旅同意代 为垫付其应支付的对价，华夏证券在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得北京郊 旅的同意，由北京城乡向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

注 3：非流通股股东天马科技依照股改方案应按缩股比例减少所持股份，因天马科技明确 表示不同意参加股改，北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价，天马科技在办理其持有的非流 通股股份上市流通时，应先征得北京郊旅的同意，由北京城乡向证券交易所提出该等股份的上 市流通申请。

4 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号	股东名称	所持有限售条件股份数量（股）	可上市流通时间	承诺的限售条件
1	北京郊旅	16,829,728	G（注1）+36 个月后	见注2
		16,829,728	G+48 个月后
		86,472,544	G+60 个月后
2	北京锡华	16,829,728	G+12 个月后	见注3、注6
		372,824	G+24 个月后
3	上海邦联	10,650,000	G+12 个月后	见注2
4	上海万丰	6,922,500	G+12 个月后	见注2
5	北信投资	5,325,000	G+12 个月后	见注2
6	华夏证券	4,238,700	G+12 个月后	见注4
7	北京仁达	3,727,500	G+12 个月后	见注2
8	华苑佳业	553,800	G+12 个月后	见注2
9	天马科技	532,500	G+12 个月后	见注5

注 1：G 指公司股权分置改革方案实施后首个交易日

注 2：（1）根据法律法规，全体非流通股股东所持有公司非流通股股份自改革方案实施之 日起,在十二个月内不上市交易或者转让；（2）北京郊旅承诺，其所持公司非流通股份自股改方 案实施之日起三十六个月内不上市交易或转让。在 36 个月禁售期满后，通过证券交易所挂牌交 易出售股份，出售数量占北京城乡股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四 个月内不得超过百分之十。

注 3：持有北京城乡股份总数百分之五以上的非流通股股东北京锡华，在一年禁售期满后， 通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占北京城乡股份总数的比例在十二个月内不得超

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过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

注 4：由于存在华夏证券由北京郊旅代垫支付对价的情况，华夏证券在办理其持有的非流 通股股份上市流通时，应先征得北京郊旅的同意。

注 5：由于存在天马科技由北京郊旅代垫支付对价的情况，天马科技在办理其持有的非流 通股股份上市流通时，应先征得北京郊旅的同意。

注 6：2005 年 7 月，北京北航天华科技有限责任公司将所持北京城乡 24,228,946 股国有 法人股转让给北京锡华未来教育实业股份有限公司，该股权转让尚未得到国务院国有资产监督 管理委员会的批准。北京郊旅承诺如果北京城乡股权分置改革相关股东会议前未取得国务院国 有资产监督管理委员会关于北航天华股权转让的批复，北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价， 北航天华及其受让方北京锡华在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得北京郊旅的 同意。

5、改革方案实施前后股权结构变动表

本次股权分置改革前后本公司股份结构变动情况如下：

改革前	改革前	改革前		改革后	改革后
	股份数量 （股）	占总股本 比例（％）		股份数量 （股）	占总股本 比例（％）
一、未上市流通股 份合计	238,428,946	58.76	一、有限售条件的 流通股合计	169,284,552	50.29
国家股			国家持股
国有法人股	182,670,000	45.02%	国有法人持股	129,695,700	38.53%
社会法人股	55,758,946	13.74%	社会法人持股	39,588,852	11.76%
募集法人股			募集法人股
境外法人持股			境外法人持股
二、流通股份合计	167,310,000	41.24	二、无限售条件的 流通股合计	167,310,000	49.71
A 股	167,310,000	41.24	A 股	167,310,000	49.71
B 股			B 股
H 股及其它			H 股及其它
三、股份总数	405,738,946	100.00	三、股份总数	336,594,552	100.00

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

本公司聘请了平安证券作为本次股权分置改革的保荐机构，保荐机构对本次改 革对价安排的分析意见如下：

1 、理论依据

中国证券市场是一个股权分置的市场，客观上存在部分股份可以流通和部分股 份不能流通的现实。在一个股权分置的市场上，流通股股票价格除了会受到诸如宏 观经济走势、市场预期(如大盘走势)、对公司未来的预期、同类公司的股价等各种 因素的影响外，还会受到一个特定因素的影响，这个因素就是流通股股东对于非流 通股股东所持股份不流通的一种预期，我们称这种预期为流通股的 流通权价值 。如

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果非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，将打破流通股股东的这种稳定预 期，势必影响流通股股东的流通权价值，从而导致流通股股东受到一定的价值损失。 因此，实施股权分置改革，使非流通股获得流通权，需要非流通股股东向流通股股 东作出相当于流通股股东流通权价值的对价安排。

2 、北京城乡对价标准的测算依据及公式

股权分置实施后，存在一个理论股价，在该股价水平上，公司总市值与改革前 的公司总市值相等，我们称之为均衡股价。存在如下公式：

P1×N1＋P2×N2＝P×（N1＋N2）

同时：P1×N1＝P×Na

P2×N2＝P×Nb

其中：P1 指股权分置方案实施前的流通股每股估值；P2 指股权分置方案实施 P 前的非流通股的每股估值； 指股权分置方案实施后的股票的理论价格即均衡股价； N1 指流通股数量；N2 指非流通股数量；Na 指股权分置方案实施后原流通股股东所 持的股票数量；Nb 指股权分置方案实施后原非流通股股东所持股票数量。

3、北京城乡股权分置改革对价标准的测算

1 （ ）股票估值依据和参数的选择

①N1 按公司目前的流通股股本 167,310,000 股计算；

②N2 按公司目前的非流通股股本 238,428,946 股计算；

③方案实施前流通股的每股价值 P1 按 2006 年 3 月 17 日前三十个交易日平均交 易价 4.60 元计算；

④方案实施前非流通股每股价值 P2 按北京城乡截至 2005 年 9 月 30 日的每股净

4.21 资产 元计算。

2 （ ）对价标准的计算

P＝（P1×N1＋P2×N2）/（N1＋N2）＝4.37 元

支付的对价＝（P1-P）×167,310,000＝（4.60-4.37）×167,310,000=38,481,300

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若采用送股的方式支付对价,则 送股数＝38,481,300/4.37=8,805,789 每 10 股流通股可获对价＝8,805,789/167,310,000×10=0.53 股 该送股比例相当于非流通股东按照 1:0.91 的比例单向缩股。

• 4 、北京城乡改革对价安排

根据与流通股股东沟通的情况，为充分考虑流通股股东的利益，非流通股股东 同意本方案最终确定为非流通股以 1:0.71 的比例缩股（相当于送股模式下流通股股 东每 10 股获付 2.05 股）。由此，非流通股股东所持股份共计减少 69,144,394 股。

5、对北京城乡对价安排的分析

1 （ ）为了更好的体现保护流通股股东利益的原则，本方案中非流通股的缩股 比例在计算结果的基础上进一步提高，非流通股以 1:0.71 的比例缩股。

2 （ ）对价实施前后，北京城乡的总资产、净资产、负债总数均未发生变化。 但非流通股股东和流通股股东各自所拥有的权益将发生变化。获付对价后，流通股 股东拥有的公司权益将增加 8.47%。

因此，我们认为，非流通股股东做出的对价安排是合理的，有利于公司的长远 发展和市场稳定。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安 排

本公司非流通股股东的主要承诺事项如下：

• 1 、法定承诺事项

本公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

• 2 、控股股东的特别承诺事项

• 1

• （ ）禁售期承诺

• ① 关于禁售期的计算方法

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北京郊旅承诺所持北京城乡有限售条件的股份在股权分置改革方案实施之日起 三十六个月内不上市交易或转让。

② 违反禁售承诺出售股票所获资金的处理方法

北京郊旅承诺若违反所作的禁售承诺出售所持北京城乡有限售条件的股份，所 得资金将归北京城乡所有。

③ 违反禁售承诺的违约责任及其执行方法

若违反所作的禁售承诺出售所持北京城乡有限售条件的股份，北京郊旅将承担 10 相应的违约责任，自违反承诺出售股份的事实发生之日起 日内将出售股份所得资 金支付给北京城乡。

④ 禁售期间持股变动情况的信息披露方法

北京郊旅承诺，在所承诺的禁售期间，若持有北京城乡有限售条件的股份发生 变动，将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知北京城乡，并由北京 城乡按照信息披露的有关规定予以及时披露。

（2）分红承诺：自公司股权分置改革方案实施之日起 2006 年、2007 年和 2008 年，北京郊旅承诺在北京城乡每年年度股东大会上提出分红议案并投赞成票；并且 现金分红金额不少于北京城乡当年实现的可分配利润的 40%；如果违反分红提案及 40% 投赞成票的承诺，由北京郊旅按北京城乡当年实现的可分配利润的 向全体股东 10 按比例支付现金，并于该年年度股东大会之日起 日内予以支付。

（3）代为垫付对价承诺：

A 、非流通股股东天马科技依照股改方案应按缩股比例减少所持股份，因天马 科技明确表示不同意参加股改，北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价，天马科技 在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得北京郊旅的同意，由北京城乡 向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

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B 、非流通股股东华夏证券持有北京城乡的 597 万股股份目前被全部冻结，北 京郊旅同意代为垫付其应支付的对价，华夏证券在办理其持有的非流通股股份上市 流通时，应先征得北京郊旅的同意，由北京城乡向证券交易所提出该等股份的上市 流通申请。

C 、 2005 年 7 月，北京北航天华科技有限责任公司将所持北京城乡 24,228,946 股国有法人股转让给北京锡华未来教育实业股份有限公司，该股权转让尚未得到国 务院国有资产监督管理委员会的批准。北京郊旅承诺如果北京城乡股权分置改革相 关股东会议前未取得国务院国有资产监督管理委员会关于北航天华股权转让的批 复，北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价，北航天华及其受让方北京锡华在办理 其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得北京郊旅的同意，由北京城乡向证券 交易所提出该等股份的上市流通申请。

3、承诺事项的违约责任

非流通股股东保证,不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受 的损失。

三、非流通股股东持有本公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、 冻结情况

除天马科技明确表示不同意参加股改外，其他非流通股股东一致同意本公司进 行股权分置改革。截止本股权分置改革说明书签署日，本公司非流通股股东及持股 情况如下：

序号	股东名称	持股数量(股)	比例(%)	股份类别
1	北京市郊区旅游实业开发公司	169,200,000	41.70	国有法人股
2	北京锡华未来教育实业股份有限公司	24,228,946	5.97	社会法人股
3	上海邦联资产管理有限公司	15,000,000	3.70	社会法人股
4	上海万丰资产管理有限公司	9,750,000	2.40	社会法人股
5	北信投资控股有限责任公司	7,500,000	1.85	国有法人股
6	华夏证券股份有限公司北京天宁寺营业部	5,970,000	1.47	国有法人股
7	北京仁达国际信息工程有限公司	5,250,000	1.29	社会法人股
8	北京华苑佳业物业管理公司	780,000	0.19	社会法人股
9	天马科技有限公司	750,000	0.18	社会法人股

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北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改革说明书摘要

2006 年 3 月，北京海兴实业公司所持 1,500 万股被司法拍卖，转让给上海邦联 资产管理有限公司，目前正在办理司法解冻手续。

非流通股股东华夏证券持有北京城乡的 597 万股股份目前被全部冻结，北京郊 旅同意代为垫付其应支付的对价，华夏证券在办理其持有的非流通股股份上市流通 时，应先征得北京郊旅的同意，由北京城乡向证券交易所提出该等股份的上市流通 申请。

2005 年 7 月，北京北航天华科技有限责任公司将所持北京城乡 24,228,946 股 国有法人股转让给北京锡华未来教育实业股份有限公司，该股权转让尚未得到国务 院国有资产监督管理委员会的批准。北京郊旅承诺如果北京城乡股权分置改革相关 股东会议前未取得国务院国有资产监督管理委员会关于北航天华股权转让的批复， 北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价，北航天华及其受让方北京锡华在办理其持 有的非流通股股份上市流通时，应先征得北京郊旅的同意，由北京城乡向证券交易 所提出该等股份的上市流通申请。

除此之外，其他非流通股股东持有的本公司股份均没有被质押或被司法冻结的 情况。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，非流通股股 东处置相关股份需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票 开始前取得并公告批准文件。北京郊旅、北信投资和华夏证券持有股份的性质为国 有股权，本次股权分置改革中对该部分股份的处置需获得国有资产监督管理机构的 批准，能否及时获得批准存在一定的不确定性。

处理方案：北京郊旅已与北京市国资委进行了沟通，并已取得北京市国资委出 具的《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》；北京城乡董事会将配合北 京郊旅继续开展工作，争取于相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理 机构的批准文件并及时公告。若未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件，本

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北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改革说明书摘要

公司董事会将延期召开相关股东会议，并在相关股东会议网络投票开始前至少一个 交易日发布延期公告。

（二）股权分置改革方案面临相关股东会议审批不确定的风险

根据中国证监会相关规定，本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表 决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股 东所持表决权的三分之二以上通过。股权分置改革方案能否顺利通过相关股东会议 批准存在不确定性。

处理方案：本次股权分置改革方案充分考虑了流通股股东的利益，本公司将进 一步开展非流通股股东与流通股股东之间的沟通工作，使改革方案建立在充分沟通 的基础上，并得到相关股东的认可，从而使本次股权分置改革方案顺利通过相关股 东会议的分类表决。

（三）非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法实施对价安排的风 险

在股权分置改革过程中，非流通股股东所持股份存在被司法冻结、扣划的可能， 进而影响到非流通股股东支付对价的能力，将可能对本次改革造成一定的不确定因 素。

处理方案：公司提出股改动议的非流通股股东均承诺，在北京城乡股权分置改 革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为；在股权分置改革事项 公告后及时委托北京城乡到中国证券登记结算上海分公司办理所持有非流通股股份 A 的临时保管，在方案通过股东大会暨 股相关股东会议表决后及时实施对价方案。

（四）公司二级市场股票价格波动的风险

二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基 本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关 系等多方因素的影响。本次股权分置改革方案为本公司重大资本结构变动事项，也 是影响公司二级市场股价的重要因素之一。上述因素均可能会引起本公司股票价格

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北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改革说明书摘要

的波动，使流通股股东面临投资风险。

处理方案：考虑到二级市场股价的不确定性，为避免股权分置改革方案实施后， 股价波动过大，本次股权分置改革方案中非流通股股东分别做出了禁售期和分红等 保持股价稳定的承诺措施，在一定程度上维护二级市场股价稳定。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两 日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况 本次股权分置改革，公司聘请了平安证券有限责任公司担任保荐机构，聘请了 北京市天元律师事务所担任律师。截止董事会股权分置改革说明书公告日前二日内， 平安证券与北京市天元律师事务所均不持有本公司股票；截止董事会股权分置说明 书公告日前 6 个月，平安证券与天元律师事务所也均未买卖过本公司的股票。

（二）保荐意见结论

作为北京城乡股权分置改革的保荐机构，平安证券本着严谨认真的态度，通过 对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，出具以下保荐意见：

• 1 、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定

• 2 、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则

• 3、本次股权分置改革遵循市场化原则作出对价安排

• 4 、本次股权分置改革方案中非流通股股东对价的安排和承诺的履行是可行的，

• 非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力

• 5、本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢

• 6、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益

据此，保荐机构同意推荐北京城乡进行股权分置改革。

（三）律师意见结论

本所律师认为：北京城乡本次股权分置改革方案符合《指导意见》、《管理办法》、

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北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改革说明书摘要

《有关问题的通知》及《业务操作指引》的要求；参加本次股权分置改革的非流通 股股东已签订了《关于北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改革之协议书》，同 意参与北京城乡本次股权分置改革，并已拟定了股权分置改革方案、共同委托公司 董事会召集相关股东会议审议公司股权分置改革方案；截至目前阶段，公司本次股 权分置改革已履行了必要的法律程序；公司本次股权分置改革事项还需获得公司相 关股东会议的审批及北京市国有资产监督管理委员会的正式批准；同时，公司本次 股权分置改革方案因缩股涉及减少注册资本，还需根据《公司法》及相关法律法规 关于减资程序的规定通知债权人并公告，债权人自通知或公告后的法定期间内有权 要求公司清偿债务或提供相应担保；公司减资后应当依法向公司登记机关办理变更 登记。

六、本次股权分置改革的相关当事人

• 1 、北京城乡贸易中心股份有限公司

法定代表人：周和平 住所：北京市海淀区复兴路甲 23 号华懋商厦 9 层 联系人：赵磊

电话：010－68296595 传真：010－68216933

2 、保荐机构：平安证券有限责任公司

单位名称：平安证券有限责任公司 法定代表人：叶黎成

注册地址：深圳市福田区八卦三路平安大厦 联系地址：北京市西城区金融大街 23 号平安大厦九层 901 保荐代表人：林辉 项目主办人：封江涛 秦洪波 刘哲 电话：010-66210783

传真：010-66210782

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北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改革说明书摘要

3、公司律师

单位名称： 北京市天元律师事务所 负责人： 王立华 办公地址： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 经办律师： 肖爱华 史振凯 电话： 010－88092188 传真： 010－88092150

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北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改革说明书摘要

（此页无正文，为《北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改革说明书》（摘要） 之签署页）

北京城乡贸易中心股份有限公司 董 事 会

2006 年 4 月 17 日

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