FESCO GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2006

Apr 16, 2006

北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改革保荐意见书

平安证券有限责任公司 关于北京城乡贸易中心股份有限公司 股权分置改革

之 保荐意见书

保荐机构

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00 二 六年四月

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北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改革保荐意见书

保荐机构声明

• 1 、本保荐机构与本次“股权分置改革”双方当事人均无任何利益关系，就

• 本次“股权分置改革”所发表的有关意见是完全独立进行的。

2 、本保荐意见所依据的文件、材料由北京城乡贸易中心股份有限公司（以 下简称“北京城乡”）及北京市郊区旅游实业开发公司等参与方提供。有关资料 提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文 件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致 本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资 料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

• 3、有关此次股权分置改革的详情载于北京城乡董事会公布的公告中，提请

• 投资者认真阅读。

• 4 、本保荐意见是基于“股权分置改革”各方均按照本次“股权分置改革方

• 案”全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本 保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

5、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向流通股股东作出对价安排的合理性进行了评估，但上述评估仅供投 资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

• 6、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中

• 列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

• 7 、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对北京城乡的任何投资

• 建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机 构不承担任何责任。

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前 言

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（以下称 “《若干意见》” ）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下称“《指导 意见》” ）和《上市公司股权分置改革管理办法》（以下称“《管理办法》” ）等 文件规定，经北京城乡提出股权分置改革动议的非流通股股东同意，提出股权分 A 置改革意向，委托公司董事会召集 股市场相关股东举行会议（以下简称“相关 股东会议”）审议股权分置改革方案。

受北京城乡董事会的委托，平安证券有限责任公司（以下称“平安证券” ） 担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会及全体股东提 供保荐意见。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《若干意见》、《指导意见》和《管理办法》等相关法律、法规、规则的要求制作。

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释 义

在本保荐意见书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司、公司、北京城乡 指 北京城乡贸易中心股份有限公司 北京郊旅、控股股东 指 北京市郊区旅游实业开发公司 北京锡华 指 北京锡华未来教育实业股份有限公司 上海邦联 指 上海邦联资产管理有限公司 华夏证券 指 华夏证券股份有限公司北京天宁寺营业部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 流通股股东 指 持有本公司流通股的股东 非流通股股东 指 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所 公开交易的股东，包括北京市郊区旅游实业开发 公司、北京锡华未来教育实业股份有限公司、上 海邦联资产管理有限公司、上海万丰资产管理有 限公司、北信投资控股有限责任公司、华夏证券 股份有限公司北京天宁寺营业部、北京仁达国际 信息工程有限公司、北京华苑佳业物业管理公司、 天马科技有限公司

对价 指 非流通股份为获得流通权而向流通股股东让渡的 利益 保荐机构、平安证券 指 平安证券有限责任公司 董事会 指 北京城乡贸易中心股份有限公司董事会

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一、北京城乡规范运作情况

经核查，截至本保荐意见书出具之日，北京城乡最近三年内无重大违法违规 行为，最近十二个月内未被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责。目前无 因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查的情形，无公司股票交易涉嫌内幕交 易、市场操纵及其他异常的情形。

二、公司非流通股股东的股权状态及对改革方案的影响

根据本保荐机构的核查和非流通股股东、北京城乡出具的承诺，目前非流通 股股东中北京北航天华科技有限责任公司于 2005 年 7 月将所持北京城乡 24,228,946 股国有法人股转让给北京锡华未来教育实业股份有限公司，该股权 转让尚未得到国务院国有资产监督管理委员会的批准。北京郊旅承诺如果北京城 乡股权分置改革相关股东会议前未取得国务院国有资产监督管理委员会关于北 航天华股权转让的批复，北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价，北航天华及其 受让方北京锡华在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得北京郊旅的 同意，由北京城乡向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。这一承诺保证了 股权分置改革方案实施时对价的支付。

本公司非流通股股东北京海兴实业公司所持 1,500 万股被司法拍卖，转让给 上海邦联资产管理有限公司，目前正在办理司法解冻及过户手续。由于无法确定 股权分置改革方案实施前股份过户能否完成，北京海兴作出承诺：在北京城乡股 权分置改革相关股东会议前股份过户尚未办理完毕，由北京海兴向流通股股东支 付对价；在北京城乡股权分置改革相关股东会议前，如股份过户已经完成，由上 海邦联向流通股股东支付对价。这一承诺保证了股权分置改革方案实施时对价的 支付。

本公司非流通股股东华夏证券股份有限公司持有北京城乡的 597 万股股份 目前被全部冻结，北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价，华夏证券在办理其持 有的非流通股股份上市流通时，应先征得北京郊旅的同意，由北京城乡向证券交 易所提出该等股份的上市流通申请。

除此之外，其他非流通股股东持有的本公司股份均无权属争议，不存在质押、 冻结、托管的情况。

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三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡 A 协商机制，消除 股市场股份转让制度性差异的过程。实施股权分置改革，需要 由非流通股股东向流通股股东作出对价安排。非流通股股东执行对价安排后，获 得流通权。

根据《若干意见》关于“切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的 指导意见，北京城乡非流通股股东、北京城乡董事会和本保荐机构始终将保护流 通股股东权益作为制订股权分置改革方案的根本原则，由此形成非流通股股东向 流通股股东做出对价安排，以获取所持非流通股份流通权的方案。

（一）本次股权分置改革方案的主要内容

公司非流通股股东以其所持有的非流通股股份按照1:0.71的比例单向缩股， 即每10股非流通股缩为7.1股，方案实施后公司总股本减少69,144,394股，缩股 完成后非流通股股东获得所持非流通股份的流通权。该方案相当于非流通股东向 流通股东每10股流通股送2.05股股份。股权分置改革完成后，公司的资产、负债、 所有者权益总额保持不变；每股收益、每股净资产相应增加。

: 方案实施前后股权结构对比如下表

改革前	改革前	改革前		改革后	改革后
	股份数量 （股）	占总股本 比例（％）		股份数量 （股）	占总股本 比例（％）
一、未上市流通股 份合计	238,428,946	58.76	一、有限售条件的 流通股合计	169,284,552	50.29
国家股			国家持股
国有法人股	182,670,000	45.02%	国有法人持股	129,695,700	38.53%
社会法人股	55,758,946	13.74%	社会法人持股	39,588,852	11.76%
募集法人股			募集法人股
境外法人持股			境外法人持股
二、流通股份合计	167,310,000	41.24	二、无限售条件的 流通股合计	167,310,000	49.71
A 股	167,310,000	41.24	A 股	167,310,000	49.71
B 股			B 股
H 股及其它			H 股及其它
三、股份总数	405,738,946	100.00	三、股份总数	336,594,552	100.00

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（二）对价安排的测算依据与确定

1 、理论依据

中国证券市场是一个股权分置的市场，客观上存在部分股份可以流通和部 分股份不能流通的现实。在一个股权分置的市场上，流通股股票价格除了会受到 诸如宏观经济走势、市场预期(如大盘走势)、对公司未来的预期、同类公司的股 价等各种因素的影响外，还会受到一个特定因素的影响，这个因素就是流通股股 东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期，我们称这种预期为流通股的 流 通权价值 。如果非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，将打破流通股股 东的这种稳定预期，势必影响流通股股东的流通权价值，从而导致流通股股东受 到一定的价值损失。因此，实施股权分置改革，使非流通股获得流通权，需要非 流通股股东向流通股股东作出相当于流通股股东流通权价值的对价安排。

• 2 、北京城乡对价标准的测算依据及公式

股权分置实施后，存在一个理论股价，在该股价水平上，公司总市值与改 革前的公司总市值相等，我们称之为均衡股价。存在如下公式：

P1×N1＋P2×N2＝P×（N1＋N2） 同时：P1×N1＝P×Na

P2×N2＝P×Nb

其中：P1 指股权分置方案实施前的流通股每股估值；P2 指股权分置方案实 P 施前的非流通股的每股估值； 指股权分置方案实施后的股票的理论价格即均衡 股价；N1 指流通股数量；N2 指非流通股数量；Na 指股权分置方案实施后原流通 股股东所持的股票数量；Nb 指股权分置方案实施后原非流通股股东所持股票数 量。

3、北京城乡股权分置改革对价标准的测算

• 1

• （ ）股票估值依据和参数的选择

• ①N1 按公司目前的流通股股本 167,310,000 股计算；

• ②N2 按公司目前的非流通股股本 238,428,946 股计算；

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③方案实施前流通股的每股价值 P1 按 2006 年 3 月 17 日前三十个交易日平 均交易价 4.60 元计算；

④方案实施前非流通股每股价值 P2 按北京城乡每股净资产 4.21 元计算。

2 （ ）对价标准的计算

P＝（P1×N1＋P2×N2）/（N1＋N2）＝4.37 元

支付的对价＝（ P1-P ）× 167,310,000 ＝（ 4.60-4.37 ）× 167,310,000=38,481,300

若采用送股的方式支付对价,则 送股数＝38,481,300/4.37=8,805,789 每 10 股流通股可获对价＝8,805,789/167,310,000×10=0.53 股 该送股比例相当于非流通股东按照 1:0.91 的比例单向缩股。

4 、北京城乡改革对价安排

根据与流通股股东沟通的情况，为充分考虑流通股股东的利益，非流通股 股东同意本方案最终确定为非流通股以 1:0.71 的比例缩股（相当于送股模式下 流通股股东每 10 股获付 2.05 股）。由此，非流通股股东所持股份共计减少 69,144,394 股。

（三）股权分置改革方案对流通股股东价值的影响

1 、执行对价安排前后，北京城乡的总资产、净资产、负债总数均未发生变 化。但非流通股股东和流通股股东各自所拥有的权益将发生变化。获付对价后， 流通股股东拥有的公司权益将增加8.47%。

2、按照理论价格计算的合理对价水平为非流通股以1:0.91的比例缩股。非 流通股股东为了进一步保障流通股股东的利益，将对价比例作出适当的上调，从 而将对价总额提高到非流通股以1:0.71的比例缩股，使流通股股东的利益得到更 大程度的保障。

3、为了进一步保护流通股股东的利益，并表明对公司未来发展的信心和决 心，北京郊旅作出了禁售期承诺、分红承诺和代为垫付承诺，从而一定程度上降 低了因公司未来业绩波动和非流通股股东减持预期而给流通股股东带来的风险， 对流通股股东的利益实现了更进一步的保障。

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（四）方案实施程序中，保护流通股股东权益的措施

本方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施，形成有机的体系来 保护流通股股东的权益，具体如下：

1 、通过多种形式征集流通股东的意见。自相关股东会议通知发布之日起十 内，公司董事会协助非流通股股东，通过媒体说明会、网上路演、走访机构投资 者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布 热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具 有广泛的股东基础。

• 2 、为流通股股东参加相关股东会议创造便利的条件。主要通过董事会征集

• 投票权，不少于三天的网络投票表决时间和发布两次催告通知。

3、赋予流通股股东对方案的独立否定权。本方案获得批准不仅需要出席相 关股东会议表决的股东所持表决权的 2/3 以上通过，还需要经参加相关股东会议 表决的 A 股流通股股东所持表决权的 2/3 以上通过，流通股股东可以独立否决该 方案。

4 、设置了非流通股股东所持股份的上市限制条件。非流通股股东承诺了所 持股份的上市流通时间限制，这在一定程度上对稳定股价起到重要作用，保护了 流通股股东的权益。

四、实施股权分置改革方案对公司治理的影响

股权分置致使上市公司治理缺乏共同的利益基础。本次股权分置改革将优化 公司股权制度和股权结构，使公司股东利益趋于一致，有利于公司实现市场化的 制度创新和股权并购，从而有效整合行业资源，并有利于形成良好的股权激励机 制。

（一）有利于同化公司股东的价值取向

在股权分置条件下，非流通股的价值实现是不完全的，其转让价格往往只是 以每股净资产值为基础，非流通股股东从自身的利益最大化出发，往往更关心股 — — 票的账面价值 每股净资产值，而不是市场价值。账面价值只是会计记录的 历史成本的反映，并不反映公司真实的盈利能力，从而可能使非流通股股东的利 益最大化行为偏离公司的利益最大化目标，并形成非流通股股东与流通股股东利 益的持续冲突，造成对公司治理的扭曲。股权分置改革之后，非流通股的价值实 现不再是账面价值，而是市场价值，全体股东的长远利益均取决于公司市场价值

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即股价的最大化，北京城乡的全体股东其财富都具备了统一、客观和动态的衡量 标准。

（二）有利于形成有效的约束机制

股权分置改革后，股票价格的变化将直接关系到股东利益的实现，而在股票 流通状态下，股票价格是公司价值的表现形式。从而促进上市公司股东关注公司 价值的核心——法人治理结构，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。控 股股东如有利用其手中的控制权来谋求利益的恶性行为，将导致其资产的更大损 失，这就在制度和利益机制上制约了非流通股股东损害流通股股东利益的行为。

（三）有利于形成良好的激励机制

股权分置改革可为公司引入股权激励机制奠定基础，不仅可最大限度地调动 全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而且可以为公司未来发展提供有 效的战略工具和制度安排。

五、改革方案中相关承诺及可行性分析

（一）非流通股股东的承诺事项

北京城乡非流通股股东的主要承诺事项如下：

• 1 、法定承诺事项

北京城乡全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承 诺义务。

• 2 、控股股东北京郊旅的特别承诺事项

• 1

• （ ）禁售期承诺：

• ① 关于禁售期的计算方法

北京郊旅承诺所持北京城乡有限售条件的股份在股权分置改革方案实施之 日起三十六个月内不上市交易或转让。

• ② 违反禁售承诺出售股票所获资金的处理方法

北京郊旅承诺若违反所作的禁售承诺出售所持北京城乡有限售条件的股份， 所得资金将归北京城乡所有。

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③ 违反禁售承诺的违约责任及其执行方法

若违反所作的禁售承诺出售所持北京城乡有限售条件的股份，北京郊旅将承 10 担相应的违约责任，自违反承诺出售股份的事实发生之日起 日内将出售股份 所得资金支付给北京城乡。

④ 禁售期间持股变动情况的信息披露方法

北京郊旅承诺，在所承诺的禁售期间，若持有北京城乡有限售条件的股份发 生变动，将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知北京城乡，并由 北京城乡按照信息披露的有关规定予以及时披露。

（2）分红承诺：自公司股权分置改革方案实施之日起2006年、2007年和2008 年，北京郊旅承诺在北京城乡每年年度股东大会上提出分红议案并投赞成票；并 且现金分红金额不少于北京城乡当年实现的可分配利润的40%；如果违反分红提 40% 案及投赞成票的承诺，由北京郊旅按北京城乡当年实现的可分配利润的 向全 10 体股东按比例支付现金，并于该年年度股东大会之日起 日内予以支付。

（3）代为垫付对价承诺：

A 、非流通股股东天马科技依照股改方案应按缩股比例减少所持股份，因天 马科技明确表示不同意参加股改，北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价，天马 科技在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得北京郊旅的同意，由北 京城乡向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

B 、非流通股股东华夏证券持有北京城乡的 597 万股股份目前被全部冻结， 北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价，华夏证券在办理其持有的非流通股股份 上市流通时，应先征得北京郊旅的同意，由北京城乡向证券交易所提出该等股份 的上市流通申请。

C 、2005年7月，北京北航天华科技有限责任公司将所持北京城乡24,228,946 股国有法人股转让给北京锡华未来教育实业股份有限公司，该股权转让尚未得到 国务院国有资产监督管理委员会的批准。北京郊旅承诺如果北京城乡股权分置改 革相关股东会议前未取得国务院国有资产监督管理委员会关于北航天华股权转 让的批复，北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价，北航天华及其受让方北京锡 华在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得北京郊旅的同意，由北京 城乡向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

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3 、承诺事项的违约责任

非流通股股东保证,不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭 受的损失。

（二）相关承诺的可行性分析

1 、北京郊旅为履约风险的防范提供了保证：禁售期承诺不涉及现金的支付， 而是对所持股份的限制流通，在结合现行登记结算制度基础上，承诺人同时作出 了申请对相关股份进行技术锁定的保障措施，因此能够保证非流通股股东履行承 诺。

2 、北京郊旅明确了违反承诺的相关责任：北京郊旅承诺，若违反所作的禁 售承诺，出售所持有北京城乡有限售条件的股份，将承担相应的违约责任，即出 10 售股份所得资金归北京城乡所有；自违反承诺出售股份的事实发生之日起 日 内将出售股份所得资金支付给北京城乡。对于分红承诺，北京郊旅也同样对违约 责任做出了承诺。

3、北京郊旅作出声明，将忠实履行承诺，承担相应的法律责任；在未完全 履行承诺之前，不转让所持有的北京城乡有限售条件的股份，除非受让人同意并 有能力承担承诺责任。

4 、北京郊旅在承诺期间接受保荐机构平安证券对其履行承诺义务的持续督 导。

本保荐机构认为，北京郊旅关于其将持有的股份在获得上市流通权之后所做 出的相关承诺及相应保证，符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定， 具有可行性。

在改革方案实施后，本保荐机构将根据非流通股股东履行承诺的情况，提出 履行承诺的措施建议，认真履行持续督导职责。如果承诺人违约，保荐机构将全 力履行保荐机构应承担的有关责任，按照证券监管部门的有关规定和保荐协议的 约定，及时调查并向有关部门报送承诺人有关违约情况；同时尽最大努力督促承 诺人予以纠正，以最大限度保护上市公司和其他股东的利益。

六、股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对股权分置改革相关的股权分置改革说明书、独立董事意见、 召开相关股东会议的通知等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

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七、保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的如下情形

• 1 、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有北京城乡的股份合

• 计超过百分之七；

• 2 、北京城乡及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机

• 构的股份合计超过百分之七；

• 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有 北京城乡的股份、在北京城乡任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形；

4 、本保荐机构在《北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改革说明书》 公告前两日持有北京城乡股份的情况，及在前六个月内买卖北京城乡流通股份的 行为；

• 5、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

1 、本次股权分置改革方案及事项尚须北京城乡相关股东会议表决通过后方 可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表 决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决 权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方可生效。股权分置改革与各位 股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请各位股东积极 参与公司相关股东会议，或参加网络投票，充分行使表决权。

2 、相关股东会议召开前公司将发布两次召开相关股东会议的催告通知，公 司将为股东参加表决提供网络投票方式，董事会将向流通股股东就表决股权分置 改革方案征集投票权。关于公司股东参加相关股东会议表决的权利、时间、条件、 方式请投资者详细阅读公司董事会相关公告。

• 3、审议本次股权分置改革方案的相关股东会议的股权登记日收市时，在结

• 算公司登记在册的公司股东有权参加本次相关股东会议进行投票表决。

4 、本保荐意见书旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理做出独立、 公正、客观的评价，虽然对对价安排的合理性及对流通股股东权益的影响进行了 评估和分析，但并不构成对北京城乡的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意 见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

5、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相 关的董事会公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本 次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

• 6、本保荐机构特别提请北京城乡流通股股东关注，本次股权分置改革可能

• 存在以下风险：

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1 （ ）无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，非流通股 股东处置相关股份需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络 投票开始前取得并公告批准文件。北京郊旅、北信投资和华夏证券持有股份的性 质为国有股权，本次股权分置改革中对该部分股份的处置需获得国有资产监督管 理机构的批准，能否及时获得批准存在一定的不确定性。

处理方案：北京郊旅已与北京市国资委进行了沟通，并已取得北京市国资委 出具的《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》；北京城乡董事会将配 合北京郊旅继续开展工作，争取于相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监 督管理机构的批准文件并及时公告。若未能按时取得国有资产监督管理机构批准 文件，本公司董事会将延期召开相关股东会议，并在相关股东会议网络投票开始 前至少一个交易日发布延期公告。

2 （ ）股权分置改革方案面临相关股东会议审批不确定的风险

根据中国证监会相关规定，本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议 表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通 股股东所持表决权的三分之二以上通过。股权分置改革方案能否顺利通过相关股 东会议批准存在不确定性。

处理方案：本次股权分置改革方案充分考虑了流通股股东的利益，本公司将 进一步开展非流通股股东与流通股股东之间的沟通工作，使改革方案建立在充分 沟通的基础上，并得到相关股东的认可，从而使本次股权分置改革方案顺利通过 相关股东会议的分类表决。

（3）非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法实施对价安排的风险 在股权分置改革过程中，非流通股股东所持股份存在被司法冻结、扣划的可 能，进而影响到非流通股股东支付对价的能力，将可能对本次改革造成一定的不 确定因素。

处理方案：公司提出股改动议的非流通股股东均承诺，在北京城乡股权分置 改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为；在股权分置改革 事项公告后及时委托北京城乡到中国证券登记结算上海分公司办理所持有非流 A 通股股份的临时保管，在方案通过股东大会暨 股相关股东会议表决后及时实施 对价方案。

4 （ ）公司二级市场股票价格波动的风险

二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等 基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供 求关系等多方因素的影响。本次股权分置改革方案为本公司重大资本结构变动事 项，也是影响公司二级市场股价的重要因素之一。上述因素均可能会引起本公司 股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。

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处理方案：考虑到二级市场股价的不确定性，为避免股权分置改革方案实施 后，股价波动过大，本次股权分置改革方案中非流通股股东分别做出了禁售期和 限售价格等保持股价稳定的承诺措施，在一定程度上维护二级市场股价稳定。

九、保荐结论

（一）基本假设

本保荐机构提请广大投资者和有关各方注意，本保荐意见建立在以下假设前 提之上：

• 1 、股权分置改革参与各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任和义

务；

• 2 、股权分置改革参与各方所提供的资料真实、准确、完整；

• 3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• 4 、本方案实施有关各方无重大变化；

• 5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。

（二）保荐结论及理由

作为北京城乡股权分置改革的保荐机构，平安证券本着严谨认真的态度，通 过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在本保荐意见 所依据的假设成立的情况下，出具以下保荐意见，供北京城乡股东和投资者参考。 1 、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定

本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办 法》等有关法律、法规、规章的规定，各方在参与本次股权分置改革的过程中遵 循有关程序要求，运作规范，进行了必要的信息披露。

• 2 、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则

公司承诺将严格遵循信息公开化原则，及时对股权分置改革的相关事项进行 充分完整的披露。公司及非流通股股东承诺在北京城乡申请和实施股权分置改革 方案过程中，严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务， 诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。非流 通股股东均已承诺，不会利用北京城乡股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或 者其他证券欺诈行为。

3、本次股权分置改革遵循市场化原则作出对价安排

本次股权分置改革方案的核心是非流通股股东向流通股股东执行对价安排， 其所持非流通股份获得流通权。方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础 上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因 素，确定对价安排的方式和数额。

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北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改革保荐意见书

• 4 、本次股权分置改革方案中非流通股股东对价的安排和承诺的履行是可行

• 的，非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力

• 非流通股股东禁售期承诺是考虑了现行的登记结算管理制度作出的郑重承

• 诺，承诺事项符合法律法规的规定，从技术上也是可行的。

• 5、本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢

方案实施后，非流通股获得了所持股份的流通权，所占股份比例有所降低。 非流通股股东同时作出了延长限售期承诺、最低减持价格承诺和分红承诺等，对 市场股价不会造成较大的冲击。流通股东在公司的持股比例提高，对公司的话语 权增强。股东间的监督制衡将比方案实施前改善，有利于提高公司治理水平，增 强投资者信心，有利于提高公司估值水平。

6、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益

自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会协助非流通股股东，通 过媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流 通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求 流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。为充分保障流通股 股东表达意见的权利，公司在公告通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张 权利的时间、条件和方式；相关股东会议召开前，公司将发布两次召开相关股东 会议的催告通知；董事会向流通股股东征集对股权分置改革方案意见，并就表决 股权分置改革方案征集投票权；公司为流通股股东聘请保荐机构发表保荐意见； 公司为股东参加表决提供网络投票系统；实行更严格的类别表决机制，相关股东 会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的流通股股东所持表决权的 三分之二以上通过，给予流通股股东充分的选择权。

据此，本保荐机构同意推荐北京城乡进行股权分置改革。

十、保荐机构和保荐代表人

保荐机构： 平安证券有限责任公司 法定代表人：叶黎成

注册地址： 深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三楼 联系地址： 北京市西城区金融大街23号平安大厦九层901 保荐代表人：林辉

项目主办人：封江涛、秦洪波、刘哲 010 66210783 电话： － 010 66210782 传真： －

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北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改革保荐意见书

（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改

革之保荐意见书》之签字盖章页）

平安证券有限责任公司

法定代表人或授权代表：叶黎成

保荐代表人：林辉

2006 4 11 年 月 日

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