FESCO GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2023

Apr 18, 2023

证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2023-019 号

北京城乡商业（集团）股份有限公司 第十届第五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届第五次董事会会 议通知于2023 年4 月7 日以专人送达或电子邮件等方式发出，会议于2023 年4 月18 日以现场方式召开，会议应到董事7 人，实到7 人。会议符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。会议由董事长王一谔先生主持，公司监事及高管列席会议。会议审 议通过如下事项：

一、审议关于变更公司名称、住所及经营范围的议案

根据公司重大资产重组事项实施进展情况，主营业务由“商业和旅游服务业”变 更为“人力资源服务”。为使公司名称、住所、经营范围与变更后的主营业务、未来经 营发展战略规划及公司实际情况相匹配，公司拟变更名称、住所及经营范围，具体如 下：

1.公司中文名称由“北京城乡商业（集团）股份有限公司”变更为“北京国际人 力资本集团股份有限公司”（暂定名），公司英文名称由“BEIJING URBAN-RURAL COMMERCIAL （GROUP）CO.,LTD.”变更为“FESCO Group Co., Ltd”。

2.公司住所由“北京市海淀区复兴路甲23 号”变更为“北京市朝阳区朝阳门南大 街14 号”。

3.公司经营范围做如下变更：

3.公司经营范围做如下变更：
变更前	变更后
批发兼零售预包装食品、散装食品（含熟食品； 现场制售：面包、月饼、糕点、裱花蛋糕）、 乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售煤炭及制 品；零售药品、烟、国家正式出版发行的国内 版书刊和音像制品；零售出租公开发行的国内 版电子出版物；出租国家正式出版的节目录像	代理记账；出版物零售；销售食品；为用人单 位推荐劳动者；为劳动者介绍用人单位；为用 人单位和个人提供职业介绍信息服务；开展高 级人才寻访服务；组织开展现场招聘会；根据 国家有关规定从事互联网人力资源信息服务； 开展网络招聘（人力资源许可证有效期至2026

带；利用本公司车辆为客户提供运输服务；餐 饮服务；住宿服务；保险兼业代理；普通货运、 货物专用运输（冷藏保鲜）；物资供销业、仓 储业、日用品修理业、群众文化事业；组织展 览；经济信息、商业企业管理咨询；办公设备 租赁；电子计算机的技术开发、技术咨询；购 销粮油、针纺织品、百货、日用杂品、五金交 电化工、石油制品、农业生产资料（不含化肥、 农膜、农药）、民用建材、工艺美术品、家具、 花鸟鱼虫、计算机外部设备、饮食炊事机械、 制冷空调设备、劳保用品；销售手持移动电话 机、对讲机、遥控玩具、无线话筒、儿童玩具 对讲机；零售黄金饰品；柜台、场地出租；刻 字服务；彩色扩印；经营本系统商品的进出口 业务；接受本系统单位的委托代理出口业务； 承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”、 易货贸易及转口贸易业务；眼镜验光配镜。（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动； 普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）以及依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

年3 月29 日）；人力资源管理咨询、人力资源 供求信息的收集和发布、人力资源培训、人力 资源测评、承接人力资源服务外包；向外商投 资企业（含港、澳、台企业）及外国企业驻京 办事机构、华侨、国内企业和其他经济组织、 社会团体提供人力资源服务；为驻京外商投资 企业人员提供家庭劳务服务；境外中介服务； 经济信息咨询（中介服务除外）；市场调查； 企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术服 务；承包展览展示；会议服务；组织文化艺术 交流活动（不含演出）；体育运动项目经营（高 危险性体育项目除外）；劳务派遣；翻译服务； 出租办公用房；接受委托提供外包服务；健康 管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）； 接受金融机构委托从事金融数据处理外包服 务；以外包方式从事农作物种植业务、农业技 术服务；设计制作代理发布广告；销售计算机、 软件及辅助设备、电子产品、日用品、文具用 品、体育用品、工艺品、针纺织品、金银制品 和珠宝首饰、五金交电、家用电器、通讯设备、 新鲜水果、新鲜蔬菜；票务代理；航空机票销 售代理。（市场主体依法自主选择经营项目, 开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）

公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事 宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京城乡 关于变更公司名称、住所、经营范围、注册资本及重新制定<公司章程>的公告》（公告 编号：临2023-021 号）

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议关于增加公司注册资本的议案

公司原注册资本为31,680.4949 万元，经中国证券监督管理委员会（证监许可 〔2022〕1590 号）批复核准，公司向北京国有资本运营管理有限公司、天津融衡股权 投资合伙企业（有限合伙）、北京创新产业投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有 限合伙）发行154,266,287 股股份购买相关资产，根据中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司于2023 年4 月11 日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。公司 总股本由316,804,949 股增至471,071,236 股。本次发行的股份种类为人民币普通股， 每股面值1.00 元。公司拟将公司注册资本由31,680.4949 万元增至47,107.1236 万元。

公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事 宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京城乡 关于变更公司名称、住所、经营范围、注册资本及重新制定<公司章程>的公告》（公告 编号：临2023-021 号）

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议关于聘任公司总经理及董事会秘书的议案

经公司董事长提名、董事会提名委员会审核、独立董事发表同意意见，董事会拟 聘任郝杰为公司总经理、孙康为公司董事会秘书。

上述人员任期与本届董事会任期一致(公司第十届第五次董事会决议生效之日起 至本公司第十届董事会届满之日止)。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京城乡 关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：临2023-022 号）。

公司独立董事李宏先生、鲁桂华先生、张成福先生对本项议案发表了独立意见。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议关于聘任公司其他高级管理人员的议案

经公司总经理提名、董事会提名委员会审核、独立董事发表同意意见，董事会拟 聘任傅宏锦为公司财务负责人（财务总监）、程金刚为公司副总经理、邢颖为公司副总 经理。

上述人员任期与本届董事会任期一致(公司第十届第五次董事会决议生效之日起 至本公司第十届董事会届满之日止)。

• 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京城乡

• 关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：临2023-022 号）。

• 公司独立董事李宏先生、鲁桂华先生、张成福先生对本项议案发表了独立意见。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

• 五、审议关于公司调整内部组织机构设置的议案

结合公司重大资产重组的实际情况，为进一步完善治理结构，优化资源配置，明 确职责划分，提高管理水平和运营效率，公司拟根据战略布局及业务发展的需要，对 内部组织机构设置进行调整。拟调整后的组织机构设置包括：董事会办公室、党委办 公室、办公室、人力资源部、纪委办公室、投资管理部、财务部、运营管理部、大客 户管理部、内部审计部、法律部、品牌宣传部、科技部、工会。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议关于使用自有资金进行保本金融产品投资的议案

为提高资金使用效率，实现股东利益最大化，在不影响公司正常经营和主营业务 发展、有效控制风险的前提下，公司拟利用部分自有资金购买银行等金融机构低风险、 流动性好、安全性高的保本金融产品，以增加现金资产收益。

公司及控股公司累计购买保本金融产品额度不超过人民币10 亿元，在该额度内资 金可以滚动使用；投资期限不超过12 个月；资金来源为公司自有资金；授权经营管理 层在有效期和额度范围内行使决策权，具体事项由公司财务部门负责组织实施；授权 期限为公司股东大会审议通过之日起12 个月内。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京城乡 关于使用自有资金进行保本金融产品投资的公告》（公告编号：临2023-024 号）。

公司独立董事李宏先生、鲁桂华先生、张成福先生对本项议案发表了独立意见。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议关于向银行申请授信额度的议案

为满足公司经营管理及发展的需要，拓宽融资渠道，公司及控股公司2023 年拟向 相关银行申请不超过65.15 亿元（含本数）的综合授信额度，授信期限壹至贰年。

综合授信额度的业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等，具体金 额及业务品种以银行批复为准。该授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在 授信额度内依据公司及控股公司的实际需要与银行具体发生融资金额为准。授信期限 内，授信额度可循环使用。

公司董事会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度范围内决 定相关事宜并签署有关业务的具体文件。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

八、审议关于公司2023 年度日常关联交易额预计的议案

根据公司业务发展及日常经营的需要，公司预计2023 年度将向关联方采购或接受 劳务不超过166,971.08 万元，向关联方销售或提供劳务不超过1,303.63 万元，向关 联方承租设备或办公场所不超过394.16 万元，向关联方出租设备或办公场所不超过 16.32 万元。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京城乡 关于2023 年度日常关联交易额预计的公告》（公告编号：临2023-025 号）。

公司独立董事李宏先生、鲁桂华先生、张成福先生对本次关联交易进行了事前审 查并发表了独立意见。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

九、审议关于公司开设募集资金专项账户并授权签署募集资金三方监管协议的议

案

公司于2022 年7 月27 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及向北京国有资本运营 管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1590 号），核准公司发行股份募集配套资金不超过1,596,696,900 元。

为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》和公 司募集资金相关管理制度等的有关规定，公司及控股公司拟开设募集资金专项账户， 对本次募集资金的存放和使用实施专户管理，并与相关开户银行、独立财务顾问签署 《募集资金三方监管协议》。

公司董事会授权总经理于募集资金到位后一个月内全权办理与相关开户银行、独 立财务顾问签署募集资金三方监管协议等相关事宜，并及时履行信息披露义务。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京城乡 关于开设募集资金专项账户并授权签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：临 2023-026 号）。

公司独立董事李宏先生、鲁桂华先生、张成福先生对本项议案发表了独立意见。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

十、审议关于变更会计政策与会计估计的议案

根据公司重大资产重组事项实施进展情况，公司的主营业务、主要资产、股权结 构等均已发生重大变化，为客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，经董事会 审计委员会审核，公司拟变更会计政策与会计估计，本次变更会计政策与会计估计不 会对公司的财务状况和经营成果产生影响。

本次变更会计政策与会计估计是根据公司实施重大资产重组后的实际情况和金融 工具等相关准则规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及《上海证券交易所股 票上市规则》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京城乡 关于变更会计政策与会计估计的公告》（公告编号：临2023-027 号）。

公司独立董事李宏先生、鲁桂华先生、张成福先生对本项议案发表了独立意见。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、审议关于变更公司年度财务审计和内控审计机构的议案

根据公司重大资产重组事项实施进展情况，同时考虑公司未来业务发展和审计工 作需要，经董事会审计委员会审核，公司拟改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2023 年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。具体审计费用由公司 董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司的业务规模、所处行业行情以及公司年 报审计需配备的审计人员数量和投入的工作量等实际情况与注册会计师事务所协商确 定。

公司已就更换年审会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，各方 均已明确知悉本事项并表示无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审 计准则第1153 号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》要求，做好沟通及配合 工作。

本次变更不会影响公司审计工作的独立性和会计报表审计质量，不存在损害公司 及股东特别是中小股东利益的情况。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京城乡 关于变更公司年度财务审计和内控审计机构的公告》（公告编号：临2023-028 号）。 公司独立董事李宏先生、鲁桂华先生、张成福先生对本项议案进行了事前审查并 发表了独立意见。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

十二、审议关于调整独立董事津贴的议案

为进一步发挥独立董事在董事会规范运作、科学决策中的重要作用，促进独立董 事勤勉尽责履职，结合公司实际情况和所处地区经济发展情况，经董事会薪酬与考核 委员会审核，公司拟将独立董事津贴由每人每年8 万元人民币（税前）调整为15 万元 人民币（税前）。

公司独立董事李宏先生、鲁桂华先生、张成福先生对本项议案发表了独立意见。 表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事李宏先生、鲁桂华先生、 张成福先生已回避表决。

十三、审议关于重新制定《公司章程》的议案

结合公司重大资产重组的实际情况，为进一步完善公司治理，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上 市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟重新制定《公司章程》。同时，公 司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜。

重新制定的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

十四、审议关于重新制定《股东大会议事规则》的议案

结合公司重大资产重组的实际情况，为进一步明确公司股东大会的职责权限，保 证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，公司 拟重新制定《股东大会议事规则》。

重新制定的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

十五、审议关于重新制定《董事会议事规则》的议案

结合公司重大资产重组的实际情况，为进一步规范董事会的议事方式和决策程序， 促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定， 公司拟重新制定《董事会议事规则》。

重新制定的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

十六、审议关于重新制定董事会四个专门委员会工作细则的议案

结合公司重大资产重组的实际情况，为适应公司战略发展需要、完善内控体系建 设、优化董事会组成、建立健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管理，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的最新规定，公司拟重新制定《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作 细则》《董事会提名委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

重新制定的《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事 会提名委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见上海证券交易 所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

十七、审议关于重新制定《信息披露管理制度》的议案

结合公司重大资产重组的实际情况，为进一步完善上市公司信息披露流程与规范 运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露 管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第2 号——信息披露事务管理》等法律、法规、行政规章和规范性文件以及《公司章 程》的相关规定，公司拟重新制定《信息披露管理制度》。

重新制定的《信息披露管理制度》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

十八、审议关于重新制定《关联交易管理制度》的议案

为了规范公司的关联交易行为，提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国 公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》 《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟重新制 定《关联交易管理制度》。

重新制定的《关联交易管理制度》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

十九、审议关于重新制定《募集资金使用管理办法》的议案

为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率， 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管 理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《上市公司监管指引第2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，结 合公司实际情况，公司拟重新制定《募集资金使用管理办法》。

重新制定的《募集资金使用管理办法》详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

二十、审议关于重新制定《独立董事工作制度》的议案

结合公司重大资产重组的实际情况，为进一步规范独立董事的工作事项，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—规范运作》等 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，公司拟重新制定《独立董事工 作制度》。

重新制定的《独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

二十一、审议关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案

公司董事会决定于 2023 年5 月 5 日召开公司 2023 年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北京城乡关

于召开2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2023-020 号）。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

以上 1、2、6、8、11、12、13、14、15、17、18、19、20 项议案尚需提交股东大 会审议。

特此公告。

北京城乡商业（集团）股份有限公司

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