FESCO GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2021

Nov 29, 2021

证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2021-030 号

北京城乡商业（集团）股份有限公司 第九届第二十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“北京城乡”）第九届第 二十二次董事会会议通知于2021 年11 月19 日以专人送达或电子邮件等方式发出，会 议于2021 年11 月29 日以现场方式召开，会议应到董事6 人，实到6 人。会议符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王禄征先生主持，公司监事及高管 列席会议。会议审议通过如下事项：

一、审议公司关于内部重组的议案

为配合公司拟实施的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易及公司战略发展的需要，北京城乡拟实施内部重组，将除保留资产及公司全资子公 司北京城乡商业有限公司（以下简称“城乡有限”）100%股权之外的全部资产、负债、 业务和人员置入城乡有限。

保留资产包括：（1）北京城乡黄寺商厦有限公司100%股权,及（2）产权证号为京 海国用（2007 转）第4123 号、X 京房权证海股字第002023 号、京(2016)朝阳区不动 产权第0084755 号的土地/房屋建筑物；如上述股权/土地/房屋建筑物在资产交割日之 前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物而获取的交易对价仍作为保留资产。

内部重组的具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《北京城乡关于内部重组的公告》（公告编号：临2021-031 号）。

公司独立董事祖国丹先生、邰武淳先生、刘友庆女士对本项议案发表了独立意见。 表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议关于处置黄寺商厦公司股权及黄寺综合楼的议案

公司拥有的“京（2016）朝阳区不动产权第0084755 号”不动产（以下简称“黄

寺综合楼”）包含4,755.92 平方米土地使用权及18,412.19 平方米房产，黄寺综合楼 实际由公司控股子公司北京城乡黄寺商厦有限公司（以下简称“黄寺商厦公司”）运 营管理，黄寺商厦公司由公司直接持有80%股权，并由公司全资子公司北京城乡燕兴贸 易有限责任公司（以下简称“燕兴贸易”）持有20%股权。

基于公司后续实施重大资产重组的需要，公司拟受让燕兴贸易持有的黄寺商厦公 司20%股权，并将黄寺综合楼增资划转至黄寺商厦公司；待黄寺商厦公司变更为公司直 接持有100%股权的全资子公司且持有黄寺综合楼后，公司将依照北京产权交易所的相 关流程通过以公开挂牌转让的方式转让黄寺商厦公司100%股权。

公开挂牌转让黄寺商厦公司100%股权的具体事宜提请公司董事会授权公司经营管 理层具体负责办理，具体授权事项如下：

1、授权公司经营管理层依据相关法律、法规、规范性文件、北京产权交易所的相 关规定实施处置黄寺商厦公司股权及黄寺综合楼的具体方案；

2、授权公司经营管理层负责准备、修改、向北京产权交易所递交/接受、执行与 本次处置黄寺商厦公司股权及黄寺综合楼的相关文件；

3、授权公司经营管理层办理相关的审计评估工作、组织预挂牌和正式挂牌流程、 审查意向受让方资格、组织竞价等手续，签署包括产权转让合同在内的相关法律文件；

4、授权公司经营管理层办理与本次处置黄寺商厦公司股权及黄寺综合楼有关的其 他一切事宜。

待通过北京产权交易所公开挂牌程序确定黄寺商厦公司100%股权的受让方后，公 司将履行相应决策程序予以确认，并签署相关协议。

公司独立董事祖国丹先生、邰武淳先生、刘友庆女士对本项议案发表了独立意见。 表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。 特此公告。

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