FESCO GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2020

Apr 24, 2020

证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2020-002 号 债券代码：122387 债券简称：15 城乡01

北京城乡商业（集团）股份有限公司 第九届第十一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届第十一次董事会 会议通知于2020 年4 月13 日以专人送达或电子邮件等方式发出，会议于4 月23 日以 现场方式召开，会议应到董事6 人，实到6 人。会议符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。会议由董事长王禄征先生主持，公司监事及高管列席会议。会议审议通 过如下事项：

1、审议公司2019 年度董事会工作报告

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

2、审议公司2019 年度业务工作报告

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票

3、审议公司2019 年度财务决算报告

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

4、审议公司2019 年度利润分配预案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度母公司实现净利润 53,745,480.01 元（合并口径归属于上市公司净利润为9,890,111.67 元）,根据《公司 法》和《公司章程》的规定，加年初未分配利润453,224,112.93 元，减本年度内派发 的 2018 年度普通股股利15,840,247.45 元，可供分配利润为491,129,345.49 元；拟 按2019 年12 月31 日总股本316,804,949 股为基数每10 股派发现金红利0.2 元（含 税），向全体股东分配现金股利6,336,098.98 元；分配后的未分配利润余额 484,793,246.51 元结转下一年度分配。

本年度不进行送股及资本公积金转增股本。 具体内容详见公司公告（临2020-004 号）

公司独立董事祖国丹先生、邰武淳先生、刘友庆女士对本项议案发表了独立意见。 表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

5、审议公司关于会计政策变更的议案

为了规范会计处理，提高会计信息质量，财政部发布了《企业会计准则第7 号— —非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号——债务重组》和《企业会计准则第 14 号——收入》。由于上述会计准则的颁布或修订，本公司需对原会计政策进行相应变更， 并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

关于《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》和《企业会计准则第12 号— —债务重组》的会计政策变更不对2019 年1 月1 日以前发生的非货币性资产交换交易 及2019 年1 月1 日以前发生的债务重组进行追溯调整，不影响公司 2019 年度相关财 务指标，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

关于《企业会计准则第 14 号——收入》的会计政策变更将对公司部分业务的收入 确认方式产生一定影响，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影 响。

具体内容详见公司公告（临2020-005 号）

公司独立董事祖国丹先生、邰武淳先生、刘友庆女士对本项议案发表了独立意见。 表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

6、审议公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案

为了维护公司股东利益，提升自有流动资金使用效益，根据公司经营现状和2020 年度工作安排，公司拟用自有周转资金进行短期保本型理财产品的投资。为此，提请 董事会授权经营层在贰亿元的额度内决定上述短期金融产品投资事宜。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

7、审议公司关于向银行申请授信额度的议案

根据公司2020 年度经营状况及增加营运资金的需要，考虑宏观环境对资金面的影 响，为公司及时获得授信支持，继续向以下银行申请授信：向中国农业银行申请壹亿 伍千万元人民币授信额度，向中国工商银行申请贰亿伍仟万元人民币授信额度,向北京 银行申请叁亿元人民币授信额度，向中国建设银行申请贰亿元人民币授信额度、向华

夏银行申请叁亿元人民币授信额度。以上综合授信使用范围涵盖本公司及全资子公司， 授信期限为壹至叁年。本公司将具体结合资金使用情况，在取得授信的银行办理各种 期限流动资金贷款用于公司运行需要。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

8、审议公司关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计 机构的议案

公司2019 年度聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，该所遵 循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。2020 年度公司 董事会拟继续聘任该所为本公司审计机构，聘期壹年。审计费用拟定为人民币玖拾柒 万元（其中年度财务报表审计费用为人民币陆拾柒万元，内控审计费用为人民币叁拾 万元）。

具体内容详见公司公告（临2020-006 号）

公司独立董事祖国丹先生、邰武淳先生、刘友庆女士对本项议案发表了独立意见。 表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

9.审议公司关于继续向全资子公司提供资金支持的议案

本公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司负责进行“城乡世纪广场”项目的 商业开发，通过商业开发获得商业地产并进行商业综合体经营。项目商业部分运营业 态为购物中心。为支持项目的后续发展及有效节约资金成本，本公司将继续以自筹资 金在陆亿伍仟万元人民币额度内为该项目提供阶段性支持，其中划分给北京国盛兴业 投资有限公司肆亿伍仟万元人民币额度，北京城乡世纪企业服务管理有限公司贰亿元 人民币额度。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

10、审议公司2019 年度内部控制评价报告的议案

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

11、审议公司2019 年度内部控制审计报告的议案

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

12、审议公司2019 年度独立董事述职报告

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

13、审议公司2019 年年度报告及摘要

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

14、审议公司关于聘任副总经理的议案

公司董事会同意聘任段志辉先生（简历见附件）任公司副总经理职务，任期与本 届董事会任期一致（自公司第九届第十一次董事会决议生效之日起至本公司第九届董 事会届满之日止)。

公司独立董事祖国丹先生、邰武淳先生、刘友庆女士对本项议案发表了独立意见。 表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

15、审议公司关于修订《北京城乡商业（集团）股份有限公司关联交易管理办法》 和《北京城乡商业（集团）股份有限公司对外担保管理办法》部分条款的议案

为进一步规范公司治理，保护公司和股东特别是中小股东的利益，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件等相关规定，公司拟对《北 京城乡商业（集团）股份有限公司关联交易管理办法》和《北京城乡商业（集团）股 份有限公司对外担保管理办法》部分条款进行修订。

修订后的《北京城乡商业（集团）股份有限公司关联交易管理办法》和《北京城 乡商业（集团）股份有限公司对外担保管理办法》，详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

以上1、2、3、4、6、8、9、12、13、15 项议案尚需提交股东大会审议。 公司2019 年年度股东大会召开时间另行通知。 特此公告。

附：段志辉先生简历

北京城乡商业（集团）股份有限公司

董事会

2020 年4 月25 日

附件：

段志辉先生简历

段志辉先生，1974 年12 月出生，中共党员，研究生学历。曾任武警某部排长、副 政治指导员；解放军原第三〇二医院政治部宣传科副科长，组织科副科长、科长；原 总后勤部政治部干部部正团职干事；中央军委后勤保障部政治工作局兵员和文职人员 处副师职干事。