FESCO GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2019

Sep 6, 2019

证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2019-024 号 债券代码：122387 债券简称：15 城乡01

北京城乡商业（集团）股份有限公司 第九届第九次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届 第九次董事会会议通知于2019年8月27日以专人送达或电子邮件等方式发出，会议于9 月5日在公司十层会议室召开，会议应到董事5人，实到5人。会议符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。会议由王禄征董事长主持，公司部分监事及高管列席会议。会 议审议通过如下事项：

一、审议通过《公司关于出售资产暨关联交易的议案》

为集中公司的资金和管理资源，确保本公司外埠投资项目的良好收益，降低公司 异地管理维护成本、提升资产运行效率以及盘活公司资产、优化资产结构。北京城乡 商业（集团）股份有限公司拟将沈阳房产项目194套出售给北京市郊区旅游实业开发公 司。本次拟出售房产已通过北京产权交易所有限公司公开挂牌，交易价格24,716.23万 元。

公司董事会拟提请股东大会依据相关法律、法规、规范性文件并在股东大会授权 范围内授权公司董事会全权办理本次交易相关的事宜，具体授权事项如下：

1.授权董事会依据法律、法规、规范性文件、证券监管部门的相关规定及股东大 会决议，制定并实施本次交易的具体方案。

• 2.授权董事会负责修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切

• 协议或文件。

• 3.授权董事会办理相关的资产交割事宜，并办理相关的备案手续，包括签署相关

• 的法律文件。

4.授权董事会办理与本次交易有关的其他一切事宜。

因本公司法定代表人、董事长王禄征先生同时担任北京市郊区旅游实业开发公司 的法定代表人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关 联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本公 司关联董事王禄征先生已回避表决。具体内容详见《北京城乡关于出售资产暨关联交 易的公告》（公告编号：临2019-025号）。

公司独立董事祖国丹先生、邰武淳先生、刘友庆女士对本项议案进行了事前认可 并发表了同意的独立意见，公司董事会审计委员会对本次交易进行了审议并出具了书 面审核意见。

本项议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过《公司关于聘任总经理的议案》

公司董事会同意聘任吴文学先生（简历见附件）任公司总经理职务，任期与本届 董事会任期一致（自公司第九届第九次董事会决议生效之日起至本公司第九届董事会 届满之日止)。

公司独立董事祖国丹先生、邰武淳先生、刘友庆女士对本项议案发表了独立意见。 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过《公司关于补选董事的议案》

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经北京市人民政府推荐，董事会提 名吴文学先生为公司第九届董事会董事候选人（自股东大会审议通过之日起至本公司 第九届董事会届满之日止）。

公司独立董事祖国丹先生、邰武淳先生、刘友庆女士对本项议案发表了独立意见。 本项议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过《公司关于向全资子公司增加资金支持的议案》

本公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司负责进行“城乡世纪广场”项目的 商业开发，通过商业开发获得商业地产并进行商业综合体经营。项目商业部分运营业 态为购物中心。

为更好地实现公司的战略目标，发展购物中心业态，经2019年6月20日召开的2018 年年度股东大会审议通过《公司关于继续向全资子公司提供资金支持的议案》，公司 以自筹资金在4亿元人民币额度内为该项目提供阶段性支持，其中划分给北京国盛兴业 投资有限公司2亿元人民币额度，北京城乡世纪企业服务管理有限责任公司2亿元人民 币额度（具体内容详见《北京城乡2018年年度股东大会决议公告》；公告编号：临 2019-014号）。

为支持项目的后续发展及有效节约资金成本，本公司将增加自筹资金2.5亿元人民 币额度，为北京国盛兴业投资有限公司提供阶段性资金支持。累计以自筹资金6.5亿元 人民币额度内为“城乡世纪广场”项目提供阶段性支持，其中划分给北京国盛兴业投 资有限公司累计4.5亿元人民币额度，北京城乡世纪企业服务管理有限责任公司2亿元 人民币额度。

本项议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过《<北京城乡商业（集团）股份有限公司对外投资管理制度>的议案》 具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

鉴于《公司关于出售资产暨关联交易的议案》、《公司关于补选董事的议案》、 《公司关于向全资子公司增加资金支持的议案》需提交公司股东大会审议，公司决定 于2019 年9 月24 日(星期二)下午14:00，在公司第一会议室召开2019 年第一次临时 股东大会。具体内容详见《北京城乡关于召开2019 年第一次临时股东大会的通知》（公 告编号：临2019-026 号）。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

七、备查文件

• 1.公司第九届第九次董事会会议决议；

• 2.独立董事关于公司出售资产暨关联交易的事前认可意见；

• 3.独立董事关于第九届第九次董事会相关事项的独立意见；

• 4.董事会审计委员会关于出售资产暨关联交易的书面审核意见。 特此公告。

附：总经理及董事候选人简历

北京城乡商业（集团）股份有限公司

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附件：

总经理及董事候选人简历

吴文学先生，1966 年3 月出生，中共党员。清华大学经济管理学院本科、硕士研 究生毕业，博士，高级经济师、高级会计师。曾任中国华夏证券公司发行部项目经理； 北京市福斯特汽车装饰件厂副厂长；北京握拉菲首饰有限责任公司总经理。北京工美 集团公司党委委员、副总经理；中国友发国际工程设计咨询公司副总经理；北京电子 控股有限责任公司党委常委、副总经理；北京市国有企业监事会主席（正局级）；挂 职辽宁省沈阳市委常委、市政府副市长(时间1 年)。曾兼任京东方（000725）副董事 长；电子城（600658）副董事长。著有专著《管理会计那点事儿》、《决策那点事儿》。