FESCO GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2019

May 28, 2019

证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2019-008 号 债券代码：122387 债券简称：15 城乡01

北京城乡商业（集团）股份有限公司 第九届第七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届第七次董事会 会议通知于2019年5月17日以专人送达或电子邮件等方式发出，会议于5月27日在公司 十层会议室召开，会议应到董事7人，实到7人。会议符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。会议由王禄征董事长主持，公司部分监事及高管列席会议。

参会董事审议通过了以下议案：

一、审议公司关于修订《北京城乡商业（集团）股份有限公司章程》的议案

根据《公司法》、《证券法》以及《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（中国证 监会公告[2019]10 号）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟修订《公司章程》 中部分条款，具体修订情况如下：

部分条款，具体修订情况如下：
原章程条款	拟修订后条款
第23 条公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本	第23 条公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的；

公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动。 第24 条 公司收购本公司股份， 第24 条 公司收购本公司股份， 可以下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法 证券交易所集中竞价交易方式； 律法规和中国证监会认可的其他方式 要约方式； 进行。 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第23 条第一款第三 项、第五项、第六项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。

第25 条 因本章程第23 条第一项 第25 条 因本章程第23 条第一款 至第三项的原因收购本公司股份的，应 第一项、第二项规定的情形收购本公司 当经股东大会决议。公司依照第23 条 股份的，应当经股东大会决议；公司依 规定收购本公司股份后，属于第一项情 照本章程第23 条第一款第三项、第五 形的应当在收购之日起10 日内注销； 项、第六项规定的情形收购本公司股份 属于第二项、第四项情形的，应当在六 的，可以依照本章程的规定或者股东大 个月内转让或者注销。 会的授权，经三分之二以上董事出席的 公司依照本章程第23 条第三项规 董事会会议决议。 定收购的本公司股份，不得超过本公司 公司依照本章程第23 条第一款规 已发行股份总额的5%；用于收购的资金 定收购本公司股份后，属于第一项情形 应当从公司的税后利润中支出；所收购 的，应当在收购之日起10 日内注销； 的股份应当一年内转让给职工。 属于第二项、第四项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第三项、第 五项、第六项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总数的10%，并应当在三年内转让 或者注销。

第106 条 董事由股东大会选举或 更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大 会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。

董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。 根据需要公司可设职工代表董事。 第117 条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作；

（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； ...... （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。

第106 条 董事由股东大会选举或 更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可 连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。

董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。

根据需要公司可设职工代表董事。

第117 条 董事会行使下列职权： （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 后增加内容：

公司董事会设立审计委员会、战略 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。

第137 条 在公司控股股东、实 第137 条 在公司控股股东单位

际控制人单位担任除董事以外其他职 担任除董事、监事以外其他行政职务的 务的人员，不得担任公司的高级管理人 人员，不得担任公司的高级管理人员。 员。

除上述条款修改外，《公司章程》其他内容保持不变。

修订后《公司章程》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。 以上议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议公司《关于会计政策变更》的议案

财政部于2017 年颁布了新修订的企业会计准则——《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第23 号——金融资产转移》 （财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第24 号——套期会计》（财会〔2017〕9 号）、《企 业会计准则第37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）（以上四项简称“新金融 准则”）,本公司需对原会计政策进行相应变更。

本公司对可比期间的比较数据按照财会[2017]7 号文无需进行调整。本公司对可比 期间的比较数据按照财会[2017]14 号文不涉及以前年度损益的追溯调整，仅对2019 年年初留存收益与财务报表相关项目列示产生影响。

本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。

具体内容详见公司公告（临2019-010 号）。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议公司《关于公司召开2018 年年度股东大会》的议案

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

四、备查文件

• 1、公司第九届第五次董事会决议；

2、公司第九届第四次监事会决议；

3、公司第九届第七次董事会决议。

特此公告。

北京城乡商业（集团）股份有限公司

董事会

2019 年5 月29 日