FESCO GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2019

Apr 12, 2019

证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2019-002 号 债券代码：122387 债券简称：15 城乡01

北京城乡商业（集团）股份有限公司 第九届第五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届第五次董事会 会议通知于2019 年4 月1 日以专人送达或电子邮件等方式发出，会议于4 月11 日在 公司十层第二会议室召开，会议应到董事7 人，实到7 人。会议符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。会议由王禄征董事长主持，公司监事及高管列席会议。会议审 议通过如下事项：

1、审议公司2018 年度董事会工作报告

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议公司2018 年度业务工作报告

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票

3、审议公司2018 年度财务决算报告、2019 年度财务预算报告

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、审议公司2018 年度利润分配预案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司实现净利润 55,558,351.65 元,根据《公司法》和《公司章程》的规定，按下列顺序分配：2018 年 度可供股东分配的利润55,558,351.65 元，加上年初未分配利润420,648,518.67 元， 扣除年内已实施派送2017 年度红利26,928,427.38 元，截止2018 年12 月31 日可供 股东分配的利润为449,278,442.94 元；拟按2018 年12 月31 日总股本316,804,949 股为基数每10 股派发现金红利0.5 元（含税）， 向全体股东分配现金股利 15,840,247.45 元；分配后的未分配利润余额433,438,195.49 元结转下一年度分配。

本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、审议公司关于会计政策变更的议案

本公司会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格 式的通知》（财会[2018]15 号）对财务报表格式进行修订,可比期间的比较数据按照财 会[2018]15 号文进行调整; 根据财政部《关于2018 年度一般企业财务报表格式有关问 题的解读》将收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，可比期间比较数据不需 进行调整。

本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。 具体内容详见公司公告（临 2019-004 号）

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、审议公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案

为了维护公司股东利益，提升自有流动资金使用效益，根据公司经营现状和2019 年的工作安排，公司拟用自有周转资金进行短期保本型理财产品的投资。为此，提请 董事会授权经营层在贰亿元的额度内决定上述短期金融产品投资事宜。

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、审议公司关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度审计 机构的议案

公司2018 年度聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，该所遵 循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。2019 年度公司 董事会拟继续聘任该所为本公司审计机构，聘期一年。同时，提请董事会授权管理层 与致同会计师事务所（特殊普通合伙）商定2019 年度审计费用。

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8.审议公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司接受委托贷款暨关联交易的议

案

公司于2017 年8 月14 日和8 月31 日公司第八届第二十一次和第二十三次董事会 （详见公司临2017-016 号和临2017-019 号公告）会议审议通过公司全资子公司北京 国盛兴业投资有限公司通过北京银行股份有限公司取得北京市郊区旅游实业开发公司 共计叁亿元额度内(含叁亿元)的委托贷款。期限为自资金实际到款之日起一年，到期

后根据双方资金情况,可展期一年。

鉴于委托贷款即将于2019 年8 月到期，为了满足公司生产经营的需要，拓宽公司 资金来源渠道，降低财务费用，公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司拟通过北 京银行股份有限公司继续取得北京市郊区旅游实业开发公司叁亿元额度内(含叁亿元) 委托贷款。

上述委托贷款可分次办理,期限为自资金实际到款之日起一年，到期后根据双方资 金情况,可展期一年。贷款利率按银行同期存款利率上浮40%后为资金的年化贷款利率。

北京国盛兴业投资有限公司对该项委托贷款无相应抵押或担保，委托贷款发生的 手续费由北京市郊区旅游实业开发公司承担。

具体内容详见公司公告（临 2019-005 号）

本议案构成关联交易，关联董事王禄征先生已回避表决。

公司独立董事对本次接受委托贷款暨关联交易进行了事前认可，并出具了独立意

见。

表决结果：同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、审议公司关于继续向全资子公司提供资金支持的议案

本公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司负责进行“城乡世纪广场”项目的 商业开发，通过商业开发获得商业地产并进行商业综合体经营。项目商业部分运营业 态为购物中心。为支持项目的后续发展及有效节约资金成本，本公司将继续以自筹资 金在肆亿元额度内提供阶段性支持，其中划分给北京国盛兴业投资有限公司贰亿元额 度，北京城乡世纪企业服务管理有限责任公司贰亿元额度。

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、审议公司2018 年度内部控制评价报告的议案

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11、审议公司 2018 年度内部控制审计报告的议案

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

12、审议公司2018 年度独立董事述职报告

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 13、审议公司2018 年年度报告及摘要

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

14、审议公司关于变更部分董事的议案

由于工作安排变动，公司董事于仲福先生不再担任公司董事职务。根据《公司法》、 《公司章程》等相关规定，经本公司控股股东北京国有资本经营管理中心推荐，董事 会提名焦瑞芳女士为第九届董事会董事候选人，任期与本届董事会任期一致（自股东 大会审议通过之日起至本公司第九届董事会届满之日止）。

公司董事会对于仲福先生担任董事期间勤勉尽责履行董事职责表示衷心感谢。 表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

以上1、2、3、4、6、7、8、9、12、13、14 项议案尚需提交股东大会审议。 公司2018 年年度股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

附：董事候选人简历

北京城乡商业（集团）股份有限公司 董事会

2019 年4 月13 日

附件：

董事候选人简历：

焦瑞芳女士，1977 年11 月出生，中共党员。清华-香港中文大学金融财务MBA， 获上海交易所董事会秘书执业资格，获香港交易所公司秘书资格豁免。曾任北人印刷 机械股份有限公司董事会秘书；北京京城机电股份有限公司董事会秘书、北京天海工 业有限公司副总经理。现任北京国有资本经营管理中心股权管理部副总经理。