FESCO GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2018

May 30, 2018

证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2018-019 号 债券代码：122387 债券简称：15 城乡01

北京城乡商业（集团）股份有限公司 第八届第二十九次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届第二十九次董 事会会议通知于2018年5月20日以专人送达或电子邮件等方式发出，会议于5月30日以 通讯方式召开，会议应到董事7人，实到7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。会议审议通过如下事项：

一、审议公司《关于修订公司章程的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《国务院办公厅关于进 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）、 《上市公司股东大会规则（2016 修订）》（证监会公告［2016］22 号）和《上市公 司章程指引（2016 修订）》（证监会公告［2016］23 号）等有关法律法规及规范性 文件的规定, 公司拟修订《章程》中部分条款,具体修订情况如下:

原章程条款	拟修订后条款
第1 条为维护公司、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）和其他有关 规定，制订本章程。	第1 条为维护北京城乡商业（集团） 股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《中国共产 党党章》（以下简称《党章》）和其他有关 规定，制定本章程。
第40 条股东大会是公司的权力	第40 条股东大会是公司的权力机构，

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机构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权： （十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、出售 出售重大资产超过公司最近一期经审 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 计总资产百分之三十的事项； 30%的事项，以及对外投资、资产抵押、受 托和委托经营、租赁等金额超过公司最近一 期经审计净资产50%的事项； 第41 条 公司下列对外担保行 第41 条 公司下列对外担保行为，须经 为，须经股东大会审议通过。 股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司全资子公司 （一）本公司及本公司全资子公司的对 的对外担保总额，达到或超过最近一 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 期经审计净资产的50%以后提供的任 资产的50%以后提供的任何担保； 何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对 （二）公司连续十二个月内担保 象提供的担保； 金额超过公司最近一期经审计总资产 （三）单笔担保额超过最近一期经审计 的30%； 净资产10%的担保；

（三）为资产负债率超过70%的 （四）连续十二个月内担保金额超过公 担保对象提供的担保； 司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 （四）单笔担保额超过最近一期 额超过5,000 万元人民币； 经审计净资产10%的担保； （五）公司的对外担保总额，达到或

（五）公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保；

（五）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过3,000 万元人民 币；

（六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保；

（六）公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（七）法律法规、交易所或者本章程规 定的其他须经股东大会审议通过的担保。

公司对外担保必须经董事会或股东大 会审议。对于董事会权限范围内的担保事 项，除应当经全体董事的过半数通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意；前款第（五）项担保，应当经出席

（七）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保。 公司对外担保必须经董事会或股 东大会审议。对于董事会权限范围内

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的担保事项，除应当经全体董事的过 会议的股东所持表决权的三分之二以上通 半数通过外，还应当经出席董事会会 过。 议的三分之二以上董事同意；前款第 （二）项担保，应当经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 增加第五章 党建工作 第五章 党建工作 第一节 党组织机构设置

第96 条 公司根据《党章》规定，设中 国共产党北京城乡商业（集团）股份有限公 司委员会（以下简称“公司党委”）和中国 共产党北京城乡商业（集团）股份有限公司 纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 第97 条 公司党委和纪委的书记、副书 记、常委、委员的职数按照中国共产党北京 市委批复设置，经选举产生。 第98 条 公司设立党组织工作机构，党 组织发挥领导核心和政治核心作用，把方 向、管大局、保落实。同时设立工会等群众 性组织。

第99 条 公司党组织机构设置及其人 员编制纳入公司管理机构和编制,公司党组 织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中 列支。

第二节 党委职权 第100 条 公司党委的职权包括： （一）发挥政治核心作用，围绕企业生 产经营开展工作； （二）保证监督党和国家的方针、政策 在公司的贯彻执行；

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（三）支持股东大会、董事会、监事会、 总经理依法行使职权；

（四）开展公司党群工作，领导工会、 共青团等群众组织；

（五）研究公司重大决策、公司重大人 事任免、重要项目安排和大额度资金运作； （六）支持职工代表大会开展工作； （七）研究其它应由公司党委决定的事 项。

第101 条 公司党委对董事会、经营层 拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意见 和建议。

第102 条 公司党委研究讨论是董事 会、经营层决策重大问题的前置程序,公司 重大经营管理事项必须经公司党委研究讨 论后,再由董事会或经营层作出决定。

第103 条 公司坚持党管干部原则与董 事会依法选择经营管理者以及经营管理者 依法行使用人权相结合。公司党委对董事会 或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见 建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选， 集体研究提出意见建议。

第三节 纪委职权

第104 条 公司纪委的职权包括： （一）维护党的章程和其他党内规定； （二）检查党的路线、方针、政策和决 议的执行情况；

（三）协助公司党委加强党风建设和组 织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工

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作； （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有 关重要决定、决议及工作部署； （五）对党员进行党纪党规教育，作出 关于维护党纪的决定； （六）对党员领导干部行使权力进行监 督； （七）按照职责管理权限，检查和处理 公司党组织和党员违反党的章程和其他党 内规定的案件； （八）受理党员的控告和申诉，保障党 员权利； （九）研究其他应由公司纪委决定的事 项。

第 107 条 董事会由九名董事 第 116 条 董事会由七名董事组成，设 组成，设董事长一人，根据需要可设 董事长一人，根据需要可设副董事长一人。 副董事长一人。董事长和副董事长由 董事长和副董事长由董事会以全体董事的 董事会以全体董事的过半数选举产 过半数选举产生。 生。

第111 条 董事会对收购和出售 第120 条 董事会对收购和出售资产、 资产、资产置换清理、对外投资、银 对外投资、对外担保、银行借款（授信额度）、 行借款（授信额度）、资产抵押、关联 资产抵押、关联交易、受托经营、委托经营、 交易等事项的审查和决策权限： 委托理财、租赁等事项的审查和决策权限： （一）收购和出售资产：当年累 （一）决定公司股东大会有权审议表决 计不超过最近一期已审计的净资产的 范围以外的购买、出售重大资产的事项，以 30％； 及在不超过最近一期经审计的公司净资产 （二）资产置换清理：当年累计 50%范围内，决定进行对外投资、资产抵押、 不超过最近一期已审计的净资产的 受托经营、委托经营、委托理财、租赁等事 30％； 项； （三）对外投资：当年累计不超 （二）银行借款（授信额度）：由董事

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过最近一期已审计的净资产的30％； 会批准授信额度； （四）银行借款（授信额度）：由 股东大会批准授信额度； （五）资产抵押：公司不对外资 产抵押； （六）对外担保：在公司章程177 条规定的范围内，依据股东大会的授 权，决定除本章程第41 条外的其他对 外担保事项； （七）关联交易：关联交易在300 履行信息披露义务。 万元以上，且占公司最近一期经审计 的净资产的0.5％以上； （八）重大合同：当年累计不超 过上一年末已审计的净资产的30％。 公司董事会应当根据相关的法 律、法规及公司实际情况，在章程中 确定符合公司具体要求的权限范围， 以及涉及金额占公司资产的具体比 例。 董事会行使上述权限内的有关职 权，根据《上海证券交易所股票上市 规则》的要求履行信息披露义务。 第116 条 代表十分之一以上表决 第125 条 权的股东、三分之一以上董事或者监 事会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召 集和主持董事会会议。

（三）对外担保：在公司章程177 条规 定的范围内，依据股东大会的授权，决定除 本章程第41 条外的其他对外担保事项；

（四）关联交易在300 万元以上，且占 公司最近一期经审计的净资产的0.5%以 上；关联自然人30 万以上的关联交易。

董事会行使上述权限内的有关职权，根 据《上海证券交易所股票上市规则》的要求 履行信息披露义务。

第125 条 代表10%以上表决权的股 东、三分之一以上董事、监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10 日内，召集和主持董事会会议。

党委（常委）会的决议通过任党委成员 的董事提议时，董事长应当在10 日内，召 集和主持董事会会议。

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因新增部分章节及条款，章程中原各章节和条款序号的变动按修改内容相应顺

延。

修订后《公司章程》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。 以上议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议公司《关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<累积投票 制实施细则>部分条款的议案》

为进一步规范公司治理，保护中小投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司章程指引》等法律法规及规范性文件等相关规定，公司拟对《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《累积投票制实施细则》部分条款进行修订。

修订后公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《累积投票制实施细则》， 详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

以上议案尚需提交股东大会逐项表决通过。

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议公司《关于修订<总经理工作细则>部分条款的议案》

为进一步规范公司治理，保护中小投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司章程指引》等法律法规及规范性文件等相关规定，公司拟修订《总经理工作细 则》中部分条款，修订的主要内容是增加了董事会对总经理的授权事项和总经理工作 报告制度，具体如下：

第十四条 根据董事会的授权，总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的 权限为：

（一）董事会授权总经理，决定年度投资总额占最近一期经审计净资产的 5%以 内,或单笔投资金额在 3000 万元以内的购买或出售资产、购买或出售股权、租赁资产、 委托或受托管理资产、债权债务重组等投资事项，有关决定及实施情况需在下一次董 事会上报告。

（二）董事会授权总经理,决定连续十二个月内单笔或累计不超过金额25000 万

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元的公司委托理财事项，在固定授权金额范围内滚动购买委托理财产品。有关决定及 实施情况需在下一次董事会上报告。

（三）董事会授权总经理,按照董事会授信额度进行借款事项。有关决定及实施 情况需在下一次董事会上报告。

总经理采用总经理办公会的方式集体决策，行使决策权。

第十五条 总经理以年度业务工作报告方式向董事会报告工作。报告按中国证监 会规定的相关内容以书面形式进行，并保证其真实性、准确性和完整性。

董事会或者监事会认为必要时，总经理应按照董事会或者监事会的要求报告工 作。

第十六条 如公司发生重大事件或其他紧急情况，总经理应及时向公司董事长报 告，或提议召开董事会临时会议。

修订后公司《总经理工作细则》详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn/)。

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 四、审议公司《关于全资子公司北京国盛兴业投资有限公司分立方案的议案》 以上议案公告详见公司(公告编号:临2018-020 号)

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议公司《关于公司召开2017 年年度股东大会的议案》

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、备查文件

• 1、第八届第二十七次董事会会议决议。

• 2、第八届第二十九次董事会会议决议。

特此公告。

北京城乡商业（集团）股份有限公司

董事会

2018 年5 月31 日

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