FESCO GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2016

Apr 8, 2016

证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2016-004 号 债券代码：122387 债券简称：15 城乡01

北京城乡贸易中心股份有限公司 第八届第八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京城乡贸易中心股份有限公司（以下简称“公司”）第八届第八次董事会会议 通知于2016 年3 月28 日以专人送达或电子邮件等方式发出，会议于4 月7 日在公司 九层第一会议室召开，会议应到董事7 人，实到7 人。会议符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。会议由王禄征董事长主持，监事长王建文列席会议。会议审议通 过如下事项：

1、审议公司2015 年度董事会工作报告

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议公司2015 年度业务工作报告

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票

3、审议公司2015 年度财务决算报告、2016 年度财务预算报告

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、 审议公司2015 年度利润分配预案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度公司实现净利润 54,998,160.65 元,根据《公司法》和《公司章程》的规定，按下列顺序分配：按实现 净利润的10%提取法定盈余公积金5,499,816.06 元；实现净利润扣除以上项后，2015 年度可供股东分配的利润49,498,344.59 元，加上年初未分配利润415,911,159.61 元， 扣除年内已实施派送2014 年度红利47,520,742.35 元，截止2015 年12 月31 日可供

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股东分配的利润为417,888,761.85 元；拟按2015 年12 月31 日总股本316,804,949 股为基数每10 股派发现金红利1.50 元（含税），向全体股东分配现金股利 47,520,742.35 元；分配后的未分配利润余额370,368,019.50 元结转下一年度分配。 本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、审议公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案

根据公司经营现状和2016 年的工作安排，为了维护公司股东利益，提升自有流动 资金使用效益，且能有效防范公司对外投资的风险，公司拟用自有周转资金进行保本 型理财产品的投资。

为此，提请董事会授权经营层在贰亿元人民币的额度内决定上述金融产品投资事 宜。

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、审议公司关于向银行申请授信额度的议案

根据公司2016 年度经营状况及增加营运资金的需要，拟向中国建设银行申请壹拾 伍亿元人民币授信额度。其中壹拾贰亿元人民币为本公司全资子公司北京国盛兴业投 资有限公司为取得经营性物业借款使用的授信额度，叁亿元人民币为本公司授信。同 时考虑宏观环境的影响，为公司及时获得授信支持，继续向以下银行申请授信：向中 国农业银行申请伍亿元人民币授信额度，向中国工商银行申请叁亿元人民币授信额度, 向北京银行申请贰亿元人民币授信额度。以上综合授信使用范围涵盖本公司及全资子 公司，授信期限为壹年。

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、审议公司关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计 机构的议案

公司2015年度聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，该所遵 循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。2016年度公司 董事会拟继续聘任该所为本公司审计机构，聘期壹年。同时，提请董事会授权管理层 与致同会计师事务所（特殊普通合伙）商定2016年度审计费用。

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表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、审议公司2015 年度内部控制评价报告的议案

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、审议公司 2015 年度内部控制审计报告的议案

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、审议公司关于继续向全资子公司提供资金支持的议案

本公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司负责进行“城乡世纪广场”项目的 商业开发，通过商业开发获得商业地产并进行商业综合体经营。该项目预算29.7 亿元。 项目在2015 年下半年竣工。商业部分已经投入运营。项目计划销售的创意工作室在陆 续销售中。销售回收资金将优先用于支付工程尾款及偿还银行贷款。为支持项目的后 续发展及有效节约资金成本，本公司将继续以自筹资金在伍亿元人民币额度内提供阶 段性支持。

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11、审议公司关于全资子公司北京国盛兴业投资有限公司向银行借款的议案

本公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司（以下称“国盛兴业”）拥有座落于 北京经济技术开发区路东新区“开发区路东新区B1 地块”，由“国盛兴业”负责对该 地块进行“城乡世纪广场”项目的商业开发。

经过4 年半的建设投入，“城乡世纪广场”项目已于2015 年下半年竣工并投入使 用,项目已取得北京市国土资源局颁发的京（2016）开发区不动产权第0010473 号，证 载宗地面积68,829.30 ㎡，房屋建筑面积275,233.15 ㎡（不含人防面积24,394.18 ㎡）。 项目主要进行商业综合体的经营,规划中创意工作室部分陆续销售。

为鼓励实体经济发展，2015 年中国人民银行多次降息，为进一步节约融资成本及 满足后续支付工程尾款的需要，拟向中国建设银行申请壹拾贰亿元人民币的经营性物 业借款，用于置换原固定资产投资借款余额及支付工程尾款。该项借款期限为8 年， 借款利率在银行同期贷款利率基础上进行一定比例下浮。借款采取项目抵押加母公司

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保证担保方式。

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

12、审议公司关于对全资子公司北京国盛兴业投资有限公司银行借款提供担保的 议案

为进一步拓展企业发展步伐，推动与支持全资子公司北京国盛兴业投资有限公司 （以下简称“国盛兴业”）重点项目“城乡世纪广场”的发展，公司拟对“国盛兴业” 为运营“城乡世纪广场”项目申请银行借款提供全额不可撤消的连带责任保证担保。

提请董事会同意并授权经营层办理壹拾贰亿元人民币额度范围内的贷款保证担保 事项。

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

13、审议公司关于设立北京城乡电子商务有限责任公司的议案

• (具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 编号:临 2016 008 号公告 表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

14、审议公司2015 年度独立董事述职报告

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

15、审议公司2015 年度报告及摘要

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

16、审议公司关于召开2015 年年度股东大会的议案

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

以上1、2、3、4、5、6、7、10、11、12、14、15 项尚需提交股东大会审议通过。 特此公告。

北京城乡贸易中心股份有限公司

董事会

2016 年4 月9 日

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