FESCO GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2014

Feb 21, 2014

证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2014-002 号

北京城乡贸易中心股份有限公司 第七届第十一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京城乡贸易中心股份有限公司（以下简称“公司”）第七届第十一次董事会会 议通知于2014 年2 月10 日以专人送达或电子邮件等方式发出，会议于2 月20 日在公 司九层第一会议室召开，会议应到董事7 人，实到7 人。会议符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。会议由王禄征董事长主持，监事长王建文列席会议。会议审议 通过如下事项：

1、审议公司2013 年度董事会工作报告

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议公司2013 年度业务工作报告

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票

3、审议公司2013 年度财务决算报告、2014 年度财务预算报告

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、 审议公司2013 年度利润分配预案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度公司实现净利润 107,667,920.35 元,根据《公司法》和《公司章程》的规定，按下列顺序分配：按实现 净利润的10%提取法定盈余公积金10,766,792.04 元；实现净利润扣除以上项后，2013 年度可供股东分配的利润96,901,128.31 元，加上年初未分配利润307,716,466.38 元， 扣除年内已实施派送2012 年度红利41,184,643.37 元，截止2013 年12 月31 日可供 股东分配的利润为363,432,951.32 元；拟按2013 年12 月31 日总股本316,804,949 股为基数每10 股派发现金红利1.50 元（含税），向全体股东分配现金股利 47,520,742.35 元；分配后的未分配利润余额315,912,208.97 元结转下一年度分配。 本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、审议公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案

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根据公司经营现状和2014 年的工作安排，为了公司股东利益的最大化，有效防范 公司对外投资的风险，考虑到进行短期国债、金融债、中央银行票据、保本型银行委 托理财等金融产品投资的风险较低，流动性较好、收益较稳定，公司拟用自有周转资 金进行上述项目投资，提高自有资金的使用效率。为此，提请董事会在贰亿元的额度 内授权经营层决定上述额度的金融产品投资事宜。

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、审议公司关于向银行申请授信额度的议案

根据公司2014 年度经营状况及增加营运资金的需要，拟向中国农业银行申请壹拾 陆亿元授信额度。其中壹拾壹亿元为本公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司为 取得长期借款使用的授信额度，伍亿元为本公司授信。同时考虑宏观环境的影响，为 公司及时获得授信支持，继续向以下银行申请授信：向中国工商银行申请叁亿元授信 额度，向北京银行申请伍亿元授信额度、向光大银行申请贰亿元授信额度。以上综合 授信使用范围涵盖本公司及全资子公司，授信期限为壹年。

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、审议公司关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度审计 机构的议案

公司2013年度聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，该所遵 循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。2014年度公司 董事会拟继续聘任该所为本公司审计机构，聘期壹年。同时，提请董事会授权管理层 与致同会计师事务所（特殊普通合伙）商定2014年度审计费用。

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、审议公司2013 年度内部控制自我评价报告的议案

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、审议公司 2013 年度内部控制审计报告的议案

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、公司关于向全资子公司提供借款的议案

本公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司负责进行“城乡世纪广场”项目的 商业开发，通过商业开发获得商业地产并进行商业综合体经营。该项目预算24.56 亿 元。为全力推进“城乡世纪广场”的项目建设，本公司将继续以自有资金在贰亿元额

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度内提供短期、阶段性支持。

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11、审议公司2013 年度独立董事述职报告

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

12、审议公司关于补选董事的议案

经公司第七届第九次董事会审议通过，公司原董事长周和平先生辞去董事长职务， 现因工作需要辞去董事职务，补选赵新先生为第七届董事会董事候选人，董事任期自 相关股东大会选举通过之日起计算，任期与本届董事会任期一致。（董事候选人简历详 见附件：1）

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

13、审议公司2013 年度报告及摘要

具体详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

14、审议公司关于召开2013 年度股东大会的议案

以上1、2、3、4、5、6、7、10、11、12、13 项议案尚须提交股东大会审议通过。 特此公告。

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附件:1

董事候选人简历:

赵新先生52 岁，中共党员，本科学历 ，曾任北京城乡贸易中心股份有限公司第 三经营处钟表部经理，第三经营处经理、北京城乡黄寺商厦副经理、经理，北京城乡 贸易中心股份有限公司总经理助理兼业务部部长、资产管理部部长，北京城乡世纪商 厦常务副总经理，现任北京城乡贸易中心股份有限公司副总经理、北京城乡世纪商厦 总经理、国盛兴业投资有限公司总经理。

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