FESCO GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2009

Mar 24, 2009

证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2009-002 号

北京城乡贸易中心股份有限公司 第五届第二十一次董事会决议公告

北京城乡贸易中心股份有限公司（以下简称“公司”）第五届第二十一次董事会 会议通知于2009 年3 月13 日以专人送达或电子邮件等方式发出，会议于3 月23 日在 公司九层第一会议室召开，会议应到董事8 人，实到8 人。会议符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。会议由周和平董事长主持，监事长董铁军列席会议。

会议审议通过如下事项：

1、审议公司2008 年度董事会工作报告

表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议公司2008 年度业务工作报告

表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、审议公司2008 年度财务决算报告

表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、审议公司2008 年度利润分配预案

经北京京都天华会计师事务所审计，2008 年度公司实现净利润65,967,109.39 元, 根据公司法和公司章程的规定，按下列顺序分配：按实现净利润的10%提取法定盈余公 积金6,596,710.94 元。实现净利润扣除以上项后，2008 年度可供股东分配的利润 59,370,398.45 元，加上年初未分配利润139,613，314.20 元，扣除年内已实施2007 年度派送红利28,512,445.41 元，截止2008 年12 月31 日可供股东分配的利润为 170,471,267.24 元。拟按2008 年12 月31 日总股本316,804,949 股为基数每10 股派 发现金红利1.00 元（含税），向全体股东分配现金股利31,680,494.90 元。分配后的 未分配利润余额138,790,772.34 元结转下一年度分配。

本年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 5、审议公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案

根据公司经营现状和2008 年的工作安排，目前公司自有资金短期内没有与主营

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业务相关的资金投向和安排。为了公司股东利益的最大化，并防范公司对外投资的风 险，考虑到进行短期国债、金融债、中央银行票据、基金、委托理财等金融产品投资 的风险低且在公司主营业务需要资金时，可以随时根据资金需求将其变现，公司拟用 自有资金进行上述项目投资，力求取得高于银行一年期定期存款利息的投资收益。以 上投资项目安全性高、流动性好，收益稳定。为此，特提请股东大会授权董事会对在 伍亿元的额度内分批进行金融产品投资事宜作出决定。

• 表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权 0 票。

• 6、审议公司关于授权签订农行授信额度的议案

• 根据公司2009 年度经营状况及增加营运资金的需要，拟由公司法人代表与中国

• 农业银行签订伍亿元授信额度，用于人民币贷款。该额度授信期限为壹年。 表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 7、审议公司关于续聘北京京都天华会计师事务所及确定其审计费用的议案

• 公司2008 年度聘任北京京都天华会计师事务所为公司审计机构，该所较好地完

成了公司委托的各项工作。2009 年公司董事会拟继续聘任该所为本公司审计机构，聘 期壹年，审计费用65 万元。

• 表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 8、审议公司2008 年度报告及摘要的议案

• 表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 9、审议公司关于修改《公司章程》的议案

根据中国证券监督管理委员会2008年第57号令《关于修改上市公司现金分红若干 规定的决定》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟修改《公司章程》中有关利润 分配政策的相关条款，即《公司章程》第一百五十六条。

原第一百五十六条：公司利润分配政策:公司根据经营业绩,充分考虑投资者利益 及公司发展前景,在符合公司规定前提下,制定公司利润分配政策,详见153条。

现修改为： 第一百五十六条 公司的利润分配政策:

• 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性

• 和稳定性；

• 2、公司可以根据经营实际情况，决定采取现金或股票方式分配股利，可以进行中

• 期分红；

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3、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分配的原因、 未用于分配的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

4、利润的具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟 订，由股东大会审议决定。

有关事项参见第153条。

表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、审议公司关于修改《董事会审计委员会年报工作规程》的议案

《董事会审计委员会年报工作规程》全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)

表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11、审议公司关于董事会换届选举的议案

公司第五届董事会即将任期届满，（2006 年5 月—2009 年4 月）,依据《公司法》、 《公司章程》的相关规定，将进行换届选举。

经酝酿，推选周和平先生、王禄征先生、陈虹女士、王洪波先生、白金荣先生、 张杰庭先生、郑光昭先生为第六届董事会候选人，其中白金荣先生、张杰庭先生、郑 光昭先生为独立董事候选人。

（董事会候选；人简历见附件一 ， 独立董事提名人声明与独立董事候选人声明见 附件二， 独立董事关于董事会换届选举的独立意见见附件三）

表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

12、审议公司2008 年度独立董事述职报告

表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

以上 1-9、11、12 事项尚需提交股东大会审议通过。

13、审议公司关于授权经理层办理城乡华懋娱乐公司和城乡华懋商厦的撤并事宜 的议案

北京城乡华懋娱乐有限公司(下称“华懋娱乐”)是本公司参股的合资企业，成立 于1996 年。注册资本为2380 万美元（按当时外汇牌价，相当于 2 亿元人民币）。有 四方股东，其中本公司以正在兴建的城乡贸易中心二期工程中的地上一层、五层、六 层约8433 平方米的建筑主体结构（40 年的使用权）作价892.5 万美元入资（按当时外 汇牌价，相当于 7374 万元人民币），占注册资本的37.5%。 同年，又成立了城乡华 懋商厦有限公司（下称华懋商厦），两个公司经营场所相接。由于市场变化，商业经营 利润高于娱乐经营收益，所以在经营场地面积上，华懋娱乐不断让位于城乡华懋商厦

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商业经营。

为进一步扩大商业经营，经与其他三方股东协商同意，拟对华懋娱乐的股权进行 调整：将注册资本缩至1 亿元左右，将现有四方股东调整为两方股东，其中本公司仍 以二期工程一、五、六层约8433 平方米的建筑主体结构（40 年的使用权）作价 7374 万 元入资，占华懋娱乐的 65 %。华懋娱乐与华懋商厦合并经营。相关事宜授权经理层办 理。

表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

14、审议公司关于召开2008 年度股东大会的议案

表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

经公司董事会研究决定：于2009 年4 月16 日（星期四）下午2：30 时，在公司 会议室召开2OO8 年度股东大会，有关事项如下：

一、2008 年度股东大会议题：

• 1、审议公司2008 年度董事会工作报告

• 2、审议公司2008 年度监事会工作报告

• 3、审议公司2008 年度业务工作报告

• 4、审议公司2008 年度财务决算报告

• 5、审议公司2008 年度利润分配预案

• 6、审议公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案

• 7、审议公司关于授权签订农行授信额度的议案

• 8、审议公司关于续聘北京京都天华会计师事务所及确定其审计费用的议案

• 9、审议公司2008 年度报告及摘要

10、审议公司关于修改《公司章程》的议案

• 11、审议公司关于董事会换届选举的议案

• 12、审议公司关于监事会换届选举的议案

• 13、审议公司2008 年度独立董事述职报告

二、出席会议股东资格：

• 1、截止到2009 年4 月10 日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司在册登记的本公司股东；

• 2、本公司的董事、监事及高级管理人员；

• 3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托授权他人出席会议，每一代表只能

• 委托一次代为行使权力；

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三、会议召集人：公司董事会；

四、会议召集方式：现场表决； 五、参加会议登记办法：

凡符合上述资格的股东，持本人身份证，股票帐户卡（法人股东持加盖公章营业 执照复印件、出席人身份证明及单位证明），于2009 年 4 月13 日上午9：00—11：30 时，下午1：30---5：00 时，在北京城乡贸易中心股份有限公司（北京海淀区复兴路 甲23 号）4 楼4001 董事会办公室办理参加股东大会登记手续，委托出席的股东必须持 有授权人亲笔签发的授权委托书，委托人及代理人身份证、委托股东帐户卡，异地股 东可用信函或传真方式登记。

六、其他事项：

• 1、 会期半天；

• 2、 出席会议股东食宿和交通费自理

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士），代表本人出席北京城乡贸易中心股份有限公 司2008 年度股东大会，并代表行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人持有股数： 委托人股东帐户卡： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期：

北京城乡贸易中心股份有限公司

董事会

2009 年3 月25 日

附件1：公司第六届董事会候选人简历：

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公司第六届董事会候选人简历

周和平先生 56 岁，中共党员，大学学历，高级经济师，曾任北京城乡贸易公司 经理、北京城乡贸易中心股份有限公司常务副总经理、总经理；北京城乡贸易中心股 份有限公司董事长兼总经理。现任北京市郊区旅游实业开发公司总经理，北京城乡贸 易中心股份有限公司董事长;北京市人大代表。

王禄征先生 46 岁，中共党员，研究生学历，经济师，曾任北京城乡贸易公司财 务科长、北京城乡贸易中心股份有限公司副总经理，现任北京城乡贸易中心股份有限 公司总经理、北京城乡华懋商厦有限公司总经理。

陈虹女士 54 岁，中共党员，研究生学历，高级会计师，曾任北京市郊区旅游实 业开发公司财务科长、副处长，现任北京城乡贸易中心股份有限公司常务副总经理、 总会计师、财务部部长。

王洪波先生 39 岁，中共党员，本科学历，曾任北京市房山区财政局科员、北京城 乡贸易中心股份有限公司业务管理部科员、部长助理、北京城乡贸易中心股份有限公 司城乡仓储大超市业务科长、副经理，现任北京城乡贸易中心股份有限公司城乡仓储 大超市经理。

独立董事候选人简历：

白金荣先生 59 岁，中共党员，研究生学历，高级经济师，曾任北京市化学工业 总公司、北京市化学工业集团公司办公室主任、政策研究室主任；北京市体改委副主 任、京泰实业集团公司、北京控股有限公司董事、副总经理、执行董事、常务副总裁； 北京市人民政府体改办党组副书记、副主任；北京市国资委副主任；北京燃气集团有 限责任公司党委书记、董事长；现任北京控股集团有限公司党委副书记、副董事长、 总经理；北京控股有限公司执行董事、董事局副主席；北京市第十一届政协委员。

张杰庭先生 46 岁，民革党员，博士，曾任四通集团、北大科技发展公司经理助 理、经理；北京兴澳美公司总经理等，现任锡华实业投资集团有限公司董事长；北京 锡华未来教育实业股份有限公司董事长、总裁；北京市二十一世纪实验学校董事长； 北京邮电大学世纪学院董事长;全国政协委员，北京市工商联副主席。

郑光昭先生 66 岁，中共党员，大专学历，注册会计师，曾任北京市造纸包装工 业公司科员、总会计师、财务顾问。现任北京首都旅游股份有限公司独立董事。

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附件2：

北京城乡贸易中心股份有限公司独立董事提名人声明

提名人北京城乡贸易中心股份有限公司独立董事现就提名张杰庭先生、白金荣先 生、郑光昭先生为北京城乡贸易中心股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表 公开声明，被提名人与北京城乡贸易中心股份有限公司之间不存在任何影响被提名人 独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况后作出的，被提名人已书面同意出任北京城乡贸易中心股份有限公司第六届董 事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合股份北京城乡贸易中心有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的 独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在股份有北京城乡贸易中心限公司 及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有股份有北京城乡贸易中心限公司已 发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有股份有北京城乡贸易中心限公司已 发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是股份北京城乡贸易中心有限公司控股股东或实际 控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为股份北京城乡贸易中心有限公司 及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与北京城乡贸易中心有股份有限公司及其控股股东或者其各自 的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任 职；

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七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员 法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪 委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金 管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。

包括股份有北京城乡贸易中心股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市 公司数量不超过五家，被提名人在股份北京城乡贸易中心有有限公司连续任职未超过 六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工 作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

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北京城乡贸易中心股份有限公司独立董事候选人声明

声明人张杰庭先生、白金荣先生、郑光昭先生作为北京城乡贸易中心股份有限公 司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任北 京城乡贸易中心股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在北京城乡贸易中心股份有限公司 及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有北京城乡贸易中心股份有限公司已 发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有北京城乡贸易中心股份有限公司已

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发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

• 四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

• 五、本人及本人直系亲属不是股份北京城乡贸易中心有限公司控股股东或实际控

• 制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

• 六、本人不是或者在被提名前一年内不是为股份北京城乡贸易中心有限公司及其

• 附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• 七、本人不在与股份北京城乡贸易中心有限公司及其控股股东或者其各自的附属

• 企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

• 八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》

• 的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、 中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理 公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；

• 十、本人没有从北京城乡贸易中心股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机

• 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

• 十一、本人符合北京城乡贸易中心股份有限公司章程规定的董事任职条件； 十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形； 十三、本人保证向拟任职北京城乡贸易中心股份有限公司提供的履历表等相关个

• 人信息资料的真实、准确、完整。

包括北京城乡贸易中心股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不 超过五家，本人在北京城乡贸易中心股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚 假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海 证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主

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要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：白金荣 张杰庭 郑光昭

2009 年3 月25 日

附件3：

北京城乡贸易中心股份有限公司

独立董事关于董事候选人的独立意见

北京城乡贸易中心股份有限公司：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券 交易所股票上市规则》和《北京城乡贸易中心股份有限公司章程》(以下简称"公司章 程")等有关规定，我们作为北京城乡贸易中心股份有限公司（以下简称"公司"）现任 独立董事，在审议有关议案后，对公司第六届董事会换届选举事项，发表如下独立意 见：

经审阅各位董事候选人个人履历等相关资料，我们一致认为七位候选人符合《公 司法》等法律、法规及《公司章程》中有关任职资格的规定，我们一致同意周和平先 生、王禄征先生、陈虹女士、王洪波先生、张杰庭先生、白金荣先生、郑光昭先生作 为公司第六届董事候选人，其中：张杰庭先生、白金荣先生、郑光昭先生为公司独立 董事候选人，提请公司2008 年股东大会审议选举。

独立董事：白金荣 曹冈 赵黎明

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