FESCO GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2006

Apr 25, 2006

北京城乡贸易中心股份有限公司

独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管 理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《北京城乡贸易中 心股份有限公司章程》等文件的有关精神和规定，本人作为北京城乡贸易中心股 份有限公司(下简称“公司”)的独立董事，对本次调整公司股权分置改革方案发 表独立意见如下：

1、自公司2006 年4 月17 日刊登《股权分置改革说明书》后，受动议股东 的委托，公司董事会通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流，并根 据沟通情况与非流通股股东进行了协商；根据沟通和协商的结果，公司对股权分 置改革方案进行了调整，并由董事会发布公告。本次调整股权分置改革方案的程 序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

2、本次调整股权分置改革方案，将方案中的对价安排由“公司非流通股股 东所持有的非流通股股份按照每10 股缩为7.1 股的比例单向缩股”修改为“公 司非流通股股东所持有的非流通股股份按照每10 股缩为6.27 股的比例单向缩 股”。对价方案的调整充分地体现了平等协商、诚信互谅、自主决策的基本原则， 体现了对流通股股东意见的尊重和对流通股股东利益的保护。

3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》 的修订。

4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表 的意见，对前次股改方案的其它内容不做修改。

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（此页无正文，为《北京城乡贸易中心股份有限公司独立董事关于调整公司股权 分置改革方案的独立意见》的签字页）

独立董事签字：

赵黎明 ________

曹 冈 ________

包宗业 ________

2006 年4 月26 日

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