FESCO GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2024

Apr 25, 2025

中信建投证券股份有限公司

关于

北京国际人力资本集团股份有限公司 重大资产重组

之

2024 年度持续督导意见 暨持续督导总结报告

独立财务顾问

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二〇二五年四月

重要声明

中信建投证券股份有限公司作为北京国际人力资本集团股份有限公司（原 “北京城乡商业（集团）股份有限公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的规定 和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的 态度，经过审慎核查，出具本持续督导意见暨持续督导总结报告。

本独立财务顾问出具本持续督导意见系基于如下声明和承诺：

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。 上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

2、本持续督导意见不构成对北京人力的任何投资建议，投资者根据本持续 督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。

3、本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督 导意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的 文件全文。

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释义

本持续督导意见	指	中信建投证券股份有限公司关于北京国际人力资本集团股份有限 公司重大资产重组之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告
上市公司、公司、 本公司、北京人力	指	北京国际人力资本集团股份有限公司，原“北京城乡商业（集团） 股份有限公司”
原上市公司、北京 城乡	指	北京城乡商业（集团）股份有限公司
北京国管	指	北京国有资本运营管理有限公司
天津融衡	指	天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）
北创投	指	北京创新产业投资有限公司
京国发	指	北京京国发股权投资基金（有限合伙）
交易对方	指	北京国管、天津融衡、北创投、京国发
交易各方	指	上市公司与北京国管、天津融衡、北创投、京国发
北京外企、 FESCO、交易标 的、标的公司	指	北京外企人力资源服务有限公司
黄寺商厦	指	北京城乡黄寺商厦有限公司
城乡有限	指	北京城乡商业集团有限公司
本次交易、本次重 组、本次重大资产 重组	指	北京城乡拟通过：1.资产置换及发行股份购买资产的方式，取得北 京国管持有的北京外企86%股权；2.发行股份购买天津融衡、北创 投、京国发分别持有的北京外企8.8125%、4.00%、1.1875%的股权； 并3.拟向北京国管非公开发行股份募集配套资金
本次募集配套资 金	指	上市公司拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配套资金，募 集配套资金发行股份的数量不超过95,041,484股
保留资产	指	本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1.黄寺商厦100% 股权，2.产权证号为京海国用（2007转）第4123号、X京房权证 海股字第002023号、京（2016）朝阳区不动产权第0084755号的 土地/房屋建筑物，3.北京城乡持有的14辆公务车辆，及4.上述资 产相关的递延所得税资产/负债；如上述股权/土地/房屋建筑物/公务 车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建 筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产。（注：京（2016） 朝阳区不动产权第0084755号不动产权证书已于2022年5月31日 换领为京（2022）朝不动产权第0037446号不动产权证书）
拟置出资产、置出 资产	指	截至评估基准日上市公司除保留资产外的全部资产及负债
拟置入资产、置入 资产	指	北京外企100%股权
标的资产	指	本次交易拟置出资产和拟置入资产

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中信建投、中信建 投证券、独立财务 顾问、本独立财务 顾问	指	中信建投证券股份有限公司
拟置入资产审计 机构、天职国际会 计师、天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
拟置出资产审计 机构、致同会计 师、致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、评估 师、天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
《拟置入资产评 估报告》	指	《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份 购买资产所涉及的北京外企人力资源服务有限公司股东全部权益 价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第2104号）
《拟置出资产评 估报告》	指	《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份 购买资产所涉及的北京城乡商业（集团）股份有限公司拟置出资产 项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第2105号）
《发行股份购买 资产协议》	指	《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京创新产业投资有限公 司、北京京国发股权投资基金（有限合伙）、天津融衡股权投资合 伙企业（有限合伙）发行股份购买资产协议》
《发行股份购买 资产协议补充协 议》	指	《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京创新产业投资有限公 司、北京京国发股权投资基金（有限合伙）、天津融衡股权投资合 伙企业（有限合伙）发行股份购买资产协议之补充协议》
《重大资产置换 及发行股份购买 资产协议》	指	《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营管理有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《重大资产置换 及发行股份购买 资产协议补充协 议》	指	《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营管理有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利承诺补偿 协议》	指	《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营管理有 限公司、天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新产业 投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于北京外 企人力资源服务有限公司之盈利承诺补偿协议》
《盈利承诺补偿 协议之补充协议》	指	《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营管理有 限公司、天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新产业 投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于北京外 企人力资源服务有限公司之盈利承诺补偿协议之补充协议》
《关于非公开发 行股票之附条件 生效的股份认购 协议》	指	《北京国有资本运营管理有限公司与北京城乡商业（集团）股份有 限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》

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北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监 会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易 所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
资产交割日	指	北京外企100%股权按照适用法律规定的程序过户至北京城乡名下 并完成工商变更登记之日
过渡期	指	自评估基准日至资产交割日
评估基准日	指	2021年8月31日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理 办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	根据上下文含义，指相关公司现行/当时有效的公司章程
报告期	指	2024年度
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以 人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
境内	指	中华人民共和国境内，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及 台湾地区
元、万元、亿元、 元/股	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股

除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与 各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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一、本次交易基本情况

（一）本次交易方案概述

本次交易方案由资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。 其中，资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一 项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予 实施。本次募集配套资金以资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但 募集配套资金成功与否并不影响资产置换、发行股份购买资产的实施。

1 、重大资产置换

北京城乡拟以截至评估基准日除保留资产外的全部资产及负债与北京国管 持有的北京外企 86%股权的等值部分进行置换，置出资产将由北京国管承接。

本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1.黄寺商厦 100%股权，2. 产权证号为京海国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023 号、 京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑物，3.北京城乡持有的 14 辆公务车辆，及 4.上述资产相关的递延所得税资产/负债；如上述股权/土地/ 房屋建筑物/公务车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋 建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产。（注：京（2016）朝阳区不 动产权第 0084755 号不动产权证书已于 2022 年 5 月 31 日换领为京（2022）朝不 动产权第 0037446 号不动产权证书）

2 、发行股份购买资产

北京城乡拟向北京国管以发行股份的方式购买北京国管持有北京外企 86% 股权与置出资产交易价格的差额部分，拟向天津融衡、北创投以及京国发以发行 股份的方式购买其分别持有的北京外企 8.8125%、4.00%、1.1875%的股权。通过 本次重组，北京城乡将取得北京外企 100%股权。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九 届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前 120 个交 易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定为 15.84 元/股。在本次发行的定价

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基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除 权行为，则将对发行价格作相应调整。

3 、募集配套资金

上市公司拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集配套资 金发行股份的数量不超过 95,041,484 股，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组 事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%的原则，确定为 16.80 元/股。在本次发 行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等 除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（二）本次交易的实施情况

1 、标的资产交割情况

（ 1 ）置入资产过户情况

本次交易置入资产为北京外企 100.00%股权。截至 2023 年 4 月 3 日，北京 外企工商变更登记手续已办理完毕。本次变更完成后，公司直接持有北京外企 100.00%股权。

（ 2 ）置出资产过户情况

根据本次交易方案，本次交易项下的置出资产为北京城乡截至 2021 年 8 月 31 日上市公司除保留资产外的全部资产及负债。根据北京城乡北京国管签署的 《资产交割确认书》，自 2023 年 4 月 3 日起，置出资产的全部权利、义务和风险 由北京国管享有和承担，北京城乡已经完成对北京国管所负的置出资产交割义 务。

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截至 2023 年 4 月 7 日，本次交易置出资产之城乡有限工商变更登记手续已 办理完毕。本次变更完成后，北京国管直接持有城乡有限 100.00%股权。

（ 3 ）验资情况

天职国际出具了《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2023 年 4 月 3 日 止，本次发行股份购买资产增加股本人民币 154,266,287.00 元，北京城乡变更后 的股本为人民币 471,071,236.00 元。

（ 4 ）股份登记情况

根据登记结算公司于 2023 年 4 月 11 日出具的《证券变更登记证明》，上市 公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。上市公司本次新增股份 数量为 154,266,287 股（其中向北京国管发行 75,199,214 股，向天津融衡发行 49,769,899 股，向北创投发行 22,590,592 股，向京国发发行 6,706,582 股），均为 有限售条件的流通股。

2 、募集配套资金

（ 1 ）募集资金到账及验资情况

本次向特定对象发行股票的发行对象为北京国管，为符合中国证监会规定的 特定对象。2023 年 4 月 21 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）向北京国管 发出《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票缴款通知》，通知投资者将认购 款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 25 日出具的《验 资报告》（天职业字[2023]26249 号），截至 2023 年 4 月 24 日，独立财务顾问（主 承销商）已收到募集资金人民币 1,596,696,897.60 元，且北京国管已将上述款项 存入独立财务顾问（主承销商）指定银行账户。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 26 日出具的《验 资报告》（天职业字[2023]26822 号），截至 2023 年 4 月 25 日，由中信建投扣除 发行相关的承销费用（含税）后，中信建投于 2023 年 4 月 25 日将所有募集资金

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人民币 1,581,696,897.60 元缴存于发行人开立的募集资金专用账户内。经审阅， 发行人募集资金总额人民币 1,596,696,897.60 元，扣除各项发行费用（不含税） 合计人民币 14,734,307.92 元后，募集资金净额人民币 1,581,962,589.68 元，其中 增加股本 95,041,482.00 元，增加资本公积 1,486,921,107.68 元。

（ 2 ）股份登记情况

本次发行股份的新增股份已于 2023 年 4 月 28 日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司已取得中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更 登记证明》，确认公司已完成新增股份登记工作，新增股份数量为 95,041,482 股 （有限售条件的流通股）。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易置入资产为北京外企 100.00%股权。截至本持续督导意见出具之 日，北京外企工商变更登记手续已办理完毕。本次变更完成后，公司直接持有北 京外企 100.00%股权。

本次交易项下的置出资产为北京城乡截至 2021 年 8 月 31 日公司除保留资产 外的全部资产及负债。截至本持续督导意见出具之日，置出资产的全部权利、义 务和风险由北京国管享有和承担，公司已经完成对北京国管所负的置出资产交割 义务。

本次募集配套资金已发行完毕，募集配套资金的发行过程、缴款和验资以及 存放、使用环节合规。上市公司已就本次交易办理注册资本、公司章程等工商变 更登记手续。上市公司因本次交易而新增加的股份已在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记，合法有效。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

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（一）交易相关方所作出的主要承诺

承诺方	承诺内容
上市公司及 其董事、监 事、高级管 理人员	上市公司及全体董事、监事及高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信 息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所 有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。
北京国管、 天津融衡、 北创投、京 国发	本单位保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的信息，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中 介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资 料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如 本单位为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者 带来损失，本单位将承担赔偿责任。
上市公司及 其董事、监 事、高级管 理人员	1、截至本承诺函出具日，上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形。2、上市公司及现任董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情 况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、上市公司及现任董事、监事 和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上市公司及现任董事、 监事和高级管理人员最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。截至 本承诺函出具日，上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了 结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。4、上市公司现任董事、监 事和高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示 的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。上述承诺内容真实、完 整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。上市公司及现任董 事、监事和高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担 因此产生的一切法律后果。

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承诺方	承诺内容
北京国管、 北创投	1、截至本承诺函出具日，本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。2、本单位及本单位的董 事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。3、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内 未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本单位及本单位的董事、监 事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 案件。4、本单位的董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共和国公司 法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情 形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重 大遗漏。本单位完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生 的一切法律后果。
天津融衡、 京国发	1、截至本承诺函出具日，本单位、本单位的执行事务合伙人及执行事务合伙 人的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案 调查的情形。2、本单位、本单位的执行事务合伙人及执行事务合伙人的董事、 监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况。3、本单位、本单位的执行事务合伙人及执行事务合伙人的董事、 监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具 日，本单位及本单位的执行事务合伙人及执行事务合伙人的董事、监事和高 级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。4、 本单位的执行事务合伙人不存在本单位合伙协议中不得担任执行事务合伙人 的情形及执行事务合伙人的董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共 和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理 人员的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述， 不存在重大遗漏。本单位完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担 因此产生的一切法律后果。
上市公司董 事、监事、 高级管理人 员	1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计 划。2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间 内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。3、本人确认 上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。
北京国管	1、本单位自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持 计划。2、上述股份包括本单位原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述 期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。3、本单 位确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。

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承诺方	承诺内容
北京国管	1、本单位通过本次交易而取得的上市公司股份，自其在上海证券交易所发行 上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，但是，在适用法律许 可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行 为）。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价 低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述本 单位通过本次交易而取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6 个月。锁定期满后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份如有减持计划， 将按届时有效的相关法律法规及本次交易相关协议的约定进行减持。未经上 市公司同意，本单位不得将锁定期内的上市公司股份或未上市流通的上市公 司股份（如有）用于质押或设置他项权利。2、本单位自本次交易之前已经持 有的上市公司股份，自本次交易完成之日起18个月内不转让。3、如本次交 易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份。4、本次交易实施 完成后，本单位因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上 述约定。5、如证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁 定期，本单位将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
天津融衡	1、本单位通过本次交易而取得的上市公司股份，自其在上海证券交易所发行 上市之日起12个月内（以下简称“锁定期”）不得以任何方式交易或转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。锁定期满后，本单 位通过本次交易取得的上市公司股份如有减持计划，将按届时有效的相关法 律法规及本次交易相关协议的约定进行减持。未经上市公司同意，本单位不 得将锁定期内的上市公司股份或未上市流通的上市公司股份（如有）用于质 押或设置他项权利。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委 员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本单位不转让在上市公司拥有 权益的股份。3、本次交易实施完成后，本单位因上市公司送股、转增股份等 原因增持的股份，亦应遵守上述约定。4、如证券监管部门的监管意见或相关 规定要求的锁定期长于上述锁定期，本单位将根据相关证券监管部门的监管 意见和相关规定进行相应调整。

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承诺方	承诺内容
北创投	1、本单位通过本次交易而取得的上市公司股份，自其在上海证券交易所发行 上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得以任何方式交易或转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。锁定期满后，本单 位通过本次交易取得的上市公司股份如有减持计划，将按届时有效的相关法 律法规及本次交易相关协议的约定进行减持。未经上市公司同意，本单位不 得将锁定期内的上市公司股份或未上市流通的上市公司股份（如有）用于质 押或设置他项权利。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委 员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本单位不转让在上市公司拥有 权益的股份。3、本次交易实施完成后，本单位因上市公司送股、转增股份等 原因增持的股份，亦应遵守上述约定。4、如证券监管部门的监管意见或相关 规定要求的锁定期长于上述锁定期，本单位将根据相关证券监管部门的监管 意见和相关规定进行相应调整。
京国发	1、本单位通过本次交易而取得的上市公司股份，自其在上海证券交易所发行 上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得以任何方式交易或转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。锁定期满后，本单 位通过本次交易取得的上市公司股份如有减持计划，将按届时有效的相关法 律法规及本次交易相关协议的约定进行减持。未经上市公司同意，本单位不 得将锁定期内的上市公司股份或未上市流通的上市公司股份（如有）用于质 押或设置他项权利。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委 员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本单位不转让在上市公司拥有 权益的股份。3、本次交易实施完成后，本单位因上市公司送股、转增股份等 原因增持的股份，亦应遵守上述约定。4、如证券监管部门的监管意见或相关 规定要求的锁定期长于上述锁定期，本单位将根据相关证券监管部门的监管 意见和相关规定进行相应调整。
上市公司	1、上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属清晰，不存在 任何权属纠纷，该等拟置出资产最终交接至置出资产承接方不存在法律障碍； 2、上市公司合法拥有拟置出的土地、房屋、设备以及知识产权等的所有权或 者使用权，该等资产不存在权属纠纷；上市公司合法拥有拟置出的股权资产， 不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反上市公司作为股东应当承担的 义务及责任的行为；3、除根据法律法规需取得相关政府部门审批或备案之外， 拟置出资产在交割日交接至置出资产承接方不存在法律障碍；4、无论是否于 交割日完成该置出资产的过户及转移手续，上市公司对该等资产的占有、使 用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至置出资产承接 方，该等事项不会导致对置出资产交接存在重大法律障碍。本承诺函对上市 公司具有法律约束力，上市公司愿意就前述承诺承担法律责任。

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承诺方	承诺内容
北京国管	1、据本单位所知，截至本承诺函出具日，标的股权的现有股东已履行出资义 务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务和责任的行为，北京外 企人力资源服务有限公司不存在影响其合法存续的情况。本单位合法拥有可 对抗第三人的标的股权，且有权按本次交易相关协议规定的条件和条款进行 处置标的股权。2、在本次交易资产评估基准日至资产交割日的期间内，本单 位保证不就标的股权设置质押等任何第三人权利，标的股权的过户不存在法 律障碍。3、本单位确认不存在尚未了结或可预见的可能使得标的股权权属发 生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。4、本单位 放弃对在本次交易中北京外企人力资源服务有限公司其他股东对外转让股权 的优先购买权。5、就本次交易，据本单位所知，北京外企人力资源服务有限 公司不存在限制交易的任何情形。如违反上述承诺，本单位承诺将向上市公 司承担赔偿责任。
天津融衡、 北创投、京 国发	1、截至本承诺函出具日，本单位已依法履行对外企人力资源公司的出资义务， 不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本单位作为股东应承担的义务和责任 的行为，本单位合法拥有可对抗第三人的外企人力资源公司股权，有权将所 持外企人力资源公司股权按本次交易相关协议规定的条件和条款进行处置。 2、在本次交易资产评估基准日至资产交割日的期间内，本单位保证不就本单 位所持外企人力资源公司股权设置质押等任何第三人权利，相关股权的过户 不存在法律障碍。3、本单位确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本单位 持有的外企人力资源公司股权权属发生变动或妨碍外企人力资源公司股权转 让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。4、本单位放弃对在本次交易中外企 人力资源公司其他股东对外转让股权的优先购买权。5、就本次交易，外企人 力资源公司不存在限制交易的任何情形。如违反上述承诺，本单位承诺将向 上市公司承担赔偿责任。
北京国管	1、本单位作为依据法律设立并有效存续的企业，不存在相关法律、法规和规 范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对 方的主体资格。2、截至本承诺函出具日，标的股权对应的北京外企人力资源 服务有限公司的股东认缴注册资本已经全部足额缴纳，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反作为股东义务及责任的行为。3、截至本承诺函出 具日，本单位不存在因违反有关法律、法规而受到刑事或者重大行政处罚， 或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查等情形，且未作为一方当事人涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。4、本次交易中，本单位同意接受上市公司 购买本单位持有的标的股权并签署相关交易协议和文件，就本次交易事宜本 单位已履行现阶段内部所需的全部决策程序，已获得必要的授权和/或批准。

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承诺方	承诺内容
天津融衡、 北创投、京 国发	1、本单位作为依据法律设立并有效存续的企业，不存在相关法律、法规和规 范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对 方的主体资格。2、本单位已全部缴足所认缴的外企人力资源公司的注册资本， 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东依法应当承担的 义务及责任的行为。3、截至本承诺函出具日，本单位不存在因违反有关法律、 法规而受到刑事或者重大行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查等情 形，且未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。4、本 次交易中，本单位同意接受上市公司购买本单位所持有的外企人力资源公司 股权并签署相关交易协议和文件，就本次交易事宜本单位已履行内部所需的 决策程序，已获得必要的授权和/或批准。
北京国管	1、除本单位于2021年12月接受无偿划转取得的北京市外商服务中心有限公 司（以下简称“外商公司”）外，本单位及下属其他企业目前从事的业务与上 市公司、标的公司的主营业务不存在相同或相似的情形。2、本单位已经与标 的公司签署《企业托管经营协议》，委托标的公司全面负责外商公司的经营管 理事项，包括财务、业务、资产、人事等。本单位将在本次交易标的公司股 权交割完成后12个月内将外商公司100%股权以公平、公允的市场价格转让 给标的公司，或将外商公司100%股权转让给本单位外部第三方主体。3、除 外商公司外，如本单位或本单位下属其他企业获得任何与上市公司、标的公 司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本单位将立即书 面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提 供予上市公司，上市公司放弃该等业务机会的，本单位及下属企业将在收到 上市公司书面同意后方可从事。除外商公司外，如本单位或下属其他企业未 来从事的业务与上市公司、标的公司经营的主营业务构成或可能构成直接或 间接竞争，本单位将放弃或将促使下属企业放弃该等业务，或将该等业务或 从事该等业务的下属企业以公平、公允的市场价格在适当时机注入上市公司 或转让至第三方。除前述情形之外，本单位及下属企业将不会直接或间接经 营或参与任何与上市公司、标的公司经营的主营业务构成或可能构成直接或 间接竞争的业务，并避免在上市公司、标的公司以外的企业增加投资以经营 或参与任何与上市公司、标的公司经营的主营业务构成或可能构成直接或间 接竞争的业务。4、如本单位违反上述说明或承诺，本单位将承担及赔偿因此 给上市公司造成的一切损失。5、本承诺函自本次交易完成之日起生效，有效 期至本单位不再作为上市公司的控股股东（包括但不限于直接、间接或以其 他方式控股上市公司）之日，或上市公司的股票不再于上海证券交易所上市 之日（以两者中较早者为准）。

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承诺方

承诺内容

北京国管

1、本单位及下属企业将尽量避免或减少与上市公司及其控股企业之间的关联 交易（如有）。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位及下属企 业将与上市公司及其控股企业签订规范的关联交易协议，并按照相关法律法 规和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易 价格的确定将遵循公平、合理的原则，依照与无关联关系的独立第三方进行 相同或相似交易时的价格确定。2、本单位保证在资产、人员、财务、机构和 业务方面继续与上市公司保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关 于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序， 干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。3、本单位及 下属企业保证不以任何方式违规占用上市公司及其控股企业的资金。本承诺 函自出具之日起生效，有效期至本单位不再作为上市公司的控股股东（包括 但不限于直接、间接或以其他方式控股上市公司）之日，或上市公司的股票 不再于上海证券交易所上市之日（以两者中较早者为准）。如本单位违反上述 承诺，本单位将承担及赔偿因此给上市公司及其控股企业造成的一切损失。

（二）独立财务顾问核查意见

本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。经核查，本独立财务顾问认为： 截至本持续督导意见出具之日，相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程 中作出的承诺事项的情况。

三、标的公司业绩承诺的实现情况

2022 年 4 月和 2022 年 6 月，公司与北京国管、天津融衡、北创投和京国发 先后签订了《盈利承诺补偿协议》和《盈利承诺补偿协议之补充协议》（以下简 称“《盈利承诺补偿协议》和补充协议”），北京国管、天津融衡、北创投和京国 发就标的资产北京外企对应的业绩承诺指标做出以下约定：

（一）业绩承诺期限

本次交易业绩承诺期限为三年：2023 年、2024 年及 2025 年。

（二）业绩承诺金额

1、北京外企在业绩承诺期间实现的归母净利润额分别不低于：

单位：万元

			单位：万元
项目	2023 年	2024 年	2025 年
承诺归母净利润	51,888.92	59,393.65	66,217.91

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2、北京外企在业绩承诺期间实现的扣非归母净利润额分别不低于：

2、北京外企在业绩承诺期间实现的扣非归母净利润额分别不低于：	2、北京外企在业绩承诺期间实现的扣非归母净利润额分别不低于：	2、北京外企在业绩承诺期间实现的扣非归母净利润额分别不低于：	2、北京外企在业绩承诺期间实现的扣非归母净利润额分别不低于：
单位：万元
项目	2023 年	2024 年	2025 年
承诺扣非归母净利润	48,779.42	56,284.15	63,108.41

（三）盈利承诺补偿

1、盈利承诺补偿安排如下：

（1）如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现 归母净利润数低于截至当期期末累积承诺归母净利润数的，则上市公司应在专项 审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定乙方应补偿的金额， 并以书面形式通知乙方：

= 当期应补偿金额 （截至当期期末累积承诺归母净利润数－截至当期期末累 积实现归母净利润数）÷业绩承诺期内各年累积承诺归母净利润总和×标的股权 交易作价－累积已补偿金额。

在上述公式中：

“截至当期期末累积承诺归母净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至当 期期末承诺归母净利润数的累计值；

“截至当期期末累积实现归母净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至当 期期末实际实现归母净利润数的累计值；

“业绩承诺期内各年累积承诺归母净利润总和”为标的公司在业绩承诺期内 的承诺归母净利润的合计值。

为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不 冲回；“累积已补偿金额”为乙方作出的股份及现金补偿金额之和。

（2）如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现 扣非归母净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数的，则上市公司 应在专项审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定乙方应补 偿的金额，并以书面形式通知乙方：

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= 当期应补偿金额 （截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数－截至当期期 末累积实现扣非归母净利润数）÷业绩承诺期内各年累积承诺扣非归母净利润总 和×标的股权交易作价－累积已补偿金额。

在上述公式中：

“截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截 至当期期末承诺扣非归母净利润数的累计值；

“截至当期期末累积实现扣非归母净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截 至当期期末实际实现扣非归母净利润数的累计值；

“业绩承诺期内各年累积承诺扣非归母净利润总和”为标的公司在业绩承诺 期内的承诺扣非归母净利润的合计值。

为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不 冲回；“累积已补偿金额”为乙方作出的股份及现金补偿金额之和。

（3）如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现 归母净利润数低于截至当期期末累积承诺归母净利润数，且标的公司截至当期期 末累积实现扣非归母净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数的， 则乙方业绩承诺当期所需补偿金额按照本条上述（1）和（2）分别计算得出的较 高值予以确定。

2、如补偿义务人根据上述第 1 条约定需向上市公司支付补偿，则补偿义务 人应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有 要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分应以 现金补偿。具体补偿方式如下：

（1）如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当期应 = 补偿股份数量 当期应补偿金额÷目标股份发行价格。

（2）如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份不足补偿的，应以 相应的现金予以补足：当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股份数量－当期已补 偿股份数量）×目标股份发行价格。为免疑义，计算本条所述补偿股份的数量时，

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不考虑下述第（3）条所述转股或送股的影响。

（3）北京城乡在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补偿股份数量 = 作相应调整：当期应补偿股份数量（调整后） 当期应补偿股份数（调整前）× （1+转增或送股比例）。

（4）补偿义务人向北京城乡支付的股份补偿及/或现金补偿不超过标的股权 的交易作价。

3、在业绩承诺期届满后三个月内，北京城乡应聘请符合《证券法》规定的 会计师事务所对标的股权出具减值测试报告。如标的股权期末减值额＞（业绩承 诺期已补偿股份总数×目标股份发行价格+已补偿现金金额），则补偿义务人应在 减值测试报告出具后 90 日内对北京城乡另行补偿。补偿时，补偿义务人应首先 选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金补 = 偿。其中，期末减值应补偿金额 标的股权期末减值额－业绩承诺期累积已补偿 金额，补偿义务人另需补偿的股份数量=期末减值应补偿金额/目标股份发行价 格。

在计算上述期末减值额时，需排除业绩承诺期内北京城乡对标的公司进行增 资、减资、接受赠予以及标的公司对北京城乡利润分配的影响；如北京城乡在业 绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补偿义务人另需补偿的股份数量作相应 = 调整：补偿义务人另需补偿的股份数量（调整后） 补偿义务人另需补偿的股份 数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

4、上述应补偿股份数的计算结果存在不足 1 股部分的，则向上取整以 1 股 计算。

5、若补偿义务人须按照《盈利承诺补偿协议》及补充协议约定向上市公司 进行股份补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项报告/减值测试报告后 30 日内召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销的方案，上市公司 届时应在股东大会审议通过前述议案后回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债 权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

若补偿义务人须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在相关中介

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机构出具专项报告/减值测试报告后 45 日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应 在收到上市公司书面通知之日起 30 日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定 的银行账户。

6、补偿义务人按照《盈利承诺补偿协议》及补充协议约定应向上市公司补 偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。若上述补偿股份回购并注销事宜 未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得上市公司相关债权人认可等原因 而无法实施的，或因补偿义务人所持股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被 限制转让或不能转让的，或因其他原因导致补偿义务人不能以股份进行补偿的， 补偿义务人应采用现金补偿方式完成足额补偿。

自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式 替代该等股份进行补偿前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得 应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行 补偿前对应股利分配的权利。

7、在业绩承诺期内涉及补偿义务人的应补偿金额及减值测试报告出具后应 另行补偿的金额，由北京国管、天津融衡、北创投、京国发按照 86%、8.8125%、 4.00%、1.1875%的比例分担，并各自分别向北京城乡实施股份补偿或现金补偿。 补偿义务人各主体均独立、非连带地履行《盈利承诺补偿协议》及补充协议约定 之补偿义务。在任何情况下，补偿义务人各主体补偿的股份数不超过其各自在本 次发行中取得上市公司股份的数量（包括因上市公司在业绩承诺期内实施转增或 送股而相应增加的股份数）。

8、补偿义务人保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺， 不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人 根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就 相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（四）业绩承诺实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京外企人力资源服 务有限公司 2024 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2025]第 ZG11297 号）及公司出具的《关于公司重大资产重组 2024 年度业绩承诺完成情

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况的专项说明》，北京外企 2024 年度业绩完成情况如下：

1 、归母净利润

2024 年，北京外企实现的归母净利润为 87,175.85 万元，较承诺的 2024 年 归母净利润高 27,782.20 万元，业绩承诺实现率为 146.78%。

2023-2024 年度，北京外企累计实现的归母净利润为 169,723.08 万元，较 2023-2024 年度累计承诺的归母净利润高 58,440.51 万元，累计业绩承诺实现率为 152.52%。

2 、扣非归母净利润

2024 年，北京外企实现的扣非归母净利润为 57,547.62 万元，较承诺的 2024 年扣非归母净利润高 1,263.47 万元，业绩承诺实现率为 102.24%。

2023-2024 年度，北京外企累计实现的扣非归母净利润为 106,545.90 万元， 较 2023-2024 年度累计承诺的扣非归母净利润高 1,482.33 万元，累计业绩承诺实 现率为 101.41%。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：北京国管、天津融衡、北创投、京国发对北 京外企 2024 年度的业绩承诺已完成，不存在需要业绩补偿的情形；截至本核查 意见出具之日，标的资产北京外企的减值测试安排尚未进入履行期，因此暂不涉 及需向上市公司进行补偿的情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状

（一）上市公司业务发展现状及业绩情况

2024 年，面对外部复杂严峻的形势，公司坚持“市场化、专业化、数字化、 国际化”的战略方向，牢牢把握宏观经济总体平稳、稳中有进的发展态势，坚持 深耕人力资源服务主业，紧跟市场变化与客户需求，加大客户拓展与维护力度， 多措并举降本增效，展现出较强的业务稳定性和业绩韧性。

报告期内，公司实现营业收入 4,303,161.74 万元，同比增长 12.32%；归属于 公司股东的净利润 79,140.48 万元，同比增长 44.42%；归属于公司股东的扣除非

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经常性损益的净利润 53,346.06 万元，同比增长 106.88%。

报告期内，置入资产北京外企实现归属于母公司股东的净利润 87,175.85 万 元，业绩承诺实现率为 146.78%；归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润 57,547.62 万元，业绩承诺实现率为 102.24%。

1 、全面加强市场化拓展力度

报告期内，公司加大客户开发力度。公司全年新增千人规模大客户 30 家， 其中 14 家为民营企业，公司为民营企业的健康发展提供人才供给。此外，公司 各子公司也在不断深化重点行业领域的客户拓展。北京公司成功签约当地国有交 通领军企业的全流程外包服务项目；上海公司签约多家民营及外资知名金融机构 客户的外包业务；浙江公司拓展本地互联网知名公司的灵活用工业务；广东公司 签约国内知名基建集团下属公司的外包服务项目；深圳公司全力开拓无人机行业 龙头企业的呼叫中心外包业务；苏州公司签约国内知名汽车集团的外包服务项 目；江西公司签约国有大型物流集团的外包服务项目；信息科技公司签约国内知 名连锁酒店集团的人事管理服务项目。

2 、推动业务外包专业化发展

公司着力提升以专业外包服务为核心的主营业务竞争力，持续强化专业外包 能力建设。针对各类行业和客群，量身定制个性化的人力资源解决方案，并致力 于服务经验的积累、推广和复制，从招聘能力建设、多行业拓展以及服务水平提 升三个关键方面推动外包业务的专业化发展。

（ 1 ）招聘能力建设方面

公司大力加强专业化招聘能力建设，为业务外包提供稳定且高质量的员工供 给，提升业务外包的核心竞争力。一方面，公司通过深入研究目标行业的特定人 才需求和发展趋势，建立专业化的招聘团队，并配备行业领先的招聘工具和技术； 另一方面，公司通过对人才市场信息的深度挖掘和分析，为客户提供精准的人才 匹配和高效的招聘服务。上海公司持续优化招聘体系和招聘流程，为客户提供端 到端的人才供给解决方案，实时响应候选人并及时反馈给客户，同时结合数字化 AI 招聘工具提升招聘效率和降低招聘成本；广东公司成立外包共享运营中心，

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充分整合招聘资源及业务渠道，建立的招聘共享平台已经实现招聘需求发起、在 线评估、市场信息反馈及接单等多个功能，有效地提升了业务外包的综合运营效 率；浙江公司充分运用新媒体招聘模式构筑招聘核心能力，通过微信服务号、抖 音、快手短视频等新媒体平台的流量转化，进一步拓宽了业务范围，增强了公司 在物流配送、即时配送、共享出行等行业的市场渗透力；福建公司搭建产业工人 - - 招聘平台，并结合员工管理系统形成“招聘 员工管理 结算中心”为一体的专业 化外包系统，为客户提供全流程线上化、可视化的专业化体验。

（ 2 ）多元行业深耕方面

公司不断深化业务外包在多行业领域的专业化发展，在具有高附加值的科 研、医疗、金融等行业，公司根据客户行业特性完善自身业务能力，提供具有行 业特色的外包解决方案及增值服务，构筑业务外包的行业壁垒，进而提升业务外 包综合价值。北京公司通过服务某大型民机研发中心工程师全流程的外包项目， 不断攻克精专岗位的招聘难题，为未来拓展飞行器、重工业、机械制造等行业的 业务外包奠定了经验和案例基础；安徽公司深耕国家重点产业，聚力开拓新一代 信息技术、人工智能以及新能源汽车领域的客户，为响应国家战略号召做好人才 储备；青岛公司充分整合自身资源，成功与市属综合性三级甲等医院建立外包业 务合作，继续扩大在当地医疗行业客户服务中的知名度和影响力；江苏公司通过 优质服务赋能存量业务，陆续深化与省内政策性银行及大型国有银行的业务外包 合作；河南公司接连拓展外卖服务领域中大型餐饮企业的业务外包，不断实现业 务规模突破。

（ 3 ）服务水平提升方面

公司不断提升业务外包的服务水平，准确把握并实现客户的即时性服务需 求，追求精细化的服务和高质量的客户体验。苏州公司通过对调研访谈提纲的细 化及对人员画像的优化，准确把握客户需求，通过组建并运营专业项目团队，满 足客户的即时性服务需求，力求为客户提供可靠且有保障的服务；深圳公司通过 强化业务外包现场考勤管理、工服和工具的配备，以及对于外包员工的通用技能 培训，逐渐完善外包项目的体系化、规范化，实现与竞争对手的差别化发展。

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3 、完善大客户集中管理机制

公司通过组织建立和组织保障，逐步实现公司对集团内大客户的集中管控， 通过对华为、小米等大客户的重点调研、关系维护和价值深挖，以提升公司整体 服务质量、客户体验及客户粘性，不断深化与大客户的战略伙伴关系。同时，公 司依托市场化活动，构建大客户拓客渠道，成功与京东方等电子信息类大客户建 立了战略合作联系，并积极与高校、行业协会及政府单位建立沟通渠道，努力推 进公司战略生态建设。

4 、推进人事管理集约化运营

公司充分结合当前经济形势及市场环境，通过业务单元整合及流程优化，探 索人事管理及相关服务的集约化运营管理模式，盘活内部资源，激发内部协同潜 力，形成规模化效应。

（ 1 ）京津冀地区

公司将基础人事服务运营业务整合迁移至河北公司、天津公司，充分利用河 北及天津地区的经济资源及市场潜力，拓展业务范围，降低运营成本，实现公司 在京津冀地区的均衡布局。

（ 2 ）华东和华南地区

公司通过信息科技公司对苏州、浙江、山东、福建、深圳、安徽等地区的基 础人事服务业务进行整合，实现对该类业务的集约化管理。以统一的系统和流程 规范运营操作，降低人工成本，提升服务标准化水平及服务质量；同时对供应商 资源进行有机整合，有效降低服务采购成本，增强业务市场竞争力。

（ 3 ）其他地区

公司部分子公司通过适时调整人事管理业务组织架构，优化服务流程，将原 有按业务类型布局的架构调整为按照服务模式布局的架构，同时将子公司部分分 公司的人事管理业务整合进行运营、交付，从而降低整体业务交付成本，提升交 付质量。

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5 、合理布局业务全球化发展

公司通过打造全球人事外包管理、国际人才甄选、出海企业管理与人员培训 等一站式服务解决方案，持续构建全球化的服务体系。

（ 1 ）设立国际化平台公司

公司着力完成海外业务经营实体的初步布局。2024 年 6 月底，公司设立新 加坡公司作为海外投资平台，将为公司拓展海外业务提供强力支撑；香港公司控 股子公司 FESCO Personnel HK Co., Limited 在 2024 年也开始正式运营。

（ 2 ）丰富多样化产品

公司出海业务已涵盖人才招聘、人才外包、薪酬服务、跨地区用工管理等多 个环节，能够为企业提供一站式解决方案。通过员工日常管理与服务（包括岗前 培训、员工来华签证等）、工伤处理、员工解雇谈判、用工政策咨询、海外招聘 等差异化服务，与市场上其他海外业务竞争对手在服务体验和服务能力上取得差 异化竞争优势。

（ 3 ）加强境外合规管控

通过组建合规专家团队或与海外当地的专业服务机构合作，确保服务符合当 地劳工政策的要求，降低出海企业的用工风险。

6 、加强产品多元化能力建设

公司着力整合资源，推动业务在政务服务、招聘业务、灵活用工、弹性福利、 培训咨询等领域的多元化发展。

（ 1 ）政务服务方面

公司持续加强以综合窗口为主的多领域政务服务的能力建设，不断完善政务 服务生态体系。北京公司同地方政府单位协作制定并宣贯政务服务综合窗口人员 能力与服务规范，通过对政务服务标准化建设的加强，扩大在区域市场积极示范 的引领效应。

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（ 2 ）招聘业务方面

北京公司借助国央企引入海外高端人才的契机，聚焦高科技产业人才池储 备，升级“京企直聘”平台，提升对国央企服务能力；上海公司为电商客户搭建 自主招聘团队，重点打造自招能力，提升了对客服、电商运营、催收等岗位招聘 交付能力；苏州公司、河南公司积极承接地方政府的就业帮扶及人才选聘项目， 促进千余人就业。

（ 3 ）灵活用工方面

浙江公司搭建新媒体与经纪人招聘模式，通过微信服务号等平台为灵活用工 业务积累大量潜在资源，同时深耕互联网本地生活、仓配物流、快消零售业等领 域，覆盖城市蓝领、临时工、兼职工等灵活就业岗位，提供灵工招募、用工设计、 系统服务、薪税福利、风险管理、政策服务等增值服务。

（ 4 ）弹性福利方面

北京公司持续推进福利板块的整合工作，通过提供定制化服务和优化解决方 案，提升客户粘性；福建公司塑造“大福”品牌，为外包员工搭建全维度弹性福 利体系；上海公司积极探索生成式人工智能技术领域对现有弹性福利整体服务的 积极影响，持续优化用户服务体验。

（ 5 ）培训咨询方面

江苏公司深耕工伤预防培训业务，通过协助相关部门建立省级交付标准，同 时大力拓展企业端业务，引领当地行业发展方向；安徽公司通过构建独立的职业 技能服务体系，为客户提供新能源和科技型职业工种的职业技能培训和考试认证 服务；国际教育公司持续深耕教育培训领域，与 120 余所院校建立合作，根据院 校需求研发关联项目与产品，同时不断完善 IT、国际教育、职场辅导等培训课 程体系，搭建线上学习平台与师资库。

7 、优化集团化总部职能建设

报告期内，公司将全资子公司北京外企持有的区域公司、部分产品公司股权 划转至公司直接持有，进一步强化公司的集团化管理职能，同时实现产品型子公

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司集中管理和压缩管理层级，为服务公司长期发展战略打下坚实基础。此外公司 还调整优化了董事会和监事会设置，进一步丰富了公司董事会人员结构，增强公 司董事会专业化、国际化形象，提高监事会决策效率，为公司的科学决策注入新 的动力。

8 、持续推进数字化能力建设

报告期内，公司在数字化业务助力、数据管理等方面协同推进。

（ 1 ）数字化业务助力方面

公司推动大模型应用及产品创新，优化业务服务效率和客户服务体验。外企 数科公司依托大数据与人工智能算法，于中国（北京）国际服务贸易交易会推出 “HR 小姐姐”“爱力”“政多多”等数字人形象，实现专业场景实时对话及肢体 反馈能力；信息科技公司自主研发数智化人力资源管理工具 iHRS 平台，实现薪 税政策整合、数据过程管理和结果分析，并支持对接客户自有系统接口，帮助 HR 团队轻松完成复杂的薪税计算和管理流程；上海公司成立 AI Sourcing 团队， 持续优化数字招聘助理的人才画像与沟通话术，大幅提升 AI 招聘的产能和运营 效率。

（ 2 ）在数字化升级方面

公司通过与昆仑万维等科技企业的持续合作，规划了双重技术路径——开源 维度融合 DeepSeek 等先进模型的技术生态，闭源层面持续探索与先进技术企业 合作，博取众家之长，推动自身数字化能力迭代升级；通过加强顶层设计，推进 数据价值化管理，实现用户侧数据贯通，与北京国际大数据交易所合作上架数据 集；外企数科构建精细化管理流程，沉淀数字资产。

9 、不断提升 ESG 治理水平

公司始终秉持可持续发展理念，高度重视 ESG 治理，不断提升董事会在 ESG 领域的参与度，持续强化 ESG 治理能力与绩效。同时，公司借鉴国内外 ESG 评 价标准，与各方利益相关者携手践行可持续发展理念。

2024 年 8 月，公司 ESG 实践案例《全力以赴“促就业”加力实现“就好业”》

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成功入选《北京市属国企环境、社会及治理（ESG）蓝皮书（2023-2024）》“社 会篇”优秀案例。本案例的入选展现了公司在服务国家实施就业优先战略中的使 命担当，凭借高质量的可持续发展实践，致力于成为新时代社会建设中人力资源 服务领域的标杆企业。上海公司发布了首份可持续发展报告，详细展示了在环境、 社会责任及 ESG 治理等方面的实践和成效，并推动 ESG 理念融入公司治理和业 务经营，为公司 ESG 体系建设提供了新鲜经验和注脚。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2024 年度，上市公司整体经营情况良好， 上市公司的实际经营情况符合年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务 发展状况。

五、上市公司治理结构及运行情况

（一）上市公司治理结构与运行情况

1 、本次交易前公司治理结构的基本情况

本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规 及规章的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规 则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

2 、本次交易完成后公司治理结构的完善措施

本次交易完成后，上市公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治 理准则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部 管理和控制制度。

（ 1 ）股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等 的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，确保所有股东，尤其是中 小股东依法享有的平等权利。在合法、有效的前提下，上市公司将通过各种方式 确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。

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（ 2 ）控股股东与上市公司

本次交易完成后，公司控股股东按照法律、法规及公司章程依法行使股东权 利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，确保上市公司与控股股东及实 际控制人在资产、业务、机构、人员、财务等方面的独立性。

（ 3 ）董事与董事会

本次交易完成后，上市公司继续严格按照《公司章程》等相关规定的要求， 进一步完善董事会制度，确保董事依据法律法规的要求履行职责，积极了解公司 运作情况，严格保证独立董事客观公正发表意见，确保董事会公正、科学、高效 的决策，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

（ 4 ）监事与监事会

本次交易完成后，上市公司继续严格按照《公司章程》等相关规定的要求， 为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司董事、高级管理人 员履行职责的合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东 的合法权益。

（ 5 ）信息披露

本次交易完成后，上市公司继续严格按照中国证监会和上交所颁布的有关信 息披露的法规，真实、准确、完整、及时的披露信息，保证主动、及时的披露所 有可能对股东和其他利益相关方的决策产生重大影响的信息，并保证所有股东有 平等的机会获取信息。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内，上市公司根据《公司法》 《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会 及上海证券交易所有关法律、法规的要求，不断修订和完善法人治理结构，提高 公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和 投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关各方已按照公布的重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案履行或继续履行各方责任和义 务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

七、持续督导总结

截至本持续督导意见出具日，本次交易标的资产交割过户已完成，且履行了 相应的信息披露义务；交易各方已经或正在履行相关承诺，未发现违反相关承诺 的情形；持续督导期内，标的公司已完成 2023 年度、2024 年度业绩承诺。

根据《重组管理办法》等法规的规定，截至 2024 年 12 月 31 日，本独立财 务顾问对本次交易的持续督导到期，本独立财务顾问特别提醒广大投资者关注本 次交易相关各方所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》相关 规定，持续督导期届满，但上市公司有未尽事项时，独立财务顾问应当继续履行 持续督导义务，直至相关事项全部完成。后续本独立财务顾问将对公司募集资金 使用情况、标的公司业绩承诺完成情况等未尽事项继续履行持续督导义务。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京国际人力资本集团股份 有限公司重大资产重组之 2024 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章 页）

独立财务顾问主办人：

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张冠宇 崔登辉 姜 川 王志宇
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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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