FESCO GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2023

Apr 25, 2024

中信建投证券股份有限公司

关于北京国际人力资本集团股份有限公司重大资产重组

之2023 年度业绩承诺实现情况的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”） 作为北京国际人力资本集团股份有限公司（原“北京城乡商业（集团）股份有限 公司”，以下简称“北京人力”“北京城乡”“上市公司”或“公司”）重大资产置 换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“重 大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关 法律法规和规范性文件的要求，对北京国有资本运营管理有限公司（以下简称“北 京国管”）、天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津融衡”）、 北京创新产业投资有限公司（以下简称“北创投”）、北京京国发股权投资基金（有 限合伙）（以下简称“京国发”）关于北京外企人力资源服务有限公司（以下简称 “标的公司”“标的资产”“北京外企”）2023 年度的业绩承诺完成情况进行了专 项核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次交易基本情况

公司通过（1）资产置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国管持有的 北京外企 86%股权；（2）发行股份购买天津融衡、北创投以及京国发分别持有的 北京外企 8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并（3）向北京国管非公开发行股 份募集配套资金。

2022 年 7 月 27 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）出具的《关于核准北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及 向北京国有资本运营管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可〔2022〕1590 号）。

公司已于 2023 年 4 月完成标的资产的交割过户工作，并于中国证券登记结

算有限公司上海分公司完成发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份登记 工作。

二、业绩承诺情况

2022 年 4 月和 2022 年 6 月，公司与北京国管、天津融衡、北创投和京国发 先后签订了《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营管理有限 公司、天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新产业投资有限公司、 北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于北京外企人力资源服务有限公司之盈 利承诺补偿协议》和《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营 管理有限公司、天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新产业投资有 限公司、北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于北京外企人力资源服务有限 公司之盈利承诺补偿协议之补充协议》，北京国管、天津融衡、北创投和京国发 就标的资产北京外企对应的业绩承诺指标做出以下约定：

（一）业绩承诺期限

本次交易业绩承诺期限为三年：2023 年、2024 年及 2025 年。

（二）业绩承诺指标

• 1、北京外企在业绩承诺期间实现的归母净利润额分别不低于：

单位：万元

			单位：万元
项目	2023 年	2024 年	2025 年
承诺归母净利润	51,888.92	59,393.65	66,217.91

• 2、北京外企在业绩承诺期间实现的扣非归母净利润额分别不低于：

单位：万元

			单位：万元
项目	2023 年	2024 年	2025 年
承诺扣非归母净利润	48,779.42	56,284.15	63,108.41

（三）盈利承诺补偿

• 1、盈利承诺补偿安排如下：

（1）如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现 归母净利润数低于截至当期期末累积承诺归母净利润数的，则上市公司应在专项

审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定乙方应补偿的金额， 并以书面形式通知乙方：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺归母净利润数－截至当期期末累 积实现归母净利润数）÷业绩承诺期内各年累积承诺归母净利润总和×标的股权 交易作价－累积已补偿金额。

在上述公式中：

“截至当期期末累积承诺归母净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至 当期期末承诺归母净利润数的累计值；

“截至当期期末累积实现归母净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至 当期期末实际实现归母净利润数的累计值；

“业绩承诺期内各年累积承诺归母净利润总和”为标的公司在业绩承诺期 内的承诺归母净利润的合计值。

为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不 冲回；“累积已补偿金额”为乙方作出的股份及现金补偿金额之和。

（2）如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现 扣非归母净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数的，则上市公司 应在专项审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定乙方应补 偿的金额，并以书面形式通知乙方：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数－截至当期期 末累积实现扣非归母净利润数）÷业绩承诺期内各年累积承诺扣非归母净利润总 和×标的股权交易作价－累积已补偿金额。

在上述公式中：

“截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数”为标的公司在业绩承诺期内 截至当期期末承诺扣非归母净利润数的累计值；

“截至当期期末累积实现扣非归母净利润数”为标的公司在业绩承诺期内 截至当期期末实际实现扣非归母净利润数的累计值；

“业绩承诺期内各年累积承诺扣非归母净利润总和”为标的公司在业绩承 诺期内的承诺扣非归母净利润的合计值。

为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不 冲回；“累积已补偿金额”为乙方作出的股份及现金补偿金额之和。

（3）如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现 归母净利润数低于截至当期期末累积承诺归母净利润数，且标的公司截至当期期 末累积实现扣非归母净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数的， 则乙方业绩承诺当期所需补偿金额按照本条上述（1）和（2）分别计算得出的较 高值予以确定。

2、如补偿义务人根据上述第 1 条约定需向上市公司支付补偿，则补偿义务 人应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有 要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分应以 现金补偿。具体补偿方式如下：

（1）如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当期应 补偿股份数量=当期应补偿金额÷目标股份发行价格。

（2）如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份不足补偿的，应以 相应的现金予以补足：当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股份数量－当期已补 偿股份数量）×目标股份发行价格。为免疑义，计算本条所述补偿股份的数量时， 不考虑下述第（3）条所述转股或送股的影响。

（3）北京城乡在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补偿股份数量 作相应调整：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）× （1+转增或送股比例）。

（4）补偿义务人向北京城乡支付的股份补偿及/或现金补偿不超过标的股权 的交易作价。

3、在业绩承诺期届满后三个月内，北京城乡应聘请符合《证券法》规定的 会计师事务所对标的股权出具减值测试报告。如标的股权期末减值额＞（业绩承 诺期已补偿股份总数×目标股份发行价格+已补偿现金金额），则补偿义务人应在

减值测试报告出具后 90 日内对北京城乡另行补偿。补偿时，补偿义务人应首先 选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金补 偿。其中，期末减值应补偿金额=标的股权期末减值额－业绩承诺期累积已补偿 金额，补偿义务人另需补偿的股份数量=期末减值应补偿金额/目标股份发行价 格。

在计算上述期末减值额时，需排除业绩承诺期内北京城乡对标的公司进行增 资、减资、接受赠予以及标的公司对北京城乡利润分配的影响；如北京城乡在业 绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补偿义务人另需补偿的股份数量作相应 调整：补偿义务人另需补偿的股份数量（调整后）=补偿义务人另需补偿的股份 数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

4、上述应补偿股份数的计算结果存在不足 1 股部分的，则向上取整以 1 股 计算。

5、若补偿义务人须按照《盈利承诺补偿协议》及补充协议约定向上市公司 进行股份补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项报告/减值测试报告后 30 日内召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销的方案，上市公司 届时应在股东大会审议通过前述议案后回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债 权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

若补偿义务人须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在相关中介 机构出具专项报告/减值测试报告后 45 日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应 在收到上市公司书面通知之日起 30 日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定 的银行账户。

6、补偿义务人按照《盈利承诺补偿协议》及补充协议约定应向上市公司补 偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。若上述补偿股份回购并注销事宜 未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得上市公司相关债权人认可等原因 而无法实施的，或因补偿义务人所持股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被 限制转让或不能转让的，或因其他原因导致补偿义务人不能以股份进行补偿的， 补偿义务人应采用现金补偿方式完成足额补偿。

自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式 替代该等股份进行补偿前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得 应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行 补偿前对应股利分配的权利。

7、在业绩承诺期内涉及补偿义务人的应补偿金额及减值测试报告出具后应 另行补偿的金额，由北京国管、天津融衡、北创投、京国发按照 86%、8.8125%、 4.00%、1.1875%的比例分担，并各自分别向北京城乡实施股份补偿或现金补偿。 补偿义务人各主体均独立、非连带地履行《盈利承诺补偿协议》及补充协议约定 之补偿义务。在任何情况下，补偿义务人各主体补偿的股份数不超过其各自在本 次发行中取得上市公司股份的数量（包括因上市公司在业绩承诺期内实施转增或 送股而相应增加的股份数）。

8、补偿义务人保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺， 不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人 根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就 相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

三、业绩承诺实现情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京外企人力资 源服务有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2024]33780 号）， 北京外企 2023 年度业绩完成情况如下：

北京外企 2023 年度实现归属母公司所有者的净利润为 82,547.23 万元，完成 2023 年度业绩承诺 51,888.92 万元；北京外企 2023 年度实现扣除非经常性损益 后归属母公司所有者的净利润为 48,998.28 万元，完成 2023 年度业绩承诺 48,779.42 万元。

综上所述，标的公司业绩承诺指标已完成，2023 年度补偿义务人北京国管、 天津融衡、北创投及京国发无需向公司进行补偿。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：北京国管、天津融衡、北创投、京国发对北

京外企 2023 年度的业绩承诺已完成，不存在需要业绩补偿的情形；截至本核查 意见出具之日，置入资产北京外企的减值测试安排尚未进入履行期，因此暂不涉 及需向上市公司进行补偿的情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京国际人力资本集团股份 有限公司重大资产重组之 2023 年度业绩承诺实现情况的专项核查意见》之签章 页）

独立财务顾问主办人：

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张冠宇 崔登辉 姜 川 王志宇
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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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