FESCO GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2021

Jun 27, 2022

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北京市中伦律师事务所

关于

北京城乡商业（集团）股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之

补充法律意见书（二）

二〇二二年六月

补充法律意见书（二）

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于北京城乡商业（集团）股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（二）

致：北京城乡商业（集团）股份有限公司

依据北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京市中伦律师事务所（以下简 称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所担任北京城乡商业（集团）股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项 法律顾问。

本所持有北京市司法局颁发的统一社会信用代码为 31110000E00018675X 的 《律师事务所执业许可证》，依法具有出具法律意见书的执业资格。

本所指派魏海涛律师、贾琛律师、刘宜矗律师作为公司本次交易事项的签字 律师。三位律师均主要从事证券、公司法律业务，执业以来无违法、违规记录。

本所已于 2022 年 4 月 11 日就本次交易事项出具了《北京市中伦律师事务所 关于北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），并于 2022 年 4 月 28 日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京城乡商业（集团）股份有限 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律 意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。中国证监会于 2022 年 5 月 27 日发布了《关于北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股

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补充法律意见书（二）

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份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》，本所现依据有关法律、法规和中 国证券监督管理委员会有关规范性文件，出具《北京市中伦律师事务所关于北京 城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的补充。 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进 行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人 出具的证明文件发表意见。除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见 书》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。

本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本补充法律意见书按中国证监会《重组管理办法》《发行管理办 法》的有关规定随同公司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，并愿意 就本补充法律意见书承担相应的法律责任。

本所根据《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《律师事务所证券法 律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

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补充法律意见书（二）

一、第一题

申请文件及公开信息显示， 1 ）北京外企人力资源服务有限公司（以下简称 北京外企或置入资产）由北京外企服务集团有限责任公司（以下简称外企集团） 于 2002 年出资设立。 2021 年 12 月，外企集团持有的置入资产 86% 股权被无偿划转 至北京国有资本运营管理有限公司（以下简称北京国管）。 2 ）置入资产和外企 集团的董事、高级管理人员等重要人员存在重合或关联，且双方及所属企业均 使用“ FESCO ”相关商标。 3 ）本次交易完成后，上市公司将保持置入资产原有 经营管理团队的相对独立和稳定，并在治理及业务层面授予其较大程度的自主 度和灵活性。请你公司： 1 ）补充披露本次交易前 12 个月内对北京外企股权进行 无偿划转的目的，划转后北京国管是否已对北京外企的资产、业务、人员实施 有效管控，本次交易是否有利于北京外企保持核心资产和主营业务稳定；如上 市公司拟在未来 36 个月内变更现有主营业务，是否已就调整经营发展战略和业务 管理模式进行充分论证，对业务转型风险有无具体应对措施，该等措施是否切 实可行。 2 ）结合置入资产和外企集团董监高、核心业务人员重合关联情况，商 标、商号、网站域名等无形资产的权属及使用情况，客户资源开拓渠道及其重 合情况（如有），关联交易情况（如有）等，补充披露截至目前置入资产与外 企集团在资产、业务、人员等方面是否进行了全面分割，有无相关法律纠纷或 潜在风险。 3 ）结合外企集团及其所属子公司业务情况（包括但不限于产品服务 特点、主要客户和供应商），补充披露本次交易完成后外企集团与置入资产会 否继续存在或者新增共用资产、业务渠道的情形，如是，有无相关利益分割和 补偿安排，资产、业务的调整（如需）会否对上市公司正常经营产生不利影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复说明】

一、补充披露本次交易前 12 个月内对北京外企股权进行无偿划转的目的，划 转后北京国管是否已对北京外企的资产、业务、人员实施有效管控，本次交易 是否有利于北京外企保持核心资产和主营业务稳定；如上市公司拟在未来 36 个月 内变更现有主营业务，是否已就调整经营发展战略和业务管理模式进行充分论 证，对业务转型风险有无具体应对措施，该等措施是否切实可行

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补充法律意见书（二）

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（一）本次交易前 12 个月内对北京外企股权进行无偿划转的目的

1 、本次无偿划转是北京市国有资产监督管理整体性调整的一部分

20世纪90年代，我国开始探索对国有企业实行混合所有制改革。21世纪初期， 国家有关部门先后发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规 划纲要》《关于中央企业加强产权管理工作的意见》等重要文件，多次提及混合 所有制经济是深化国有企业改革的重要组成部分。十八届三中全会以来混合所有 制改革明显提速，党中央、国务院等先后出台了《关于深化国有企业改革的指导 意见》《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》《中华人民共和国国民 经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等一系列国企改革重 要文件及相应配套文件，使混合所有制改革进入深水区，国务院国资委、国家发 改委批复多批混改试点名单，鼓励国有企业积极实施改革，提高国有资本配置和 运营效率，推进国有资本优化重组，推动国有资本保值增值、提高竞争力。

为贯彻落实深化国企改革精神、加快国有资产战略性重组，经北京市委、市 政府批准，北京市国资委决定将外企集团持有的北京外企86%股权无偿划转至北 京国管，北京外企成为北京国管下属二级企业，并对北京外企与北京城乡实施资 产重组。本次无偿划转是北京市国有资产监督管理整体性调整的一部分，无偿划 转完成后，由北京国管继续推进完成北京外企与北京城乡的资产重组工作。

2 、本次无偿划转有利于充分发挥北京国管国有资本运营平台的效用，有利 于保持北京市国资委对上市公司持股路径的清晰、稳定

北京国管是以国有资本经营和股权管理为重点，以国有资本的证券化和价值 最大化为目标的北京市属重点骨干企业，于2008年12月由北京市国资委出资成 立，并于2021年7月由全民所有制单位整体改制为国有独资公司，现有注册资本 500亿元。作为北京市唯一的国有资本运营公司试点企业，北京国管的目前的功 能定位和重点任务如下：作为市政府直属国有资本投资运营平台，落实市委市政 府战略决策，推动北京市产业布局结构优化，通过市场化方式进行资本运作，壮 大资本实力。一方面开展战略性投资，助力北京产业升级；一方面做好财务性投 资，实现国有资本保值增值。

本次无偿划转充分发挥了北京国管国有资本运营平台的效用。通过本次无偿

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补充法律意见书（二）

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划转，本次重组完成后北京市国资委将直接通过北京国管一家主体持有上市公司 股份，有利于保持北京市国资委对上市公司持股路径的清晰、稳定。

3 、北京国管拥有丰富的资本运作项目管理经验，有助于保障本次重组相关 事宜的顺利推进

经过多年有序、高效发展，北京国管实现了资产规模的跃迁，截至2021年12 月31日，北京国管母公司口径资产总规模已达4,160.28亿元。同时，北京国管大 力支持市属企业在资本市场的各类资本运作，并支持中央企业在京落地发展，助 推良好央地关系，积累了丰富的资本运作项目管理经验，例如，推动建工修复 （300958.SZ）、北京汽车（01958.HK）上市，参与中国电信（601728.SH）IPO 战略配售、京粮控股（000505.SZ）重大资产重组以及王府井（600859.SH）、冀 东水泥（000401.SZ）、福田汽车（600166.SH）、华润医药（03320.HK）、京 东方（000725.SZ）、京能清洁能源（00579.HK）定向增发等。

综上，北京国管拥有专业化的资本运营能力以及丰富的资本运作项目管理经 验，有助于保障本次重组相关事宜的顺利推进。

（二）划转后北京国管是否已对北京外企的资产、业务、人员实施有效管

控

1 、北京国管已对北京外企实施有效管控

2021年10月13日，北京市国资委下发《关于北京外企人力资源服务有限公司 与北京城乡商业（集团）股份公司重组的通知》（京国资[2021]121号），将外 企集团持有的北京外企86%股权无偿划转至北京国管，北京外企成为北京国管下 属二级企业。2021年12月15日，北京市朝阳区市场监督管理局向北京外企核发了 本次股权变更后的营业执照。通过本次股权划转，北京国管取得了北京外企86% 股权，成为了北京外企的控股股东。

根据北京外企《公司章程》：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、 分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通 过。除前款事项外，股东会决议事项应当经全体股东表决权过半数通过。因此，

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补充法律意见书（二）

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北京国管能够控制北京外企的股东会决议。

在沟通机制建设方面，北京国管已建立了与北京外企之间周沟通、月度例会 的沟通机制；对于重大或者特殊事项，北京国管不定期通过电话、邮件、面谈等 方式与北京外企进行沟通。

在日常运营监督方面，北京国管跟踪北京外企的日常运作，做好北京外企重 要事项的跟进、审议和反馈；在财务管理方面，北京国管将北京外企纳入合并范 围，要求北京外企定期报送财务报表，并对北京外企的财务报表进行分析；除此 之外，北京国管要求北京外企编制财务预算及决算，并进行审核等。

此外，北京国管对北京外企坚持“四对接”原则，实现体制对接、机制对接、 制度对接和工作对接，积极稳妥推进各项工作开展。本次无偿划转完成后，北京 国管充分结合北京外企的发展战略和定位，统筹规划，保障北京外企业务健康高 速发展。

综上，北京国管取得北京外企86%股权后，北京外企成为北京国管下属二级 企业，北京国管已对北京外企采取了必要的管控措施，维持了北京外企经营管理 的稳定性。

2 、北京国管对北京外企的后续整合计划

本次交易完成后，北京外企将成为上市公司的全资子公司，北京国管作为上 市公司控股股东，未来将在保持上市公司独立性的前提下，继续通过上市公司对 北京外企实施有效管控。重组完成后，上市公司对置入资产的后续整合计划如下： （1）业务方面

本次交易完成后，上市公司除少量保留资产外，其余资产全部置出，故不涉 及北京外企与上市公司原有业务的直接整合。上市公司将积极利用自身上市公众 企业平台效应、资信保障等，拓宽北京外企融资渠道，增强其风险抵御能力，为 其人力资源服务业务高质量发展提供有力的支撑。

（2）资产方面

上市公司将北京外企纳入自身内部整体资产管控体系内。北京外企将按照自

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补充法律意见书（二）

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身内部管理与控制规范行使正常生产经营的资产处置权及各种形式的对外投资 权，并严格遵照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及上 市公司《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。

（3）财务方面

本次交易完成后，北京外企将按照上市公司财务管理体系的要求，进一步完 善内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的 财务管理体系，做好财务管理工作，加强对成本费用核算、资金管控、税务等管 理工作，统筹内部资金使用和外部融资，防范运营、财务风险。

（4）人员方面

本次交易完成后，上市公司将保持北京外企原有经营管理团队的相对独立和 稳定，并在治理以及业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证收购完 成后北京外企可以保持其市场地位的稳固性及竞争优势的持续性；保障北京外企 在公司治理、财务规范性以及运营管理上满足上市公司规范运作的要求。同时， 上市公司也将建立有效的人才激励机制，充分调动北京外企人员的积极性。

（5）机构方面

本次交易完成后，北京外企将按照上市公司治理准则以及子公司管理制度对 北京外企进行管理，在原则上保持北京外企现有内部组织机构基本稳定的基础 上，协助北京外企不断优化机构设置，建立和完善规范的公司治理结构和内部控 制制度。

（6）机制方面

本次交易完成后，北京外企将进一步立足商业竞争类企业定位，深化“双百 行动”，进一步聚焦治理、用人、激励三项制度机制改革，统筹用好上市企业以 及双百企业深化市场化改革的“政策包”和“工具箱”，不断建设更加规范、灵 活、高效的市场化经营管理体系，全面提升北京外企市场竞争能力。

（三）本次交易有利于北京外企保持核心资产和主营业务稳定

本次交易置入资产为北京外企100%股权，即北京外企全部资产、业务作为

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补充法律意见书（二）

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整体置入上市公司，并未对北京外企的资产、业务等进行拆分。本次交易完成后， 北京外企核心资产和主营业务完整、稳定。

北京外企正处于持续发展阶段，通过本次交易，北京外企将成为上市公司全 资子公司。上市公司一方面可以利用自身平台效应、资信保障，拓宽北京外企融 资渠道，增强其风险抵御能力，降低筹融资成本；另一方面北京外企可以借助上 市公司资产管控体系、财务管理体系等成熟的管控经验，提高资产资源的利用效 率，加强资产统筹调配，推进北京外企业务优化升级，满足市场发展的需要，促 进北京外企健康、持续发展。

北京外企深耕人力资源服务行业多年，拥有经验丰富的经营管理团队。本次 交易完成后，北京外企原有高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上继续沿用 原有的高级管理人员，有利于保障北京外企人员及业务的稳定。

综上，本次交易有利于北京外企保持核心资产和主营业务稳定。

（四）上市公司拟在未来 36 个月内变更现有主营业务，拟调整经营发展战略 和业务管理模式

本次交易完成前，上市公司所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文 创及物业等其他业态为补充，主要业态为百货零售及购物中心、综合超市和社区 超市。

本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为人力资源服务，包括人事管理 服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。本次交易符合北 京“四个中心”建设功能定位，有利于盘活优质资产，调整上市公司资本结构， 有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能 力和综合实力。

本次交易后上市公司的经营发展战略及业务管理模式具体如下：

1 、本次交易后的经营发展战略

本次交易完成后，北京外企将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务 将变更为人力资源服务。上市公司将以“专业化、国际化、数字化”为战略发展 目标，致力于为各类客户提供全方位的人力资源综合解决方案。未来，上市公司

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补充法律意见书（二）

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将不断洞察市场趋势，围绕市场和客户需要，结合政策要求，以专业化产品提升 为重点，以国际化合作为纽带，以数字化转型为基础，通过高附加值的产品服务 持续促进利润增长，实现高质量发展。

2 、本次交易后的业务管理模式

上市公司已建立健全完善的内部控制体系和法人治理结构，北京外企为独立 核算的法人主体，具备独立经营业务所需的机构、人员、财务、业务、资产等， 具有独立成熟的运营体系。在遵守行业监管机构现行及未来监管要求的前提下， 上市公司将保持北京外企的稳定运行和持续健康发展。

同时，上市公司还将按照行业监管规则要求，结合自身的管理经验、北京外 企既有的经营特点、北京外企实际经营需求，继续充实北京外企的业务管理团队， 并参照中国证监会及上交所对上市公司在公司治理、规范运作及信息披露等方面 的要求，健全北京外企相关制度，完善北京外企的全面风险管理体系和风险隔离 机制，为重组后上市公司的业务发展和规范运作提供制度保障。

（五）对业务转型风险的应对措施，该等措施是否切实可行

本次交易完成后，上市公司主营业务将由商业和旅游服务业变更为人力资源 服务。为了降低及控制上市公司业务转型风险，保障新注入业务的稳定发展，上 市公司将主要采取以下应对措施：

1 、优化上市公司治理结构

本次交易完成后，由于上市公司资产规模和业务规模的扩大，上市公司将进 一步完善符合上市公司的治理机制，加强在财务统一管理、重大投资和抵押担保 等方面的管控，保证上市公司对重大事项的决策权，并提高决策效率和决策水平。

同时，本次交易完成后，由于北京外企成为上市公司全资子公司，上市公司 将完善对子公司的有效管理制度，强化在业务、财务、资产等方面的管控。

本次交易完成后，上市公司将调整董事会，新董事会成员将由重组后上市公 司股东按照决策程序规定推选产生，充分考虑重组完成后上市公司业务为核心的 架构模式，围绕核心业务选聘专业化管理人才，充实上市公司管理团队，提升管 理和决策效率。

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补充法律意见书（二）

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本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》《证券法》《上市公司治 理准则》《股票上市规则》等相关法律法规，以《公司章程》为准绳，完善公司 治理结构，使得上市公司与置入资产融合成为有机整体，并保证公司法人治理结 构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。

2 、建立有效的沟通机制

本次交易完成后，上市公司主营业务将发生变更。在管理层保持开放成长的 主观愿景上，上市公司将基于各方认可的企业文化和价值观，促进不同业务团队 之间的交流，并强化上市公司规范运作、内部控制、信息披露理念，降低业务转 型过程中的沟通成本和管理风险。

3 、完善人才激励和培养机制

本次交易完成后，随着上市公司经营规模的不断扩大，内外部环境对进一步 提升经营管理水平等方面提出了更高的要求。因此，公司将通过内部挖掘、自身 培养和外部引进的方式，储备更多的管理人才和专业人才，并提供合理的激励措 施来稳定和壮大核心团队，以适应公司的发展需求。

本次交易完成后，上市公司将保持新注入的业务板块核心团队稳定的前提 下，给与业务管理团队充分的经营自主权，鼓励其利用上市公司平台和品牌，提 高团队凝聚力和稳定性。

同时，为保证业务经营发展战略的顺利实施，上市公司一方面将推进核心团 队的专业化；另一方面，公司也将不断引进管理、特别是人力资源服务领域管理 方面的人才，不断完善管理团队的人员结构。

综上所述，上市公司已制定了相关业务转型风险的应对措施，相关措施切实 可行。

二、结合置入资产和外企集团董监高、核心业务人员重合关联情况，商标、 商号、网站域名等无形资产的权属及使用情况，客户资源开拓渠道及其重合情 况（如有），关联交易情况（如有）等，补充披露截至目前置入资产与外企集 团在资产、业务、人员等方面是否进行了全面分割，有无相关法律纠纷或潜在 风险

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补充法律意见书（二）

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（一）置入资产和外企集团董监高、核心业务人员重合关联情况

1、董事、监事及高级管理人员

北京外企目前董事、监事及高级管理人员及其在外企集团的任职情况如下：

序号	姓名	北京外企任职	外企集团及下属子公司任职
1	王一谔	董事长	外企集团党委书记、董事长
2	霍连明	副董事长	外企集团党委副书记、董事、总经 理
3	郝杰	董事、总经理	无
4	温沁山	董事	无
5	吴承杰	职工董事	无
6	付星然	董事	无
7	刘炜	董事	无
8	杜小猛	监事会主席	外企集团审计部经理；北京外企投 资上海有限公司监事；北京外企双 新物业管理有限公司监事；北京外 企新业经贸发展有限公司监事会主 席；中国新时代杂志社监事
9	梁望南	监事	无
10	张洪飞	职工监事	无
11	邢颖	副总经理	无
12	张成	财务负责人	无

北京外企目前董事、监事及高级管理人员中，王一谔、霍连明、杜小猛在外 企集团任职。鉴于目前外企集团对北京外企已无股权控制关系，未来外企集团、 北京外企将根据有权机构管理要求，适时对王一谔、霍连明、杜小猛的任职情况 进行调整，进一步加强外企集团与北京外企在董事、监事任职方面的独立性。

2、核心业务人员

北京外企目前核心业务人员及其在外企集团的任职情况如下：

序号	姓名	北京外企任职	外企集团及下属子公司任职
1	郭念	运营总监兼弹性福利事业部总经理	无
2	石鸿涛	业务总监兼审计部总经理	无
3	曹联华	业务总监兼业务部总经理	无
4	裴为民	总经理助理	无
5	李军	业务总监兼就业促进事业部总经理	无

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补充法律意见书（二）

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序号	姓名	北京外企任职	外企集团及下属子公司任职
6	李宁	业务总监兼健康管理事业部总经理	无
7	周炀	业务总监兼国际人才服务事业部总 经理	无
8	王倩	业务总监兼业务部总经理	无
9	李娟	业务总监兼业务部总经理	无
10	翟茜	业务总监、业务部总经理、工会服务 事业部总经理	无
11	付燕燕	业务总监兼业务部总经理	无
12	杨曦	业务总监兼业务部总经理	无

北京外企目前核心业务人员不存在在外企集团任职的情形。

（二）置入资产和外企集团商标、商号、网站域名等无形资产的权属及使 用情况

北京外企独立持有“FESCO”、“FESCO外服”、“方胜”等注册商标（商 标情况详见附件一）以及相关网站域名（域名情况详见附件二）。根据北京外企 与外企集团签署的《商标许可使用合同》《关于商标许可使用的终止协议》及北 京外企与外企集团的书面确认，截至目前，北京外企与外企集团不存在互相使用 对方商标、域名的情况。

北京外企及下属子公司名称、外企集团及下属子公司名称均已经过市场监督 管理部门依法核准注册，外企集团及部分下属子公司在公司名称中存在与北京外 企及下属子公司使用“外企”、“方胜”等相同字样情况，具体如下：

序号	外企集团及子公司名称
1	北京外企服务集团有限责任公司
2	北京外企投资上海有限公司
3	北京外企国际商务服务有限公司
4	北京方胜国际文化传媒有限公司
5	北京外企商务会展有限公司
6	北京外企双新物业管理有限责任公司
7	北京外企国际教育咨询有限公司
8	北京外企新业经贸发展有限公司
9	北京外企景鸿文化发展有限公司
10	北京外企晨光劳务服务有限责任公司

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补充法律意见书（二）

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北京外企原系外企集团控股子公司，故存在外企集团及下属子公司与北京外 企及下属子公司共同使用“外企”及“方胜”等字样的情况。北京外企 86%股权 无偿划转至北京国管后，外企集团已正式向北京市市场监管机构递交了企业名称 变更申请，并于 2022 年 5 月 26 日取得《变更企业名称保留告知书》，外企集团 名称将变更为“首都实业投资有限公司”。外企集团名称变更完成后，外企集团 下属子公司也将陆续启动更名程序，去除“外企”、“方胜”等字样。

（三）置入资产和外企集团客户资源开拓渠道及其重合情况

外企集团及其控股一级子公司主营业务、主要客户、主要供应商情况详见本 补充法律意见书“一、第一题”之“三、结合外企集团及其所属子公司业务情况 （包括但不限于产品服务特点、主要客户和供应商），补充披露本次交易完成后 外企集团与置入资产会否继续存在或者新增共用资产、业务渠道的情形，如是， 有无相关利益分割和补偿安排，资产、业务的调整（如需）会否对上市公司正常 经营产生不利影响”之“（一）外企集团及其所属子公司业务情况”。

外企集团及下属一级控股子公司中，除北京双高国际人力资本集团有限公司 （以下简称“双高国际”）及北京外企晨光劳务服务有限责任公司（以下简称“外 企晨光”）涉及人力资源服务外，其他控股子公司主营业务均不涉及人力资源服 务。其中双高国际主要为客户提供人才测评服务，外企晨光主要为客户提供家政、 保洁等服务，与北京外企主要从事的人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服 务、招聘及灵活用工服务等在业务存在较大差异。双高国际、外企晨光是成熟的 独立运营主体，具有独立的经营资产及业务渠道，不存在与北京外企共用资产、 业务渠道的情形。

此外，2020-2021 年度，双高国际营业收入分别为 21,842.18 万元、45,398.20 万元，占北京外企营业收入比例分别为 1.21%、1.79%；2020-2021 年度，双高国 际净利润分别为 548.81 万元、558.66 万元，占北京外企净利润比例分别为 0.74%、 0.71%。双高国际营业收入及净利润规模较小，占北京外企营业收入、净利润的 比例极低，对北京外企业务经营不构成重大影响。

2020-2021 年度，外企晨光营业收入分别为 220.59 万元、423.74 万元，占北 京外企营业收入比例分别为 0.01%、0.02%；2020-2021 年度，外企晨光净利润分

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补充法律意见书（二）

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别为 89.00 万元、83.15 万元，占北京外企净利润比例分别为 0.12%、0.11%。外 企晨光营业收入及净利润规模较小，占北京外企营业收入、净利润的比例极低， 对北京外企业务经营不构成重大影响。

根据北京外企与外企集团出具的书面确认文件，北京外企与外企集团均为成 熟的独立运营主体，拥有独立的资产、业务及人员，目前不存在共用客户资源开 拓渠道的情况。

（四）置入资产和外企集团关联交易情况

根据天职国际出具的北京外企 2020 年及 2021 年《审计报告》，报告期内， 北京外企和外企集团及相关关联方的交易金额在 10 万元以上的关联交易情况如 下：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品/接受劳务情况

单位：万元

关联方	关联交易内容	2021 年度	2020 年度
北京市新地房地产开发有限责任公司	接受劳务	-	388.24
北京外企国际商务服务有限公司	接受劳务	1.82	570.72
北京外企双新物业管理有限责任公司	接受劳务	747.30	519.06
华厦外包服务（大连）股份有限公司	接受劳务	64.38	684.44
仁励窝网络科技（上海）有限公司	接受劳务	105,036.81	78,607.03
北京外企晨光劳务服务有限责任公司	接受劳务	-	122.49
北京外企服务集团有限责任公司培训 中心	接受劳务	-	48.12
北京双高志远管理咨询有限公司	接受劳务	-	12.55

1）北京外企向外企集团及相关关联方采购金额占比情况

报告期内，北京外企向外企集团及相关关联方采购金额占营业成本比例情况 如下：

单位：万元

项目 2021 年度 2020 年度

1-3-14

补充法律意见书（二）

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项目	2021 年度	2020 年度
向外企集团及相关关联方采购总金额	105,850.31	80,952.65
营业成本	2,324,980.24	1,623,567.81
向外企集团及相关关联方采购总金额占营 业成本的比例	4.55%	4.99%

报告期内，北京外企向外企集团及相关关联方采购金额占营业成本的比例分 别为 4.99%以及 4.55%，占比较低。

2）北京外企向仁励窝采购的原因及公允性

外企集团通过全资子公司北京外企投资上海有限公司间接持有仁励窝 20% 股权，仁励窝作为北京外企原控股股东的子公司之参股公司构成北京外企关联 方。

报告期内，北京外企存在向仁励窝的较大金额的采购，其原因和公允性情况 如下：

①向仁励窝关联采购的原因

A、人力资源服务行业具有较强的地域性，尽管北京外企在全国范围内拥有 多家分支机构，但是对于部分未覆盖相应业务或是仍未配备充足人员的地区，需 要通过向仁励窝等具有区域优势的合作伙伴转包或分包人力资源服务的方式，满 足客户的用工需求。

B、人力资源服务行业是劳动密集型行业，为了将人力资源服务人员成本维 持在合理水平，行业内大多数企业并不会在各个地区都维持较多的人力资源服务 人员数量，而是相关人数保持在一个能够满足大部分客户需求的水平。当某一客 户临时有较大的用工需求时，为了更好地服务客户，维持自身的品牌优势，北京 外企需要向仁励窝等合作伙伴转包或分包人力资源服务。

C、近年来人力资源服务行业竞争日益激烈，若业务量达不到一定水平、不 能实现规模效应，行业内企业难以获得利润。因此，对于新进入的地域或者行业， 北京外企需要通过与仁励窝等合作伙伴合作的方式，来迅速扩大经营规模，以实 现规模效应，降低成本，提高利润。

D、人力资源服务行业内各个企业的服务领域有所不同，北京外企会寻求在

1-3-15

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

特定行业内有明显优势的合作伙伴，将其业务分包或转包，以便匹配客户行业特 点，更好地服务客户。

E、北京外企作为行业领先的人力资源服务企业，对于客户市场地位、利润 水平均有一定的要求。在业务开展过程中，对于部分规模较小、利润水平较低的 客户资源，北京外企会将其转包给其他合作伙伴，在维护客户资源、助力客户发 展的同时，保持自身合理的利润水平和领先的市场竞争力。

②向仁励窝关联采购的公允性

在北京外企的人力资源服务采购中，A、一般外包业务转包，供应商服务费 在 35 元/人/月左右；B、专业外包业务转包（如工程师外包），供应商服务费在 300 元/人/月左右；C、灵活用工服务，供应商服务费率在 7%左右。具体采购价 格根据事项不同、转包量不同、人员岗位不同等存在一定差异，经比较仁励窝及 北京外企一般供应商人力资源服务采购价格，各家供应商采购价格整体可比，具 有公允性。

（2）出售商品/提供劳务情况

单位：万元

关联方	关联交易内容	2021 年度	2020 年度
北京双高国际人力资本集团有限公司	提供劳务	17.45	-
北京双高志信人力资源有限公司	提供劳务	39.15	264.40
北京外企国际商务服务有限公司	提供劳务	25.31	36.83
北京外企双新物业管理有限责任公司	提供劳务	34.47	24.23
华厦外包服务（大连）股份有限公司	提供劳务	49.48	46.99
仁励窝网络科技（上海）有限公司	提供劳务	4,633.74	1,444.97

1）北京外企向外企集团及相关关联方销售金额占比情况

报告期内，北京外企向外企集团及相关关联方销售金额占营业收入比例情况 如下：

单位：万元

项目	2021 年度	2020 年度
向外企集团及相关关联方销售总金额	4,799.60	1,817.42

1-3-16

补充法律意见书（二）

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项目	2021 年度	2020 年度
营业收入	2,541,767.89	1,809,677.81
向外企集团及相关关联方销售总金额占营 业收入占比	0.19%	0.10%

报告期内，北京外企向外企集团及相关关联方销售金额占营业收入比例分别 为 0.10%以及 0.19%，占比极低。

• 2）北京外企向仁励窝销售的原因及公允性

• ① 向仁励窝关联销售的原因

人力资源服务行业具有较强的地域性，北京外企是国内领先的人力资源服务 机构，在全国范围内拥有多家分支机构，能够以优质的服务与先进的技术，为各 类客户提供全方位的人力资源综合解决方案。仁励窝在开展业务过程中，对于部 分在当地未覆盖相应业务或是仍未配备充足人员的地区，需要通过向北京外企等 具有区域优势的合作伙伴转包或分包人力资源服务的方式，满足客户的用工需 求。

此外，人力资源服务行业内各个企业的服务领域有所不同，仁励窝会寻求在 特定行业内有明显优势的合作伙伴，将其业务分包或转包，以便匹配客户行业特 点，更好地服务客户。

北京外企与仁励窝在人力资源业务的地域范围及服务领域存在差异，在实际 业务开展过程中分别存在向对方采购人力资源服务的需求。因此，北京外企根据 业务开展情况向仁励窝采购/销售人力资源服务属于正常合理的商业行为。

• ② 向仁励窝关联销售的公允性

在定价模式上，北京外企对于关联方与非关联方采取同样的定价流程和方 式，销售价格亦基本保持一致。

• 2、关联租赁情况

• 1）北京外企作为出租方

单位：万元 租赁资产 租赁收益 2021 年度确认 2020 年度确认 承租方名称 租赁起始日 租赁终止日 种类 定价依据 的租赁收入 的租赁收入

1-3-17

补充法律意见书（二）

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租赁资产			租赁收益	2021 年度确认	2020 年度确认 的租赁收入 825.26
	租赁起始日	租赁终止日
种类			定价依据	的租赁收入
房屋租赁	2016.12.1	2021.11.30	市场价	755.17

报告期内，外企集团出于其日常办公经营需要，向北京外企租赁房屋，房屋 坐落于北京市朝阳区广渠路 18 号院。

2）北京外企作为承租方

单位：万元

出租方名称	租赁资 产种类	租赁起始 日	租赁终止日	租赁费 定价依 据	2021 年度确 认的租赁费	2020 年度确 认的租赁费
北京市新地房 地产开发有限 责任公司	房屋租 赁	2021.1.1	2023.12.31	市场价	350.63	388.24
北京外企服务 集团有限责任 公司	房屋租 赁	2021.1.31	2021.12.31	市场价	3,210.18	3,177.06
北京外企服务 集团有限责任 公司	房屋租 赁	2021.1.1	2025.12.31	市场价	104.91	-
		合计			3,665.72	3,565.29

报告期内，北京外企及子公司重庆外企德科出于其日常办公经营需要，向外 企集团及其子公司北京市新地房地产开发有限责任公司租赁三处房屋，房屋坐落 位置分别为北京市朝阳区西大望路 15 号院、北京市朝阳区朝阳门南大街 14 号和 重庆市渝中区华盛路 7 号。

3、关联方资金拆借

单位：万元

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
北京外企服务集 团有限责任公司	100,000.00	2017.12.6	2021.12.6	截止2021.12.31该借款 已全部偿还

• 4、关联方应收应付款项

（1）应收项目

1-3-18

补充法律意见书（二）

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				单位：万元	单位：万元
项目名称	关联方	2021 年度		2020	年度
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款	华厦外包服务（大连）股 份有限公司	353.46	3.53	393.14	3.93
其他应收款	北京外企服务集团有限 责任公司	197.44	1.97	6,374.60	63.75
其他应收款	北京市新地房地产开发 有限责任公司	107.70	1.08	31.57	0.32
其他应收款	北京双高志信人力资源 有限公司	39.14	0.39	5.71	0.06
其他应收款	深圳市方胜美亚国际教 育咨询服务有限责任公 司	21.02	0.21	-	-
其他应收款	北京外企双新物业管理 有限责任公司	11.89	0.12	7.92	0.08
其他应收款	仁励窝网络科技（上海） 有限公司	8,047.72	80.48	2,424.52	24.25
应收账款	仁励窝网络科技（上海） 有限公司	2,133.09	21.33	693.30	6.93
预付账款	仁励窝网络科技（上海） 有限公司	1,097.81	-	1,518.72	-

（2）应付项目

			单位：万元
项目名称	关联方	2021 年	2020 年
其他应付款	华厦外包服务（大连）股份有限公司	453.58	428.24
其他应付款	北京外企双新物业管理有限责任公司	64.23	-
其他应付款	深圳市方胜美亚国际教育咨询服务有限 责任公司	10.51	-
其他应付款	北京外企服务集团有限责任公司	1,201.42	8,069.16
其他应付款	仁励窝网络科技（上海）有限公司	122.76	84.16
应付账款	深圳市方胜美亚国际教育咨询服务有限 责任公司	24.32	-
应付账款	北京外企服务集团有限责任公司	10.44	125.22
应付账款	仁励窝网络科技（上海）有限公司	3,796.23	3,527.11
合同负债	华厦外包服务（大连）股份有限公司	1,874.94	1,866.89
合同负债	仁励窝网络科技（上海）有限公司	1,530.31	125.34

1-3-19

补充法律意见书（二）

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北京外企与外企集团均为成熟的独立运营主体，拥有独立的资产、业务及人 员。报告期内，北京外企与外企集团及相关关联方之间存在少量的关联交易，关 联交易具有合理性；北京外企与外企集团及相关关联方的关联采购、关联销售占 北京外企营业成本、营业收入的比例较低，北京外企对外企集团在业务开展等方 面不存在重大依赖。

（五）置入资产与外企集团在资产、业务、人员等方面是否进行了全面分 割，有无相关法律纠纷或潜在风险

根据北京外企提供的《商标许可使用合同》《关于商标许可使用的终止协议》 及北京外企与外企集团的书面确认，并经查询北京外企的不动产权证书、商标证 书、专利证书及域名证书，除（1）外企集团及部分下属子公司暂时使用“外企”、 “方胜”等字样以及（2）王一谔、霍连明、杜小猛等董事、监事尚在外企集团 任职外，北京外企与外企集团在资产、业务、人员等方面已进行了全面分割，拥 有独立的资产、业务及人员。

鉴于目前外企集团对北京外企已无股权控制关系，未来外企集团、北京外企 将根据有权机构管理要求，适时对王一谔、霍连明、杜小猛的任职情况进行调整， 进一步加强外企集团与北京外企在董事、监事任职方面的独立性。此外，在外企 集团更名完成后，外企集团下属子公司也将陆续启动更名程序，去除“外企”、 “方胜”等字样。

根据北京外企与外企集团的书面确认，并通过中国裁判文书网 （ http://wenshu.court.gov.cn ）、中国审判流程信息公开网 （https://splcgk.court.gov.cn/）以及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/） 等网站查询，截至本补充法律意见书出具日，北京外企与外企集团不存在相关法 律纠纷或潜在风险。

三、结合外企集团及其所属子公司业务情况（包括但不限于产品服务特点、 主要客户和供应商），补充披露本次交易完成后外企集团与置入资产会否继续 存在或者新增共用资产、业务渠道的情形，如是，有无相关利益分割和补偿安 排，资产、业务的调整（如需）会否对上市公司正常经营产生不利影响

（一）外企集团及其所属子公司业务情况

1-3-20

补充法律意见书（二）

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截至本补充法律意见书出具日，外企集团及其控股一级子公司基本情况如 下：

序 号	公司名称	外企集团 持股比例	成立日期	注册资本 （万元）	主营业务	主要客户	主要供应商
1	北京外企 服务集团 有限责任 公司	-	1992.5.12	63,800	为集团控股型 公司，主要作 为集团股权投 资管理平台	不适用	不适用
2	北京外企 投资上海 有限公司	100%	2015.2.13	10,000	进行对外股权 投资管理等	不适用	不适用
3	北京市新 地房地产 开发有限 责任公司	100%	1992.12.17	8,000	出租自有房 屋；机动车公 共停车场服务 等	广发银行股 份有限公司 北京分行、北 京美年门诊 部有限责任 公司、北京大 诚光中医门 诊部有限公 司、东兴证券 股份有限公 司北京大望 路证券营业 部、北京医美 讯医药咨询 有限公司	不适用
4	北京双高 国际人力 资本集团 有限公司	100%	2015.10.8	7,200	为客户提供人 才测评等服务	电能（北京） 工程监理有 限公司、全美 在线（北京） 教育科技股 份有限公司、 贵州百灵企 业集团制药 股份有限公 司、新疆信发 通服信息技 术有限公司、 惟思互动（北 京）广告有限 公司	北京朗星凯 库管理咨询 有限公司、新 华人寿保险 股份有限公 司北京分公 司、复星联合 健康保险股 份有限公司、 中组部招待 所万寿庄宾 馆、上海复领 信息技术有 限公司
5	北京外企 国际商务	100%	2006.3.16	1,000	商务服务代理 等	阿里巴巴（中 国）有限公	各使馆授权 中心

1-3-21

补充法律意见书（二）

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	服务有限 公司					司、北京字节 跳动科技有 限公司、北京 嘀嘀无限科 技发展有限 公司、拜耳 （中国）有限 公司、华为技 术有限公司
6	北京方胜 国际文化 传媒有限 公司	100%	2013.2.7	1,000	目前未实际开 展业务经营	不适用	不适用
7	北京外企 商务会展 有限公司	100%	2002.11.28	500	会议奖励、商 旅服务等	施耐德电气 （中国）有限 公司、勃林格 殷格翰(中 国)投资有限 公司	皇冠假日酒 店 希尔顿酒 店、中国国际 航空股份有 限公司
8	北京外企 国际教育 咨询有限 公司	100%	2013.3.22	500	自费出国留学 中介服务；教 育咨询等	以个人客户 为主	北京外企新 感觉企业管 理培训有限 公司、英域成 语言培训（上 海）有限公司
9	北京外企 新业经贸 发展有限 公司	100%	2000.7.10	300	主要为集团退 休职工服务管 理平台	不适用	不适用
10	北京外企 晨光劳务 服务有限 责任公司	100%	1994.11.23	75	提供保洁、家 政服务	一汽丰田汽 车销售有限 公司、瑞信证 券（中国）有 限公司、丰田 汽车（中国） 投资有限公 司	北京绿景园 艺种植有限 公司
11	《职场荟》 有限公司	100%	1996.10.8	50	目前未实际开 展业务经营	不适用	不适用

（二）本次交易完成后外企集团与置入资产不存在或者新增共用资产、业

务渠道的情形

外企集团及下属一级控股子公司中，除双高国际及外企晨光涉及人力资源服

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补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

务外，其他控股子公司主营业务均不涉及人力资源服务。其中双高国际主要为客 户提供人才测评服务，外企晨光主要为客户提供家政、保洁等服务，与北京外企 主要从事的人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务 等在业务存在较大差异。双高国际、外企晨光是成熟的独立运营主体，具有独立 的经营资产及业务渠道，不存在与北京外企共用商标、域名、房屋等资产以及业 务渠道的情形。

2020-2021年度，双高国际营业收入分别为21,842.18万元、45,398.20万元， 占北京外企营业收入比例分别为1.21%、1.79%；2020-2021年度，双高国际净利 润分别为548.81万元、558.66万元，占北京外企净利润比例分别为0.74%、0.71%。 双高国际营业收入及净利润规模较小，占北京外企营业收入、净利润的比例极低， 对北京外企业务经营不构成重大影响。

2020-2021年度，外企晨光营业收入分别为220.59万元、423.74万元，占北京 外企营业收入比例分别为0.01%、0.02%；2020-2021年度，外企晨光净利润分别 为89.00万元、83.15万元，占北京外企净利润比例分别为0.12%、0.11%。外企晨 光营业收入及净利润规模较小，占北京外企营业收入、净利润的比例极低，对北 京外企业务经营不构成重大影响。

报告期内，外企集团根据日常办公需求，向北京外企租赁房屋，房屋坐落于 北京市朝阳区广渠路18号院；北京外企及子公司重庆外企德科出于其日常办公经 营需要，向外企集团及其子公司北京市新地房地产开发有限责任公司租赁三处房 屋，房屋坐落位置分别为北京市朝阳区西大望路15号院、北京市朝阳区朝阳门南 大街14号和重庆市渝中区华盛路7号。北京外企及重庆外企德科与外企集团对于 上述房屋租赁事项签署了房屋租赁协议，对租赁双方的权利义务进行了明确的约 定，不存在共用房屋的情形。

综上，本次交易完成后外企集团与北京外企不存在或者新增共用商标、域名、 房屋等资产以及业务渠道的情形。

四、核查程序与核查意见

（一）核查程序

1-3-23

补充法律意见书（二）

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针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：

1、查阅了北京市国资委下发的《关于北京外企人力资源服务有限公司与北 京城乡商业（集团）股份公司重组的通知》（京国资[2021]121号）；

2、查阅了北京外企董监高填写的调查表，登录“国家企业信用信息公示系 统”查询了北京外企及外企集团的董监高情况；

3、查阅了北京外企及下属子公司拥有的商标证书、域名证书，登录中国商 标网、域名信息备案管理系统网站查询北京外企及下属子公司的商标、网站域名 情况；

4、查阅了北京外企与外企集团签署的《商标许可使用合同》《关于商标许 可使用的终止协议》；

5、登录“国家企业信用信息公示系统”查询外企集团及北京外企各自下属 子公司的商号情况；

6、查阅了天职国际出具的北京外企2020年及2021年《审计报告》；

• 7、查阅了北京外企和外企集团出具的书面确认函。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、本次无偿划转是北京市国有资产监督管理整体性调整的一部分；北京国 管取得北京外企86%股权后，北京外企成为北京国管下属二级企业，北京国管已 对北京外企实施了有效的采取了必要的管控措施，维持了北京外企经营管理的稳 定性；本次交易有利于北京外企保持核心资产和主营业务稳定；上市公司未来拟 调整经营发展战略和业务管理模式，对业务转型风险制定了具体应对措施。

2、除（1）外企集团及部分下属子公司暂时使用“外企”、“方胜”等字样 以及（2）王一谔、霍连明、杜小猛等董事、监事尚在外企集团任职外，北京外 企与外企集团在资产、业务、人员等方面已进行了全面分割。鉴于目前外企集团 对北京外企已无股权控制关系，未来外企集团、北京外企将根据有权机构管理要 求，适时对王一谔、霍连明、杜小猛的任职情况进行调整，进一步加强外企集团

1-3-24

补充法律意见书（二）

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与北京外企在董事、监事任职方面的独立性；在外企集团更名完成后，外企集团 下属子公司也将陆续启动更名程序，去除“外企”、“方胜”等字样。

3、本次交易完成后外企集团与置入资产不存在或者新增共用商标、域名、 房屋等资产以及业务渠道的情形。

二、第二题

申请文件及公开信息显示，北京国管直接持有北京创新产业投资有限公司 （以下简称北创投） 40% 股权，为北创投第一大股东；同时，北京国管为北京金 隅集团股份有限公司（以下简称金隅集团）控股股东，金隅集团持有北创投 10% 股份。请你公司结合北创投产权控制关系、金隅集团年报中披露的本公司控制 关系，补充披露认定北创投不属于北京国管控制的关联人的理由是否充分。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复说明】

一、北创投不属于北京国管控制的关联人

（一）北创投的设立目的之一是建立北京市属市场化投资机构

北创投成立于2018年12月，于2019年1月正式挂牌运营，并非为本次北京城 乡重组而设立。北创投的组建背景是通过最大限度调动北京市属企业资源，引入 上市公司及行业领先投资机构，建立国有相对控股的多元化股权结构，落实中央、 北京市关于深化国有企业改革，发展混合所有制经济的具体实践。

北创投设立时就考虑避免单一股东控制、实施市场化运作，因此在股东会和 董事会设置上，均无绝对控制的安排。

（二）北京国管无法控制北创投的股东会

截至本补充法律意见书出具日，北创投股权结构图如下：

1-3-25

补充法律意见书（二）

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----- Start of picture text -----

北京市人民政府国有资产监督管理委员会
实际控制 100.00% 最终实际控制
北京金隅集团股 共青城中航北创投资 北京国有资本运 深圳市创新投资 京东方科技集团 京报长安资产投
份有限公司 中心（有限合伙） 营管理有限公司 集团有限公司 股份有限公司 资管理有限公司
10.00% 15.00% 40.00% 15.00% 10.00% 10.00%
北京创新产业投资有限公司
----- End of picture text -----

北京国管持有北创投40%股权，京东方和金隅集团分别持有北创投10%股 权。

1 、北京国管未实际控制金隅集团

根据金隅集团2021年年度报告，金隅集团的控股股东为北京国管，实际控制 人为北京市国资委。但是，根据《关于将北京国有资本经营管理中心改组为国有 资本运营公司的试点方案》，金隅集团属于北京国管名义持股的北京市管一级企 业，由北京市国资委直接管控，北京国管并未实际控制金隅集团。

根据北京市国资委《关于金隅集团整体上市后金隅股份股东大会决策及有关 事项的暂行工作规则》（京国资[2017]87号），金隅集团在召开董事会会议后、 股东大会前，将股东大会会议通知及会议材料报至北京市国资委；北京市国资委 董事会工作处根据处室职责分送相关处室办理，同时分送北京国管。北京市国资 委相关处室商北京国管研究提出意见，履行北京市国资委内部程序；北京国管根 据北京市国资委意见授权金隅集团董事长出席股东大会并行使表决权，被授权人 将其履行职责的情况和结果及时报至北京市国资委，同时分送北京国管。需要国 资监管机构出具批复意见的事项，由金隅集团另行行文，北京市国资委出具批复 意见。因此，北京国管并未实际控制金隅集团。

2 、北京国管未实际控制京东方

北京国管虽持有京东方10.57%的股份且为单一最大股东，但并非京东方的控 股股东。京东方的公开披露文件显示，京东方的控股股东为北京电子控股有限责 任公司（以下简称“北电控股”）；截至2021年12月31日，北电控股直接持有京

1-3-26

补充法律意见书（二）

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东方0.71%的股份，通过与北京国管于2014年4月签署的《股份管理协议》取得北 京国管所持京东方股份中的70%股份所附带的除处分权及收益权以外的股东权 利，通过与北京国管于2014年4月签署的《表决权行使协议》约定北京国管所持 京东方股份中的30%股份在行使表决权时与北电控股保持一致，因此，北京国管 虽然直接持有京东方10.57%股份，但并不实际行使表决权。

根据《关于将北京国有资本经营管理中心改组为国有资本运营公司的试点方 案》，京东方的控股股东北电控股为北京市属一级企业，由北京市国资委直接管 控，北京国管并未实际控制北电控股以及京东方。

综上，北京国管只能控制其直接持有的北创投40%股权，根据北创投公司章 程的规定，北创投股东会作出的所有决议均需代表三分之二以上表决权的股东表 决通过，北京国管并不能控制北创投的股东会决议。

（三）北京国管无法控制北创投的董事会及高级管理人员人选

北创投的公司董事会由9名董事组成，其中2名董事由北京国管进行提名，其 余股东各提名1名董事，并设独立董事1名、职工董事1名。根据北创投公司章程 规定，董事会决议的表决，实行一人一票，董事会作出决议由全体董事过半数同 意方可通过。因此，北京国管并不能决定北创投董事会半数以上成员当选，也不 能通过提名的董事行使表决权直接控制北创投董事会决议的形成。

根据北创投公司章程，北创投设总经理1名，财务负责人1名，由北创投董事 会聘任，并设副总经理若干名，由总经理提名董事会聘任，总经理、财务负责人 及副总经理均给予市场化薪酬待遇。北创投高级管理人员最终均由董事会结合公 司发展实际情况进行聘任，由于北京国管无法控制北创投的董事会，因此北京国 管亦无法控制北创投高级管理人员的人选。

（四）北京国管未将北创投纳入审计报告合并范围

自北创投设立以来，北创投未纳入北京国管合并财务报表范围，北京国管从 未对北创投作控制认定。

（五）北京国管与北创投的党组织关系不同

北创投的党组织关系在海淀区中关村科学城党工委，北京国管的党组织关系

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补充法律意见书（二）

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在北京市国资委党委。

综上所述，北京国管不控制北创投。北创投不属于北京国管控制的关联人。

二、核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：

• 1、查阅了北创投的营业执照、公司章程；

2、查阅了北京市国资委《关于在北京国有资本经营管理中心实施公司制改 革并同步开展国有资本运营公司改革试点的批复》（京国资[2021]96号）、北京 国管公司章程、北京国管2020年度及2021年度审计报告；

3、查阅了京东方2021年年度报告、金隅集团2021年年度报告、北京市国资 委《关于金隅集团整体上市后金隅股份股东大会决策及有关事项的暂行工作规 则》（京国资[2017]87号）；

4、登录国家企业信用信息公示系统检索了北创投的基本信息、股权机构及 董事会人员情况；

5、取得了北创投出具的书面说明。

• （二）核查意见

经核查，本所律师认为：北京国管、金隅集团和京东方分别持有北创投40%、 10%、10%的股权，由于北京国管对金隅集团、京东方均不形成控制，因此北京 国管只能控制其直接持有的北创投40%股权，无法控制北创投的股东会；同时， 北京国管无法控制北创投的董事会及高级管理人员人选，也未将北创投纳入审计 报告合并范围；且北京国管与北创投的党组织关系不同。因此，北创投不属于北 京国管控制的关联人。

三、第四题

请你公司根据《证券法》《上市公司收购管理办法》相关规定，补充披露 北京国管本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师

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补充法律意见书（二）

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核查并发表明确意见。

【回复说明】

一、北京国管本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排

《证券法》第七十五条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的 上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。”

《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人 持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公 司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

根据北京国管出具的《关于股份锁定期的承诺函》：“本单位自本次交易之 前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起18个月内不转让。”

综上，北京国管已按照相关法规要求对本次交易前所持上市公司股份进行锁 定。

二、核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：

• 1、查阅了《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律法规；

• 2、取得了北京国管出具的《关于股份锁定期的承诺函》。

• （二）核查意见

经核查，本所律师认为：北京国管已按照相关法规要求对其在本次交易前所 持上市公司股份进行了锁定。

四、第五题

申请文件显示， 1 ）本次交易的保留资产包括：产权证号为京海国用（ 2007 转）第 4123 号、 X 京房权证海股字第 002023 号的土地 / 房屋建筑物（以下简称锡华 房产）、京（ 2016 ）朝阳区不动产权第 0084755 号的土地 / 房屋建筑物（以下简称

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补充法律意见书（二）

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黄寺综合楼），锡华房产主要用于自营酒店，部分对外出租，黄寺综合楼主要 用于对外出租。 2 ）预案阶段，出于自用办公场所需求、锡华房产涉诉等原因， 上市公司拟保留上述资产。 3 ）锡华房产涉诉案件已撤诉，且经调查评估，黄寺 综合楼、锡华房产难以在短时间内改造为办公自用房产。因此，上市公司拟对 上述资产进行处置，目前正在办理增资划相关手续，拟后续以公开挂牌转让的 方式出让。请你公司补充披露： 1 ）上述资产无法匹配自用办公需求，且涉诉案 件已撤诉，仍未结合本次交易同步置出的原因。 2 ）上述资产处置的最新进展、 预计完成时间，是否存在实质障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。

【回复说明】

一、上述资产无法匹配自用办公需求，且涉诉案件已撤诉，仍未结合本次 交易同步置出的原因

本次交易的保留资产主要包括黄寺综合楼以及锡华房产，均是上市公司购买 取得，并非上市公司自行开发建设形成的住宅和商业房产。基于上市公司后续实 施重大资产重组的需要，北京城乡召开的第九届第二十二次董事会会议、第九届 第二十四次董事会会议审议通过了对外处置黄寺综合楼、锡华房产的相关议案。

根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36 号）《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）《北京市 人民政府国有资产监督管理委员会关于深化企业国有资产评估管理改革工作有 关事项的通知》等有关规定，本次交易方案需上报北京市国资委并取得批准，且 本次交易置出资产和置入资产的资产评估报告需经北京市国资委核准，相关事项 均需要一定的审批时间周期。

2022年4月11日，北京城乡召开第九届第二十四次董事会会议审议通过本次 重组相关议案，且本次交易置出资产和置入资产的资产评估报告已于第九届第二 十四次董事会会议召开前取得北京市国资委核准。

经多次沟通协调，锡华房产涉诉案件于2022年4月21日取得北京市海淀区人 民法院出具《民事裁定书》（（2020）京0108民初17759号），准许北京市海淀 区体育局撤诉。

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补充法律意见书（二）

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若在涉诉案件撤诉后将上述资产纳入本次交易置出资产范围，则涉及对交易 方案、资产范围进行调整，需重新对相关资产开展审计、评估工作，并需将相关 资产评估报告再次上报北京市国资委履行评估报告核准程序；待相关资产评估报 告取得北京市国资委核准后，北京城乡需再次召开董事会审议本次交易相关事 项。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，发行股份购买资 产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上 市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公 告日作为发行股份的定价基准日。为顺利推动本次重组进行，增强本次重组进程 的可确定性，鉴于本次重组的首次董事会决议披露时间为2021年10月20日，上市 公司最迟应于2022年4月19日之前发出召开股东大会的通知。

若将上述资产纳入本次交易置出资产范围，则可能导致本次重组的相关审批 程序完成时间存在较大的不确定性，导致上市公司无法在规定时间内发出召开股 东大会的通知，因此经各方商议后上述资产未结合本次交易同步置出，具有合理 性。

二、上述资产处置的最新进展、预计完成时间，是否存在实质障碍

（一）黄寺综合楼处置的最新进展及后续安排

2021年11月29日，北京城乡召开第九届第二十二次董事会会议，审议通过了 《关于处置黄寺商厦公司股权及黄寺综合楼的议案》，基于北京城乡后续实施重 大资产重组的需要，北京城乡拟受让燕兴贸易（北京城乡全资子公司）持有的黄 寺商厦20%股权，并将黄寺综合楼增资划转至黄寺商厦；待黄寺商厦变更为北京 城乡直接持有100%股权的全资子公司且持有黄寺综合楼后，北京城乡将依照北 京产权交易所的相关流程通过以公开挂牌转让的方式转让黄寺商厦100%股权。

2021年11月30日，黄寺商厦完成上述股权转让的工商变更登记，黄寺商厦成 为北京城乡直接持有100%股权的全资子公司。

2022年5月31日，北京城乡完成将黄寺综合楼增资划转至黄寺商厦的不动产 过户手续，并取得了新换发的“京（2022）朝不动产权第0037446号”不动产权

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补充法律意见书（二）

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证书。

根据北京市国资委发布的《关于进一步规范市属国有企业京内土地房屋资产 处置和房屋出租对外合作经营管理的通知》（京国资发[2018]21号）相关规定， 企业土地处置权在市政府，企业不得私自处置土地，擅自改变土地用途。土地处 置是指土地再利用以及土地房屋转让，包括含有土地房屋资产的股权转让失去控 股权、合资合作或土地作价入股失去控股权等情形。因此，黄寺商厦100%股权 的正式处置需要取得北京市政府的批准。

截至目前，北京城乡与相关中介机构正积极开展对黄寺商厦100%股权的审 计、评估工作。待评估机构出具评估报告并经有权机关核准/备案，且取得北京 市政府的批准后，北京城乡将在北京产权交易所预挂牌转让其持有的全资子公司 黄寺商厦100%股权，预披露时间不少于20个工作日。

完成预挂牌程序后，北京城乡将在北京产权交易所正式挂牌转让其持有的全 资子公司黄寺商厦100%股权，正式挂牌时间不少于20个工作日。

待通过北京产权交易所公开挂牌程序确定黄寺商厦100%股权的受让方后， 北京城乡将履行相应决策程序予以确认，并签署相关转让协议。 （二）锡华房产处置的最新进展及后续安排

2022年4月11日，北京城乡召开第九届第二十四次董事会会议，审议通过《关 于处置锡华房产的议案》，基于北京城乡后续实施重大资产重组的需要，北京城 乡拟将锡华房产以增资划转方式投入全资子公司北京城乡海体企业服务有限公 司（以下简称“城乡海体”）；待该增资划转事项完成后，北京城乡将择机通过 北京产权交易所公开挂牌或协议转让城乡海体100%股权。

截至目前，北京城乡正在办理将锡华房产增资划转至城乡海体的相关手续。

待该增资划转事项完成后，北京城乡与相关中介机构将开展对城乡海体 100%股权的审计、评估工作。待评估机构出具评估报告并经有权机关核准/备案， 且取得北京市政府的批准后，北京城乡将在北京产权交易所预挂牌转让其持有的 全资子公司城乡海体100%股权，预披露时间不少于20个工作日。

完成预挂牌程序后，北京城乡将在北京产权交易所正式挂牌转让其持有的全

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补充法律意见书（二）

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资子公司城乡海体100%股权，正式挂牌时间不少于20个工作日。

待通过北京产权交易所公开挂牌程序确定城乡海体100%股权的受让方后， 北京城乡将履行相应决策程序予以确认，并签署相关转让协议。

综上，黄寺综合楼及锡华房产的处置工作正在有序开展，预计不存在实质障 碍。

三、核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：

1、查阅了北京城乡第九届第二十二次董事会会议决议及第九届第二十四次 董事会会议决议公告；

2、查阅了北京市海淀区人民法院出具的《民事裁定书》（（2020）京0108 民初17759号）；

3、查阅了黄寺商厦取得的“京（2022）朝不动产权第0037446号”不动产权 证书；

• 4、通过国家企业信用信息公示系统查询了黄寺商厦的工商变更登记情况；

5、取得了北京城乡出具的书面说明。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、若将上述资产纳入本次交易置出资产范围，则可能导致本次重组的相关 审批程序完成时间存在较大的不确定性，导致上市公司无法在规定时间内发出召 开股东大会的通知，因此经各方商议后上述资产未结合本次交易同步置出，具有 合理性。

2、上述资产的处置工作正在有序开展，尚需履行相关国资审批程序，预计 不存在实质障碍。

五、第六题

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补充法律意见书（二）

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申请文件及公开信息显示， 1 ）置入资产共拥有 25 家境内一级子公司、 2 家境 外一级子公司。 2 ）置入资产及其合并范围内子公司存在大量诉讼、仲裁事项。 截至 2021 末，争议标的在 100 万元以上尚未完结的重大诉讼共 14 项，所涉金额合 计约 7,971.24 万元，潜在赔付金额 2286.49 万元。此外，部分子公司还因安全事故、 社保缴纳等问题受到行政处罚。 3 ） 2020 年末及 2021 年末，置入资产预计负债余 额分别为 626.63 万元及 1,476.04 万元，全部为租赁房屋复原费及违约金。请你公 司： 1 ）结合前述诉讼、处罚事项，补充披露置入资产及其子公司内控制度、合 规运营制度是否完备、有效。 2 ）以列表形式补充披露置入资产相关诉讼是否计 提预计负债、计提依据及金额，是否符合谨慎性原则。请独立财务顾问和律师、 会计师核查并发表明确意见。

【回复说明】

一、结合前述诉讼、处罚事项，补充披露置入资产及其子公司内控制度、 合规运营制度是否完备、有效

（一）北京外企内控合规管理机制整体情况

北京外企高度重视内控合规管理，制定了包括但不限于《内部控制基本规范 （试行）》《内部监审工作管理制度》《财务审批制度》《财务报告管理制度》 《预算管理办法》《资金管理办法》《采购管理制度》《合同管理办法》《品牌 管理办法》《控股子公司管理办法》《参股公司管理办法》《对外投资管理制度》 《关联交易管理制度》《担保管理办法》等一系列内部控制相关制度，并统一制 定发布了《内部控制手册》，内部控制内容涵盖了组织架构、发展战略、人力资 源、社会责任、企业文化、资金管理、对外投资管理、子公司管理、固定资产管 理、无形资产管理、收入管理、采购管理、成本费用管理、财务报告、关联方管 理、担保业务、预算管理、合同管理、内部信息传递和信息系统，建立了完整的 内部合规制度体系。

在合规管控方面，北京外企设立了质管内控部、法律部等作为职能部门。法 律部负责为北京外企的风险防控和重大经营决策提供法律意见和建议，防止经营 决策出现重大法律风险。法律部日常会为北京外企各部门提供法律咨询，负责合 同/法律文件的审查、起草及修改，同时针对北京外企各业务部门开展法律合规

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培训，提高北京外企业务部门人员法律知识储备和合规意识，避免或降低业务运 营中的法律风险。

为强化公司整体合规水平，北京外企还制定了《违规经营投资责任追究暂行 办法》，明确了违规经营投资责任追究范围、损失认定、责任划分、责任处理等 追责要求，对于违规经营的责任人将会单独或合并采取组织处理、扣减薪酬、禁 入限制、纪律处分、移送司法机关等系列措施。

（二）北京外企诉讼仲裁管理机制及最新重大诉讼进展

1、劳动争议及相关诉讼仲裁管理机制

北京外企的主营业务是人力资源服务，主要包括人事管理服务（包括基础人 事管理和劳务派遣）、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。 由于业务模式及业务特点所致，北京外企会涉及较多的劳动争议，该情况亦是人 力资源服务行业企业的普遍特点。根据同行业可比公司外服控股（600662.SH） 相关市场公开披露信息，截至外服控股重组报告书签署日（即 2021 年 6 月 4 日）， 其置入资产上海外服及其控股子公司存在尚未了结或尚未执行完毕的涉诉金额 在 100 万元以上的诉讼、仲裁共 12 项，与北京外企重大未决诉讼数量相当；外 服控股 12 项重大未决诉讼、仲裁中过半数为劳动争议纠纷，与北京外企情况类 似。

为规范业务外包和劳务派遣的用工管理、降低劳动争议风险及成本，北京外 企及下属子公司从强化自身用工管理、提升客户用工规范意识、建立劳动用工调 解机制、业务合同明确用工风险及责任、及时采取应诉措施等多个维度进行了规 范和管控。

首先，针对劳务派遣和业务外包等员工，北京外企制定了专门的员工手册， 其中包含了试用期管理、考勤、休假、工资、社保福利、绩效考核、培训、劳动 纪律、待岗及离职管理等具体制度内容。新员工入职后，北京外企会及时开展岗 前培训并下发员工手册，告知员工关于北京外企的管理要求和具体制度，以减少 后期发生争议的可能性。同时，针对劳务派遣及业务外包的具体业务部门，北京

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外企每年也会适时开展劳动用工知识的培训，提升具体业务人员的劳动法律知识 储备和合规意识。

其次，劳务派遣员工和业务外包等员工除了受到北京外企管理外，在工作现 场还受到具体用工方即北京外企客户的管理。北京外企会面向客户提供用工管理 咨询服务，并根据客户需求或主动为部分客户开展劳动用工合规性培训，从客户 端提升劳动用工合规性，降低劳动争议发生概率。

第三，北京外企建立了劳动争议调解机制并成立了人民调解委员会，当劳动 争议发生后，北京外企会根据实际情况开展调解工作，降低劳动争议进入仲裁或 诉讼程序的风险。

第四，北京外企制定了统一的劳务派遣、服务外包等相关业务合同模板，该 类合同模板中均明确约定了客户退回员工时和发生劳动纠纷后由客户承担劳动 仲裁机关或法院要求北京外企向员工支付的全部费用。该类业务合同模板在北京 外企予以贯彻执行，在与客户签署合同过程中，北京外企原则上会要求按照统一 模板签署，如有修改则需通过北京外企法律部门审核。通过该类合同模板的贯彻 执行，能够有效降低北京外企最终承担赔偿责任的风险。

最后，北京外企法律部及各下属子公司法律部或法务专员作为劳动仲裁及诉 讼的专业对口处理部门，会在劳动仲裁和诉讼发生后，第一时间研讨应对方案并 及时采取应诉措施，包括但不限于向相应仲裁机构或法院递交答辩文件、参与相 关案件庭审及发表代理意见，充分维护北京外企及下属子公司的合法权益。

2、客户欠费相关诉讼管理机制

针对客户欠费的诉讼、仲裁等纠纷事项，北京外企制定了《进入法律程序欠 款管理流程》制度，北京外企法律部形成了客户欠费案件代理工作和批办处理操 作的成熟机制，并制定了详细的流程图。

当客户欠费事件发生时，北京外企多部门会协同配合催要欠款：（1）在诉 前阶段，北京外企业务部门会结合具体欠款金额大小和欠款时间长短采取邮件/ 电话催缴、上门催缴、发送正式的《催款函》及《欠款确认函》等措施予以催缴， 尽可能与客户达成还款协议，并对客户还款进度进行跟踪记录；（2）针对欠款

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时间较长的客户，北京外企法律部将会同业务部门综合研判欠款企业欠款原因及 还款能力，同时收集准备证据材料，及时起诉立案或申请仲裁；（3）在诉讼、 仲裁程序进行过程中，北京外企业务部配合法律部推进文书送达、事实情况确认、 诉讼保全、调解结案等安排，法律部参加庭审并在庭审过后根据案件的需要提交 补充代理意见；（4）判决生效后如欠款客户未及时执行的，北京外企法律部将 及时申请强制执行，并会同业务部门和财务部门明确财产方向性线索。

3、最新重大诉讼进展

截至 2022 年 3 月 31 日，北京外企及其合并范围内子公司争议标的在 100 万 元以上尚未完结的重大诉讼、仲裁案件（含 2021 年 12 月 31 日未完结的重大诉 讼、仲裁案件）情况如下：

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补充法律意见书（二）

				涉诉金	案件基本情况
	原告/申请	被告/被申请
序号			案由	额（万		案件最新进展
	人	人
				元）
1	浙江外企 德科人力 资源服务 有限公司、 杭州优行 科技有限 公司	董群等61人 （劳动仲裁申 请人、一审被 告）	劳动争 议纠纷	255.22	董群等61人主张自2017年1月先后入职浙江外企德科人力资源服务有 限公司，被派至杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司任 曹操专车网约车驾驶员，因劳动报酬及经济补偿支付等事项发生纠纷， 董群等61 人以杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司、 浙江外企德科人力资源服务有限公司为被申请人向厦门市湖里区劳动 人事争议仲裁委员会申请仲裁。2021年4月29日，厦门市湖里区劳动 人事争议仲裁委员会作出《裁决书》（夏湖仲案（2019）64-2号），裁 决浙江外企德科人力资源服务有限公司一次性支付董群等61 人劳动报 酬差额2,482,106.61元、经济补偿70,069.47元。因不服劳动仲裁结果， 浙江外企德科人力资源服务有限公司、杭州优行科技有限公司于2021 年4月向杭州市江干区人民法院起诉，请求不支付相关费用。 2022年3月24日，杭州市上城区人民法院作出《民事判决书》（（2021） 浙0104民初4920号），判决浙江外企德科人力资源服务有限公司向被 告林黎清等40人支付基本工资差额人民币317,708.5元，杭州优行科技 有限公司和浙江外企德科人力资源服务有限公司支付被告林黎清等40 人加班工资差额人民币1,348,418.85元。2022年3月28日，杭州市上 城区人民法院作出《民事裁定书》（（2021）浙0104民初4920号之二） 准许原告撤回对董群等21人的起诉。	浙江外企德科人力资源服务 有限公司已对前述判决向杭 州市中级人民法院提起上诉 请求驳回一审判决，目前尚未 作出二审判决。
2	浙江外企 德科人力 资源服务 有限公司、 杭州优行	范国权等33 人（劳动仲裁 申请人、一审 被告）	劳动争 议纠纷	181.11	范国权等33人主张自2017年2月先后入职浙江外企德科人力资源服务 有限公司，被派至杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司 任曹操专车网约车驾驶员，因劳动报酬及经济补偿支付等事项发生纠 纷，范国权等33 人以杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限 公司、浙江外企德科人力资源服务有限公司为被申请人向厦门市湖里区	浙江外企德科人力资源服务 有限公司已对前述判决向杭 州市中级人民法院提起上诉 请求驳回一审判决，目前尚未 作出二审判决。

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				涉诉金	案件基本情况
	原告/申请	被告/被申请
序号			案由	额（万		案件最新进展
	人	人
				元）
	科技有限 公司				劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁。2021年4月29日，厦门市湖里区 劳动人事争议仲裁委员会作出《裁决书》（夏湖仲案（2019）110-2号）， 裁决浙江外企德科人力资源服务有限公司支付劳动报酬差额 1,400,114.95元、赔偿金411,027.8元。因不服劳动仲裁结果，浙江外企 德科人力资源服务有限公司、杭州优行科技有限公司于2021 年4 月向 杭州市江干区人民法院起诉，请求不支付相关费用。 2022年3月24日和3月29日，杭州市上城区人民法院作出《民事判决 书》（（2021）浙0104民初4921号），判决浙江外企德科人力资源服 务有限公司支付范国权等22人基本工资和经济补偿397,468.1元，杭州 优行科技有限公司、浙江外企德科人力资源服务有限公司支付加班工资 差额718,408.67元。2022年3月28日，杭州市上城区人民法院作出《民 事裁定书》（（2021）浙0104民初4921号之二），准许原告撤回对陈 岗等11人的起诉。
3	浙江外企 德科人力 资源服务 有限公司、 杭州优行 科技有限 公司	邵俊辉等61 人（劳动仲裁 申请人、一审 被告）	劳动争 议纠纷	437.21	邵俊辉等61人主张自2017年2月先后入职浙江外企德科人力资源服务 有限公司，被派至杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司 任曹操专车网约车驾驶员，因劳动报酬及经济补偿支付等事项发生纠 纷，邵俊辉等61 人以杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限 公司、浙江外企德科人力资源服务有限公司为被申请人向厦门市湖里区 劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁。2021年4月29日，厦门市湖里区 劳动人事争议仲裁委员会作出《裁决书》（夏湖仲案（2019）298-2号）， 裁决浙江外企德科人力资源服务有限公司支付劳动报酬差额 2,913,354.84元、赔偿金1,458,755.76元。因不服劳动仲裁结果，浙江外 企德科人力资源服务有限公司、杭州优行科技有限公司于2021 年4 月	浙江外企德科人力资源服务 有限公司已对前述判决向杭 州市中级人民法院提起上诉 请求驳回一审判决，目前尚未 作出二审判决。

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补充法律意见书（二）

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				涉诉金	案件基本情况
	原告/申请	被告/被申请
序号			案由	额（万		案件最新进展
	人	人
				元）
					向杭州市江干区人民法院起诉，请求不支付相关费用。 2022年3月24日和3月29日，杭州市上城区人民法院作出《民事判决 书》（（2021）浙0104民初4923号），判决浙江外企德科人力资源服 务有限公司支付许东兴等49人基本工资和经济补偿1,413,739.97元，杭 州优行科技有限公司、浙江外企德科人力资源服务有限公司支付加班工 资差额1,778,489.28元。2022年3月28日，杭州市上城区人民法院作 出《民事裁定书》（（2021）浙0104民初4923号之二），准许原告撤 回对邵俊辉等12人的起诉。
4	浙江外企 德科人力 资源服务 有限公司、 杭州优行 科技有限 公司	曾宝加等27 人（劳动仲裁 申请人、一审 被告）	劳动争 议纠纷	142.10	曾宝加等27人主张自2017年1月先后入职浙江外企德科人力资源服务 有限公司，被派至杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司 任曹操专车网约车驾驶员，因劳动报酬及经济补偿支付等事项发生纠 纷，曾宝加等27 人以杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限 公司、浙江外企德科人力资源服务有限公司为被申请人向厦门市湖里区 劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁。2021年4月29日，厦门市湖里区 劳动人事争议仲裁委员会作出《裁决书》（夏湖仲案（2019）387-2号）， 裁决浙江外企德科人力资源服务有限公司支付劳动报酬差额 1,113,118.44元、赔偿金307,871.6元。因不服劳动仲裁结果，浙江外企 德科人力资源服务有限公司、杭州优行科技有限公司于2021 年4 月向 杭州市江干区人民法院起诉，请求不支付相关费用。 2022年3月24日和3月29日杭州市上城区人民法院作出《民事判决书》 （（2021）浙0104民初4918号、（2021）浙0102民初6103号）判决 浙江外企德科人力资源服务有限公司支付曾宝加等18 人基本工资和经 济补偿319,567元，杭州优行科技有限公司、浙江外企德科人力资源服	浙江外企德科人力资源服务 有限公司已就前述判决向杭 州市中级人民法院提起上诉 请求驳回一审判决，目前尚未 作出二审判决。

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补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

				涉诉金	案件基本情况
	原告/申请	被告/被申请
序号			案由	额（万		案件最新进展
	人	人
				元）
					务有限公司支付加班工资差额562,401.29元。2022年3月28日，杭州 市上城区人民法院作出《民事裁定书》（（2021）浙0104民初4918号 之二），准许原告撤回对白鹭杰等9人的起诉。
5	王晓晨	天津吉利优行 科技有限公 司、浙江外企 德科人力资源 服务有限公司	劳动争 议纠纷	158.88	王晓晨主张其父王文胜2017 年9 月入职浙江外企德科人力资源服务有 限公司，被派至天津吉利优行科技有限公司任专车司机，2019年10月 25日王文胜在赶往乘客地点途中突发疾病，于次日抢救无效死亡。王晓 晨于2021年11月21日向天津滨海高新技术产业开发区劳动人事争议 仲裁委员会申请仲裁，请求确认存在劳动关系；请求支付丧葬补助金 40,662元、供养亲属抚恤金648,000元、一次性工亡补助金876,680元； 请求支付未签订书面劳动合同的二倍工资13,500元；请求天津吉利优行 科技有限公司返还租车押金10,000元。	2022年2月21日，天津滨海 高新技术产业开发区劳动人 事争议仲裁委员会出具《裁决 书》（津滨劳人仲裁字[2022] 第60064号）,确认王文胜与浙 江外企德科人力资源服务有 限公司存在劳动关系，要求天 津吉利优行科技有限公司返 还租车押金10,000元，驳回王 晓晨其他请求。王晓晨未就此 裁决结果提起诉讼。
6	蒋兴生	浙江外企德科 人力资源服务 有限公司、杭 州快智科技有 限公司、杭州 酒途汽车代驾 服务有限公 司、段连森	交通事 故责任 纠纷	105.54	蒋兴生主张，2020年10月15日，浙江外企德科人力资源服务有限公司 派遣至杭州快智科技有限公司作为滴滴代驾司机段连森在赶赴代驾工 作的过程中与蒋兴生发生道路交通事故，经玉环市公安局交通警察大队 作出的《道路交通事故认定书》（玉公交认字[2020]第00129号）认定， 段连森承担全部责任。蒋兴生主张段连森在发生事故时是在履行代驾职 务，请求四被告赔偿损失合计1,055,378.08元。	该案件目前尚未作出一审判 决。
7	浙江外企	陈炳火（一审	交通事	323.56	陈炳火主张，其于2020年1月8日与李亮亮发生道路交通事故，根据	2022年2月2日，厦门市中级

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补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

				涉诉金	案件基本情况
	原告/申请	被告/被申请
序号			案由	额（万		案件最新进展
	人	人
				元）
	德科人力 资源服务 有限公司 （一审被 告）	原告）	故责任 纠纷		厦门市公安局交通警察支队思明大队出具的《道路交通事故认定书》李 亮亮承担事故全部责任。陈炳火主张此次交通事故造成其各项损失共 6,099,377.26 元，李亮亮系浙江外企德科人力资源服务有限公司员工， 陈炳火请求保险公司赔偿不足部分5,479,377.26元应由浙江外企德科人 力资源服务有限公司承担连带赔偿责任。2021年9月22日，厦门市思 明区人民法院作出《民事判决书》（（2021）闽0203民初8169号）， 判决杭州优行科技有限公司与浙江外企德科人力资源服务有限公司赔 偿陈炳火各项损失3,016,455.07元，返还厦门吉利优行科技有限公司垫 付款200,000元，返还李亮亮垫付款19,100元。浙江外企德科人力资源 服务有限公司于2021年10月向厦门市中级人民法院提起上诉，请求撤 销一审判决并依法改判或发回重审。	人民法院作出（2021）闽02 民终8054 号终审判决书，判 决驳回上诉，维持原判。
8	陈小雨、 陈浩镭	周新、浙江外 企德科人力资 源服务有限公 司、滴滴出行 科技有限公 司、刘洪军、 中国人民财产 保险股份有限 公司连云港市 分公司、中国 平安财产保险 股份有限公司	交通事 故责任 纠纷	182.87	陈小雨、陈浩镭主张，其父陈建永于2020年7月28日与周新发生交通 事故，周新逃逸后陈建永于当日抢救无效死亡。周新为浙江外企德科人 力资源服务有限公司员工，派遣至滴滴出行科技有限公司从事代驾工 作。陈小雨、陈浩镭请求被告赔偿死亡赔偿金1,444,640 元、被抚养人 生活费273,630元、精神损害抚慰金50,000元，以及医疗费、丧葬费、 误工费等合计1,828,659元。 2022 年2 月25 日，上海市宝山区人民法院作出（2021）沪0113 民初 5268号判决书，判决浙江外企德科人力资源服务有限公司赔偿陈小雨、 陈浩镭死亡赔偿金、被抚养人生活费、丧葬费及律师代理费1,081,728.60 元。 2022年3月15日，浙江外企德科人力资源服务有限公司就上述要求其 承担赔偿金和费用的判决向上海市第二中级人民法院提起上诉。	该案件目前尚未作出二审判 决。

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补充法律意见书（二）

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				涉诉金	案件基本情况
	原告/申请	被告/被申请
序号			案由	额（万		案件最新进展
	人	人
				元）
		上海分公司
9	程会英	北京外企人力 资源服务有限 公司、百慕大 中国玻璃控股 有限公司北京 代表处	劳动争 议纠纷	500.00	程会英主张，自2010 年2 月入职北京外企人力资源服务有限公司，被 派至百慕大中国玻璃控股有限公司北京代表处工作，2012年北京外企人 力资源服务有限公司将程会英辞退。2020年8月10日，北京市朝阳区 劳动人事争议仲裁委员会作出《裁决书》（京朝劳人仲字[2020]第16845 号）驳回程会英继续履行劳动合同并获取补偿金的要求。程会英声称在 2020年10月10日向北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会再次提出仲 裁，收到《不予受理通知书》（京朝劳人仲不字（2020）第2170号）。 程会英于2020年10月20日向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求： 撤销解除劳动合同；北京外企人力资源服务有限公司支付补偿金500万 元；要求百慕大中国玻璃控股有限公司北京代表处补发2012 年2 月 -2020年4月21日工资、奖金，支付离职经济补偿金及各种重疾补偿。	2022年4月29日，北京市朝 阳区人民法院作出《民事裁定 书》（（2021）京0105 民初 13277 号），裁定驳回原告程 会英的起诉。 2022年5月5日，程会英向北 京市第三中级人民法院上诉， 请求撤销《裁决书》（京朝劳 人仲字[2020]第16845 号）和 《民事裁定书》（（2021）京 0105民初13277号），重新审 理本案。
10	赵嫚	北京外企人力 资源服务有限 公司、山东吉 威医疗制品有 限公司	劳动争 议纠纷	1,188.81	赵嫚主张，其于2006年12月11日作为劳务派遣员工被北京外企人力 资源服务有限公司派遣至山东吉威医疗制品有限公司，2021 年9 月1 日，在未与赵嫚达成一致的情况下，山东吉威医疗制品有限公司强行发 出《待岗通知书》，安排赵嫚待岗。2021年12月2日，北京外企人力 资源服务有限公司告知赵嫚原岗位被撤销将其退回，2022年1月22日， 北京外企人力资源服务有限公司与赵嫚解除劳动合同。2022 年1 月28 日，赵嫚向北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会提出仲裁申请，主张 二被申请人连带支付赔偿金、工资差额、奖金差额、未休年假以及其他 补贴合计11,888,076.32元。	该案件目前尚未作出仲裁裁 决。

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补充法律意见书（二）

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				涉诉金	案件基本情况
	原告/申请	被告/被申请
序号			案由	额（万		案件最新进展
	人	人
				元）
11	北京外企 人力资源 服务云南 有限公司	云南心景康养 旅游集团有限 公司、重庆心 景旅居养老产 业发展有限公 司	合同争 议纠纷	116.01	北京外企人力资源服务云南有限公司主张，2017年8月1日其与云南心 景康养旅游集团有限公司签署《人事委托服务合同》，后与云南心景康 养旅游集团有限公司及其全资子公司重庆心景旅居养老产业发展有限 公司共同签署《人事委托服务合同的补充协议》，三方协议约定委托北 京外企人力资源服务云南有限公司办理员工的人事手续并提供社保等 服务，后拖欠应付款项产生纠纷。北京外企人力资源服务云南有限公司 于2021年1月12日向昆明市五华区人民法院提起诉讼，请求被告支付 因提供人事服务产生的委托服务费847,582.6元并支付上述款项自2018 年8 月15 日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷 款市场报价利率的四倍支付违约付款利息（暂计至2021年1月4日为 312,551.31元）。	2022年4月26日，昆明市五 华区人民法院作出《民事判决 书》（（2021）云0102 民初 469 号），判决云南心景康养 旅游集团有限公司向北京外 企人力资源服务有限公司只 返还费用847,582.6 元，并承 担相应费用至付清之日按年 利率15.4%计算的利息。被告 就此判决未提起上诉。
12	广东方胜 人力资源 服务有限 公司	宝能百货零售 有限公司、宝 能物流集团有 限公司	合同争 议纠纷	1,937.32	广东方胜人力资源服务有限公司主张，与宝能百货零售有限公司于2017 年8月17日签署《人事委托服务合同》，2020年末开始宝能百货零售 有限公司开始未按约定支付到期费用。广东方胜人力资源服务有限公司 向广东省广州市天河区人民法院提起诉讼，请求宝能百货零售有限公司 承担拖欠的合同应付款16,765,538.29元，违约金2,607,710.84元，母公 司宝能物流集团有限公司承担连带清偿责任。 2022年1月11日，广东省广州市天河区人民法院作出《民事判决书》 （（2021）粤0106 民初7970 号），判决宝能百货零售有限公司支付 16,765,538.29元及违约金，宝能物流集团有限公司承担连带清偿责任。 2022年1月27日，宝能百货零售有限公司向广州市中级人民法院提起 上诉，请求撤销一审中关于违约金（522,030元）的判决。	该案件目前尚未作出二审判 决。
13	广东方胜	宝能汽车集团	合同争	210.89	广东方胜人力资源服务有限公司主张，与宝能汽车集团有限公司于2017	2022年2月21日，广东省广

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补充法律意见书（二）

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				涉诉金	案件基本情况
	原告/申请	被告/被申请
序号			案由	额（万		案件最新进展
	人	人
				元）
	人力资源 服务有限 公司	有限公司	议纠纷		年8月27日签署《人事委托服务合同》，合同自动延长至2021年3月， 自2021 年1 月开始宝能汽车集团有限公司未按约定支付到期费用。广 东方胜人力资源服务有限公司向广东省广州市天河区人民法院提起诉 讼，请求宝能汽车集团有限公司支付拖欠的合同应付款2,108,883.73元 以及违约金。	州市天河区人民法院作出《民 事判决书》（（2021）粤0106 民初9995 号）判决宝能汽车 集团有限公司支付 2,060,443.96 元及违约金。被 告就此判决未提起上诉。
14	广东方胜 人力资源 服务有限 公司	宝能物流集团 有限公司	合同争 议纠纷	157.73	广东方胜人力资源服务有限公司主张，与宝能物流集团有限公司于2017 年7月1日签署《人事委托服务合同》，合同自动延长至2021年2月 20日，自2020年12月开始宝能物流集团有限公司未按约定支付到期费 用。广东方胜人力资源服务有限公司向广东省广州市天河区人民法院提 起诉讼，请求宝能物流集团有限公司支付拖欠的合同应付款 1,577,263.14元以及违约金。	2022年2月21日，广东省广 州市天河区人民法院作出《民 事判决书》（（2021）粤0106 民初9994 号）判决宝能物流 集团有限公司支付 1,577,263.14 元及违约金。被 告就此判决未提起上诉。
15	广东方胜 人力资源 服务有限 公司	宝能汽车销售 有限公司	合同争 议纠纷	3,262.80	广东方胜人力资源服务有限公司主张，与宝能汽车销售有限公司于2018 年11月8日签署《人事委托服务合同》，合同自动延长至2021年3月， 自2021年1月开始宝能汽车销售有限公司未按约定支付到期费用。2021 年3 月23 日广东方胜人力资源服务有限公司向广东省广州市天河区人 民法院提起诉讼，请求宝能汽车销售有限公司支付拖欠的合同应付款 32,627,044.44元以及违约金等，合计32,628,044.44元。	2022年3月10日，广州市天 河区人民法院作出《民事判决 书》（（2021）粤0106 民初 10774 号）判决宝能汽车销售 有限公司支付32,496,346.09 元及违约金。被告就此判决未 提起上诉。

注：上述诉讼、仲裁案件为根据北京外企相关涉案主体归类排序，其中第 10 项诉讼为 2022 年 3 月 31 日相较 2021 年 12 月 31 日新增的北京外企及 其合并范围内子公司争议标的在 100 万元以上尚未完结的重大诉讼、仲裁案件。

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补充法律意见书（二）

（三）报告期处罚情况及风险管理机制

报告期期初至今，除深圳外企德科受到深圳人社局 4.8 万元处罚、福建外企 受到厦门市湖里区应急管理局 2 万元处罚、重庆外企德科受到重庆市渝中区税务 局 100 元处罚外，北京外企及下属子公司未受到其他行政处罚。前述处罚的金额 较小，相关违法行为未造成严重危害后果，不属于情节严重的处罚事项。其中， 深圳外企德科已取得主管部门证明确认相关处罚不属于《行政处罚法》第五十七 条规定的情节复杂或重大违法行为；福建外企处罚所涉相关人员实际用工管理职 责由厦门城优负责且主管部门已经对厦门城优作出罚款 25 万元的处罚，相关事 故为一般安全生产事故，而非较大或重大等级的安全事故；重庆外企德科税务处 罚属于简易处罚，根据《发票管理办法》第三十六条的规定，不属于情节严重的 处罚事项。

前述处罚事项发生后，相关主体及时进行了规范整改。深圳外企德科在处罚 作出后已及时缴纳罚款，纠正了违规行为。福建外企在处罚发生后及时缴纳了罚 款，并强化了对派遣/外包人员的劳动安全管理与培训，遇难人员善后事宜已经 得到妥善处置，其家属已经得到了合理补偿。重庆外企德科及时缴纳了罚款，并 加强了发票管理。同时，北京外企在前述处罚发生后在全公司范围内下发了通知， 明确要求加强合规管控。前述处罚发生后，北京外企及下属子公司未受到任何行 政处罚。

综上所述，北京外企及下属子公司已经建立健全了内控合规管控制度和机 制，相关制度机制完备有效。

二、核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：

1、核查了北京外企及其合并范围内子公司截至2022年3月31日争议标的在 100万元以上尚未完结的重大诉讼、仲裁案件的最近进展，查阅了相关起诉状、 上诉状、裁决书、判决书；

2、查阅了北京外企现行有效的与业务管理、合规运营相关的内部控制制度

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补充法律意见书（二）

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文件；

• 3、查阅了北京外企现行有效的诉讼仲裁相关的内部控制制度文件；

• 4、查阅了深圳外企德科、福建外企、重庆外企德科报告期内行政处罚的处

• 罚决定书、罚款缴纳凭证及规范整改文件；

• 5、访谈了北京外企法律部相关人员，核查了解北京外企合规管控及诉讼管

• 控情况；

• 6、查阅了北京外企要求加强合规管控的邮件通知。

• （二）核查意见

经核查，本所律师认为：北京外企及下属子公司已经建立健全了内控合规管 控制度和机制，相关制度机制完备有效。

六、第七题

申请文件显示，当客户在特定地域、特定领域具有特定服务需求时，置入 资产需将部分人力资源服务分包或转包给当地的人力资源服务供应商。请你公 司补充披露： 1 ）置入资产分包、转包相关业务的成本及占比，对分包商、转包 商是否存在重大依赖。 2 ）置入资产对分包商、转包商的挑选有无内部控制机制， 对分包、转包引发的违约、侵权等有无责任追究、分配机制，报告期内有无因 分包、转包引发服务质量、用工事故等纠纷的情形。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。

【回复说明】

一、置入资产分包、转包相关业务的成本及占比，对分包商、转包商是否 存在重大依赖

（一）置入资产分包、转包的具体原因

报告期内，北京外企分包、转包相关业务的具体原因如下：

1、人力资源服务行业具有较强的地域性，尽管北京外企在全国范围内拥有 多家分支机构，但是对于部分在当地未覆盖相应业务或是仍未配备充足人员的地

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补充法律意见书（二）

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区，需要通过向具有区域优势的合作伙伴转包或分包人力资源服务的方式，满足 客户的用工需求；

2、人力资源服务行业是劳动密集型行业，为了将人力资源服务人员成本维 持在合理水平，行业内大多数企业并不会在各个地区都维持较多的人力资源服务 人员数量，而是使相关人数保持在一个能够满足大部分客户需求的水平。当某一 客户临时有较大的用工需求时，为了更好地服务客户，维持自身的品牌优势，北 京外企需要向合作伙伴转包或分包人力资源服务；

3、近年来人力资源服务行业竞争日益激烈，若业务量达不到一定水平，不 能实现规模效应，行业内企业难以获得利润。因此，对于新进入的地域或者行业， 北京外企需要通过与合作伙伴合作的方式，来迅速扩大经营规模，以实现规模效 应，降低成本，提高利润；

4、人力资源服务行业内各个企业的服务领域有所不同，北京外企会寻求在 特定行业内有明显优势的合作伙伴，将业务分包或转包给合作伙伴，以便匹配客 户行业特点，更好地服务客户；

5、北京外企作为行业领先的人力资源服务企业，对于客户市场地位、利润 水平均有一定的要求。在业务开展过程中，对于部分规模较小、利润水平较低的 客户资源，北京外企会将其转包给其他合作伙伴，在维护客户资源、助力客户发 展的同时，保持自身合理的利润水平和领先的市场竞争力。

（二）置入资产分包、转包相关业务的成本及占比，对分包商、转包商不 存在重大依赖

报告期内，北京外企分包、转包相关业务的成本及占比情况如下表所示：

		单位：万元
项目	2021 年度	2020 年度
分包、转包成本	418,973.78	173,022.09
营业成本	2,324,980.24	1,623,567.81
占比	18.02%	10.66%

报告期内，北京外企分包、转包相关业务的成本占主营业务成本的比例分别 为10.66%、18.02%，呈现上涨趋势，主要系北京外企业务规模不断增长，业务

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补充法律意见书（二）

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领域、服务产品及服务地域范围不断扩张，分包或转包需求也相应增加所致。

报告期内，北京外企分包、转包供应商数量超过100家，数量众多，北京外 企拥有较大的选择范围；报告期内，北京外企分包、转包相关业务的占比均未超 过20%。因此，报告期内北京外企不存在对分包商、转包商重大依赖的情况。

二、置入资产对分包商、转包商的挑选有无内部控制机制，对分包、转包 引发的违约、侵权等有无责任追究、分配机制，报告期内有无因分包、转包引 发服务质量、用工事故等纠纷的情形

（一）置入资产对分包商、转包商的挑选及内部控制机制

为避免因分包供应商服务质量等问题所带来的潜在纠纷，北京外企制定了严 格的供应商挑选标准、明确的内部采购流程和详细的人员工作规范，包括但不限 于《采购管理制度》《采购管理流程》《采购评标工作规定》《采购相关人员行 为准则》《供应商管理办法》《供应商管理办法实施细则》《红绿灯评价体系》 《FESCO 全国互为业务客户服务标准》等。

根据上述制度要求及并结合北京外企实际执行情况，在实际的采购及供应商 遴选过程中，北京外企由具体采购需求部门及部门负责人负责对潜在分包、转包 供应商进行初步遴选和准入审核，依据已成熟建立的供应商审查及准入资格标准 从业务资质资格情况、财务状况、服务提供能力、主要合同条款、售后服务及历 史合作情况等多方面对供应商进行考量，对于符合准入标准的供应商按照采购制 度和采购流程上报至公司总经理办公会，并视提供服务的金额等判断是否作为 “三重一大”事项提交公司党委会进行审议。符合准入标准且审批通过的供应商 将在北京外企供应商系统中入档，后续根据服务需求进行联系并签署服务合同。

在分包、转包供应商后期管理方面，北京外企建立了后期服务评价管理体系， 每季度将会对提供分包、转包服务的供应商的服务质量进行评估，评价标准包括 系统统计基础服务质量、客户满意度调查以及特殊事项的鼓励性加分，评估分数 与奖惩机制直接挂钩，对于每季度评级低于一定分数的供应商将扣除部分当季服 务费，对分包商、转包商的服务质量形成了有效监督管控。同时，北京外企还会 定期以座谈会等方式向供应商反馈服务情况，并及时交流沟通加强对供应商的持 续管理，促进供应商进一步提升服务质量。

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（二）对分包、转包引发的违约、侵权等的责任分配和追究机制

报告期内，北京外企存在将部分人力资源服务分包、转包客户需求的情形， 北京外企与相关客户的服务合同中并无“禁止分包、转包”的条款约定，且北京 外企的上述分包或转包行为均取得了客户的同意。

根据北京外企与分包商、转包商签订的相关业务合同，北京外企需承担的主 要责任如下：支付分包商、转包商服务费用；配合分包商、转包商加强对工作人 员的日常管理；指定相关负责人按照约定对分包商、转包商及工作人员完成工作 情况进行审核和确认；为工作人员提供安全、符合法律法规规定的工作场所和完 成工作任务必须的办公设备等工作条件等。分包商、转包商需承担的主要责任如 下：确定适当的工作人员开展服务工作并保证服务事项如期开展；按照要求提供 服务并定期汇报服务工作情况；教育工作人员遵守业务流程、操作规范、监督机 制和风险控制机制；与工作人员缔结劳动关系并支付劳动报酬等。不同服务类型 的分包、转包合同对责任划分有所不同，但均会就北京外企与分包商、转包商之 间的责任义务承担作出明确划分。

整体而言，根据相关业务合同的约定，如分包商、转包商提供服务不符合约 定或达不到要求的，北京外企通常有权解除合同并要求分包商、转包商就因其未 按协议约定履行义务造成的损失承担赔偿责任、支付违约金。如用工方存在对服 务质量不满意或工作人员与用工方发生任何纠纷，北京外企将根据与分包商、转 包商业务合同约定的责任义务划分判断纠纷的归责方，并相应在与用工方或与工 作人员的纠纷中承担责任。

北京外企对分包商、转包商提供的服务质量进行监督管控，并通过相关业务 合同的约定与分包商、转包商进行权利义务划分。除以上事前纠纷防范机制外， 北京外企为应对分包、转包引发的纠纷建立了纠纷处理和责任追究机制。

当分包、转包供应商引发的违约、侵权等事项发生时，北京外企将首先通过 协商或调解方式沟通解决，若无法通过协商或调解解决的，将由公司法律部及时 启动法律程序，通过诉讼或仲裁方式予以解决。

（三）报告期内因分包、转包引发服务质量、用工事故等纠纷的情形。

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补充法律意见书（二）

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根据北京外企报告期内诉讼/仲裁统计台账、北京外企重大诉讼仲裁资料、 北京外企的确认，并经网络核查，报告期内北京外企未曾因分包、转包引发服务 质量、用工事故等纠纷。

三、核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：

1、核查北京外企审计报告、北京外企分包及转包供应商库、供应商分包及 转包合同、分包及转包明细账等，对北京外企分包、转包相关业务的成本及占比 进行了进一步分析；

2、查阅《北京外企人力资源服务有限公司供应商管理办法》（京外人发 [2019]39号）、《北京外企人力资源服务有限公司供应商管理办法实施细则》（京 外人发[2019]40号）等与置入资产挑选分包商、转包商相关的内部控制制度；

3、查阅北京外企与分包商、转包商服务质量监督管控相关的内部控制制度；

4、抽查审阅了置入资产与分包商、转包商的业务合同，梳理责任划分相关 约定；

5、访谈相关部门负责人，了解实际开展业务过程中对分包商、转包商的挑 选标准和责任追究安排；

6、统计报告期内置入资产因分包、转包引发服务质量、用工事故等诉讼、 仲裁纠纷的情况；

• 7、审阅报告期内置入资产诉讼、仲裁台账，并对报告期内置入资产与分包

• 商、转包商是否存在业务相关纠纷进行网络核查；

• 8、获取了置入资产对报告期内未发生因分包、转包行为引发服务质量、用

• 工事故等纠纷的确认函。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1-3-51

补充法律意见书（二）

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1、报告期内，北京外企分包、转包相关业务对分包商、转包商不存在重大 依赖。

2、北京外企对分包商、转包商建立了规范的挑选内控机制和后期服务质量 管理评价机制，对分包、转包引发的违约、侵权建立了相应的责任追究、分配机 制，报告期内北京外企未发生因分包、转包行为引发服务质量、用工事故等纠纷。

七、第九题

申请文件显示， 1 ）置入资产主营业务除涉及传统基础人事管理服务、劳务 派遣服务、业务外包服务等外，还涉及食品经营、保险兼业代理、增值电信业 务、代理记账、出版物经营等。 2 ）置入资产及其合并范围内子公司拥有的部分 与主营业务相关的经营资质将于今年或明年到期。请你公司： 1 ）结合人力资源 服务、劳务派遣等主要业务资质的续期条件、最新进展，补充披露相关资质是 否存在到期后无法续展的风险，及其对业务经营的影响和应对措施。 2 ）补充披 露置入资产食品经营、保险兼业代理、增值电信业务等业务的开展情况，相关 业务主体是否已取得必要的业务资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。

【回复说明】

一、结合人力资源服务、劳务派遣等主要业务资质的续期条件、最新进展， 补充披露相关资质是否存在到期后无法续展的风险，及其对业务经营的影响和 应对措施

（一）将于 2022 年底或 2023 年底前到期业务资质情况

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，北京外企及下属子公司不存在已 到期的资质，将于 2022 年底或 2023 年底前到期的资质情况如下：

1 、人力资源服务许可证

序 号	证书持有人	证书编号	发证部门	有效期/备案日期
1	北京外企人力资 源服务河南有限 公司	410000000087	河南省人力资源 和社会保障厅	2012.6.19-2023.6.19

1-3-52

补充法律意见书（二）

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2	北京外企人力资 源服务安徽有限 公司	X[2020]3401040035	合肥市蜀山区人 力资源和社会保 障局	2018.2.12-2023.2.11
3	北京外企人力资 源服务陕西有限 公司西咸新区分 公司	610000010232	陕西省西咸新区 沣东新城行政审 批与政务服务局	2020.7.24-2023.7.23
4	北京外企（江西） 人力资源服务有 限公司	360000201306	南昌高新技术产 业开发区管理委 员会	2020.7.3-2023.7.2
5	北京外企（江西） 人力资源服务有 限公司宜春分公 司	20200004	宜春市人力资源 与社会保障局	2020.4.2-2023.4.1
6	北京外企（三亚） 人力资源服务有 限公司	460200200004	三亚市人力资源 和社会保障局	2020.4.22-2023.4.21

2 、人力资源服务备案证明

序 号	证书持有人	备案编号	发证部门	有效期/备案日期
1	北京外企人力资 源服务有限公司 贵州分公司	52011320200609	贵阳市白云区人 力资源和社会保 障局	2021.8.6-2022.8.5
2	北京外企德科人 力资源服务陕西 有限公司	100210759	西安市人力资源 和社会保障局	2021.12.1-2022.11.30

3 、劳务派遣许可证

序 号	证书持有人	证书编号	发证部门	有效期/备案日期
1	北京外企人力资 源服务有限公司	（京）24753	北京市朝阳区 人力资源和社 会保障局	2019.8.27-2022.8.26
2	天津中天对外服 务有限公司	12000086	天津市人力资 源和社会保障 局	2020.1.21-2023.1.20
3	北京外企市场营 销顾问有限公司	（京）24927	北京市朝阳区 人力资源和社 会保障局	2020.4.13-2023.4.12
4	四川方胜人力资 源服务有限公司	川人社派201402000191	成都市人力资 源和社会保障 局	2020.11.3-2023.11.2

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补充法律意见书（二）

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序 号	证书持有人	证书编号	发证部门	有效期/备案日期
5	北京外企人力资 源服务青岛有限 公司	37020220140004	青岛市市南区 行政审批服务 局	2019.12.20-2022.12.19
6	北京外企人力资 源服务江苏有限 公司	320100201312110003	南京市秦淮区 行政审批局	2019.12.23-2022.12.22
7	广东方胜人力资 源服务有限公司	440101130004	广州市天河区 人力资源和社 会保障局	2019.11.14-2022.11.13
8	北京外企人力资 源服务河南有限 公司	豫劳派41000014001	河南省人力资 源和社会保障 厅	2020.2.20-2023.2.19
9	北京外企人力资 源服务安徽有限 公司	34010020130018	合肥市人力资 源和社会保障 局	2020.5.12-2022.9.4
10	北京外企人力资 源服务福建有限 公司	361002FJ20190051	厦门市思明区 人力资源和社 会保障局	2019.9.25-2022.8.11
11	北京外企人力资 源服务陕西有限 公司	陕劳派许字第 201902703号	西安市人力资 源和社会保障 局	2019.11.28-2022.11.27
12	北京外企人力资 源服务湖北有限 公司	01(02)2016029	武汉市江汉区 行政审批局	2020.9.18-2023.9.17
13	河北方胜人力资 源服务有限公司	石人社遣许字2017第 005号Y	石家庄市行政 审批局	2020.2.28-2023.2.27
14	北京外企（江西） 人力资源服务有 限公司	3601202001250107	南昌高新技术 产业开发区管 理委员会	2020.1.26-2023.1.25
15	北京外企人力资 源服务云南有限 公司	530102028	昆明市五华区 人力资源和社 会保障局	2020.1.24-2023.1.23
16	北京外企人力资 源服务宁波有限 公司	330206202008180045	宁波市北仑区 人力资源和社 会保障局	2020.8.18-2023.8.17
17	北京仕邦达人力 资源服务有限公 司	京劳派 1050312X202011260322	北京市朝阳区 人力资源和社 会保障局	2020.11.20-2023.11.19
18	北京外企德科人 力资源服务上海 有限公司	沪人社派许字第00019 号	上海市人力资 源和社会保障 局	2019.5.29-2022.7.9

1-3-54

补充法律意见书（二）

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序 号	证书持有人	证书编号	发证部门	有效期/备案日期
19	北京外企德科人 力资源服务苏州 有限公司	320501202009150203	苏州工业园区 行政审批局	2020.9.15-2023.9.14
20	北京外企德科人 力资源服务深圳 有限公司	440307160142	深圳市龙岗区 人力资源局	2019.8.22-2022.8.21
21	浙江外企德科人 力资源服务有限 公司	330100201308290005	杭州市人力资 源和社会保障 局	2019.8.29-2022.8.28
22	重庆外企德科人 力资源服务有限 公司	5001032013002	重庆市渝中区 人力资源和社 会保障局	2019.10.15-2022.10.14

4 、劳务派遣备案证明

序号	证书持有人	备案编号	发证部门	有效期/备案日期
1	北京外企人力资 源服务有限公司 贵州分公司	20200002	贵阳市人力资 源和社会保障 局	2020.1.8-2022.8.26
2	北京外企人力资 源服务有限公司 宁波分公司	仑人社许备字 〔2021〕第3号	宁波市北仑区 人力资源和社 会保障局	2021.12.10-2022.8.26
3	北京外企人力资 源服务有限公司 内蒙古分公司	呼和浩特市人力 资源和社会保障 局[2022]-6	呼和浩特市人 力资源和社会 保障局	2021.12.30-2022.8.26
4	广东方胜人力资 源服务有限公司 深圳分公司	深福人力派许备 字[2020]第0007 号	深圳市福田区 人力资源局	2019.11.14-2022.11.13
5	北京外企（江西） 人力资源服务有 限公司宜春分公 司	劳务派遣备字 [2020]第02号	宜春市行政审 批局	2020.8.25-2023.1.25

5 、档案中介服务机构备案证书

序号	证书持有人	证书编号	发证部门	有效期/备案日期
1	北京外企人力资 源服务湖北有限 公司	武档备[2021]0039号	中共武汉市委 机要保密和档 案局	2021.10.26-2023.3.12
2	河北方胜人力资 源服务有限公司	石人社字第0000020号	石家庄市人力 资源和社会保	2017.8.11-2022.8.10

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补充法律意见书（二）

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序号	证书持有人	证书编号	发证部门	有效期/备案日期
			障局

6 、增值电信业务经营许可证

序号	证书持有人	证书编号	发证部门	有效期/备案日期
1	北京外企人力资 源服务有限公司	B2-20182720	中华人民共和国 工业和信息化部	2018.8.6-2023.8.6
2	北京外企人力资 源服务安徽有限 公司	B2-20181847	中华人民共和国 工业和信息化部	2020.3.31-2023.6.4
3	北京外企（江西） 人力资源服务有 限公司	赣B2—20180019	江西省通信管理 局	2018.3.30-2023.3.30

7 、保险兼业代理业务许可证

序号	证书持有人	证书编号	发证部门	有效期/备案日期
1	北京外企德科 人力资源服务 上海有限公司	31000077760720708	中国银行保险监 督管理委员会上 海监管局	2020.9.2-2023.9.1

8 、食品经营许可证

序 号	证书持有人	证书编号	发证部门	有效期
1	广东方胜人力资 源服务有限公司	JY14401060290627	广州市天河区 市场监督管理 局	2019.8.7-2022.12.26
2	上海君铧富励信 息技术有限公司	JY13101010035291	上海市黄浦区 市场监督管理 局	2017.11.29-2022.11.28
3	浙江外企德科人 力资源服务有限 公司	JY13301040011276	杭州市江干区 市场监督管理 局	2018.8.9-2023.8.8

（二）相关资质的续期条件、最新进展

上述将于 2022 年底或 2023 年底前到期资质的续期条件及最新进展如下：

资质证书	续期条件	法规依据
人力资源服	（1）有明确的章程和管理制度；	《中华人民共和国

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补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

资质证书	续期条件	法规依据
务许可证	（2）有开展业务必备的固定场所、办公设施和一定数 额的开办资金； （3）有一定数量具备相应职业资格的专职工作人员； （4）法律、法规规定的其他条件。	就业促进法》第四十 条、 《人力资源市场暂 行条例》第十八条
人力资源服 务备案	无特定条件要求	《人力资源市场暂 行条例》第十八条
劳务派遣经 营许可证	（1）在有效期届满60日前向许可机关提出延续行政许 可的书面申请，并提交3年以来的基本经营情况；劳务 派遣单位逾期提出延续行政许可的书面申请的，按照新 申请经营劳务派遣行政许可办理。 （2）不存在以下情形之一：1）逾期不提交劳务派遣经 营情况报告或者提交虚假劳务派遣经营情况报告，经责 令改正，拒不改正的；2）违反劳动保障法律法规，在 一个行政许可期限内受到2 次以上行政处罚的。	《劳务派遣行政许 可实施办法》第七 条、第十八条、第十 九条、第二十条
劳务派遣备 案	无特定条件要求	《劳务派遣行政许 可实施办法》第二十 一条
档案中介服 务机构备案	河北省无明确规定。 武汉市备案条件如下： （1）履行合同所必须的经营执照和相关资质、许可证 明。 （2）与其工作人员签订符合国家劳动法律法规的书面 劳动合同，签订保密协议（或保密承诺书）。 （3）具有必需的服务能力、经验和信誉，不存在违约 行为、安全事故等不良记录。配备档案或相关专业大学 本科以上学历，或具有档案中级以上专业技术职称的工 作人员。 （4）从事档案数字化服务的，其股东及工作人员为中 华人民共和国境内公民。 （5）从事档案寄存服务的，应当符合《档案保管外包 服务管理规范》的有关规定，库房内应具备防盗、防火、 防尘、防水、防潮、防高潮、防日光及紫外线照射、防 有害生物功能。 （6）法律法规、行政规章和国家行业标准规定的其他 条件。	《武汉市档案服务 机构备案办法》第五 条
增值电信业 务经营许可 证	经营许可证有效期届满需要继续经营的，应当提前90 日向原发证机关提出延续经营许可证的申请；不再继续 经营的，应当提前90 日向原发证机关报告，并做好善 后工作。 未在前款规定期限内提出延续经营许可证的申请，或者 在经营许可证有效期内未开通电信业务的，有效期届满 不予延续。	《电信业务经营许 可管理办法》第二十 七条
保险兼业代 理业务许可 证	（1）保险兼业代理机构应在许可证有效期届满60 日 前，委托被代理保险公司向上海保监局申请延续。逾期 不申请延续的，上海保监局依法注销到期许可证。 （2）具备以下条件：1）依法登记注册，取得工商营业 执照，且注册资本（实收）在50万元（含）以上；2） 成立时间一年（含）以上；3）主营业务正常，向上海	《保险中介行政许 可及备案实施办法》 《上海市保险兼业 代理管理办法（试 行）》第四条、第八 条、第十一条、第二

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补充法律意见书（二）

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资质证书	续期条件	法规依据
	市税务局申报的最近一个年度的业务收入在100 万元 （含）以上；4）具备在经营主业时从事保险代理业务 的便利条件；5）申请前一年内无违法违规行为；6）不 存在《上海市保险兼业代理管理办法（试行）》第二十 八条和第二十九所列情形。	十八条、第二十九条
食品 经营许可证	食品经营者需要延续依法取得的食品经营许可的有效 期的，应当在该食品经营许可有效期届满30 个工作日 前，向原发证的食品药品监督管理部门提出申请。 食品经营者申请延续食品经营许可，应当提交下列材 料： （一）食品经营许可延续申请书； （二）食品经营许可证正本、副本； （三）与延续食品经营许可事项有关的其他材料。	《食品经营许可管 理办法》第二十九 条、第三十条

截至本补充法律意见书出具之日，北京外企及下属子公司不存在已到期的业 务资质。

在业务资质续期进展方面：（1）上海外企德科因疫情原因预计将于2022年6 月底向上海市人力资源和社会保障局提交劳务派遣许可证续期申请材料，经电话 咨询上海市人力资源和社会保障局确认，因疫情原因该等情况不影响劳务派遣许 可证正常续期；（2）河北方胜持有的档案中介服务机构备案证书因当地续办政策 尚未正式出台，到期后能否续办具有不确定性；报告期内河北方胜每年与档案中 介服务机构备案证书直接相关业务收入极低，如果不能续办对河北方胜的业务经 营影响较小；（3）针对其余将于2022年底或2023年底前到期的业务资质，北京外 企及下属子公司将结合业务需要按照相关法律法规的规定准备相关申请材料，及 时办理相关续期手续。

（三）相关资质的续期风险和应对措施

经比对相关业务资质续期条件及北京外企和下属子公司相关实际情况，截至 本补充法律意见书出具之日，除河北方胜持有的档案中介服务机构备案证书因当 地续办政策不明而存在续期的不确定性外，北京外企及下属子公司将于2022年底 或2023年底前到期的业务资质目前不存在续期的实质性障碍。报告期内河北方胜 每年与档案中介服务机构备案证书直接相关业务收入极低，即使不能续办，亦不 会对河北方胜的业务经营和收入产生重大不利影响。

北京外企及下属子公司未来将密切关注相关业务资质的到期情况、续办条件

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补充法律意见书（二）

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及相关政策法规情况，及时按照相关法律法规的要求办理业务资质续期手续。如 因政策法规未来发生变化导致业务资质续办存在风险的，北京外企及下属子公司 将根据实际情况予以及时调整应对。

二、补充披露置入资产食品经营、保险兼业代理、增值电信业务等业务的 开展情况，相关业务主体是否已取得必要的业务资质

北京外企及下属子公司食品经营、保险兼业代理、增值电信业务等业务的开 展情况及业务资质取得情况如下：

（一）食品经营

北京外企及下属子公司中，涉及开展食品经营业务的主体包括北京外企、北 京外企通州分公司、外企市场营销徐州分公司、青岛外企、广东方胜、君铧富励、 浙江外企德科。食品经营业务主要为经营单位食堂以及薪酬福利服务相关的食品 销售，主要客户包括北京银行股份有限公司上海分行、嘉环科技股份有限公司、 上海中南锦时置业有限责任公司等。

北京外企、北京外企通州分公司、外企市场营销徐州分公司、青岛外企、广 东方胜、君铧富励、浙江外企德科均已取得开展食品经营所必要的食品经营许可 证，具体情况如下：

序 号	证书持有人	证书编号	发证部门	有效期
1	北京外企人力资 源服务有限公司	JY11105020531687	北京市朝阳区 市场监督管理 局	2021.7.13-2026.7.12
2	北京外企人力资 源服务有限公司	JY31105021206629	北京市朝阳区 市场监督管理 局	2022.6.10-2027.6.9
3	北京外企人力资 源服务有限公司 通州分公司	JY11112023243825	北京市通州市 市场监督管理 局	2022.1.18-2027.1.17
4	北京外企市场营 销顾问徐州分公 司	JY13203810104542	新沂市市场监 督管理局	2020.5.22-2025.5.21
5	北京外企人力资 源服务青岛有限 公司	JY13702020152007	青岛市市南区 行政审批服务 局	2020.9.3-2025.9.2
6	广东方胜人力资 源服务有限公司	JY14401060290627	广州市天河区 市场监督管理	2019.8.7-2022.12.26

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补充法律意见书（二）

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			局
7	上海君铧富励信 息技术有限公司	JY13101010035291	上海市黄浦区 市场监督管理 局	2017.11.29-2022.11.28
8	浙江外企德科人 力资源服务有限 公司	JY13301040011276	杭州市江干区 市场监督管理 局	2018.8.9-2023.8.8

（二）保险兼业代理业务

北京外企及下属子公司中，仅上海外企德科涉及开展保险兼业代理业务，系 上海外企德科受保险人委托，在从事自身业务的同时，为保险人代办保险业务。 主要客户包括招商信诺人寿保险有限公司、中国人寿财产保险股份有限公司上海 市分公司、苏黎世财产保险（中国）有限公司上海分公司等。

上海外企德科现已取得开展保险兼业代理业务所必要的保险兼业代理业务 许可证，具体情况如下：

序号	证书持有人	证书编号	发证部门	有效期/备案日期
1	北京外企德科 人力资源服务 上海有限公司	31000077760720708	中国银行保险监 督管理委员会上 海监管局	2020.9.2-2023.9.1

（三）代理记账业务

北京外企及下属子公司中，涉及开展代理记账业务的主体包括北京外企、四 川方胜、广东方胜、安徽外企、福建外企、陕西外企、湖北外企、上海外企德科、 苏州外企德科、陕西外企德科等公司。代理记账业务主要包括为客户代理税务登 记、税务申报、工商年报、编制财务报表、录入凭证等工作。主要客户包括利乐 包装（昆山）有限公司、洛瑞斯（上海）贸易有限公司、海道尔夫仪器设备（上 海）有限公司等。

北京外企、四川方胜、广东方胜、安徽外企、福建外企、陕西外企、湖北外 企、上海外企德科、苏州外企德科、陕西外企德科等公司均已取得开展代理记账 业务所必要的代理记账业务许可证，具体情况如下：

序号	证书持有人	证书编号	发证部门	发证日期
1	北京外企人力资 源服务有限公司	DLJZ11010520200124	北京市朝阳区财 政局	2020.12.7

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补充法律意见书（二）

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序号	证书持有人	证书编号	发证部门	发证日期
2	四川方胜人力资 源服务有限公司	DLJZ51011720170036	四川省成都市高 新区财政局	2017.4.19
3	广东方胜人力资 源服务有限公司	DLJZ44010620142503	广州市天河区财 政局	2014.12.31
4	北京外企人力资 源服务安徽有限 公司	DLJZ34010420210004	安徽省合肥市蜀 山区财政局	2021.1.20
5	北京外企人力资 源服务福建有限 公司	DLJZ35020320170147	福建省厦门市思 明区财政局	2016.8.12
6	北京外企人力资 源服务陕西有限 公司	DLJZ61013020200022	西安高新区行政 审批服务局	2020.6.4
7	北京外企人力资 源服务湖北有限 公司	DLJZ42010320200014	武汉市江汉区行 政审批局	2020.9.16
8	北京外企德科人 力资源服务上海 有限公司	DLJZ31010120080001	上海市黄浦区财 政局	2020.8.6
9	北京外企德科人 力资源服务苏州 有限公司	DLJZ32051320200078	苏州工业园区行 政审批局	2020.11.23
10	北京外企德科人 力资源服务陕西 有限公司	DLJZ61013020210068	西安高新区行政 审批服务局	2021.11.26

（四）增值电信业务

北京外企及下属子公司中，仅北京外企、安徽外企、江西外企等公司涉及增 值电信业务。增值电信业务主要为承接政府机关接诉即办业务、银行等金融机构 外呼业务及接听客服业务等。主要客户包括北京市卫生计生热线（12320）服务 中心、中国工商银行信用卡外呼营销中心、中国邮政储蓄银行股份有限公司等。 北京外企、安徽外企、江西外企均已取得开展增值电信业务所必要的增值电 信业务经营许可证，具体情况如下：

序号	证书持有人	证书编号	发证部门	有效期/备案日期
1	北京外企人力资 源服务有限公司	B2-20182720	中华人民共和国 工业和信息化部	2018.8.6-2023.8.6
2	北京外企人力资 源服务有限公司	京ICP证060795	北京市通信管理 局	2021.10.27-2026.10.27

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补充法律意见书（二）

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序号	证书持有人	证书编号	发证部门	有效期/备案日期
3	北京外企人力资 源服务安徽有限 公司	B2-20181847	中华人民共和国 工业和信息化部	2020.3.31-2023.6.4
4	北京外企（江西） 人力资源服务有 限公司	赣B2—20180019	江西省通信管理 局	2018.3.30-2023.3.30

（五）出版物经营

北京外企及下属子公司中，仅北京外企涉及开展出版物经营业务，主要涉及 北京外企内部杂志《外企生活》，其已取得该业务所必要的出版物经营许可证， 具体情况如下：

序号	证书持有人	证书编号	发证部门	有效期
1	北京外企人力资 源服务有限公司	新出发京零字第朝 200209号	北京市朝阳区 新闻出版局	2022.4.12-2028.4.30

三、核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：

1、查阅了北京外企及其子公司将于2022年底或2023年底前到期的业务资质 证书；

2、查询了人力资源服务许可证、人力资源服务备案、劳务派遣许可证、劳 务派遣备案、档案中介服务机构备案、增值电信业务经营许可证、保险兼业代理 业务许可证、食品经营许可证的办理及续期的相关法律法规；

3、查阅了人力资源服务许可证将于2022年底或2023年底前到期的北京外企 子公司的公司章程、人力资源管理制度、房屋租赁合同、固定资产资产台账、专 业员工的职业资格证书/学历证书；

4、查阅了劳务派遣许可证将于2022年底或2023年底前到期的北京外企子公 司的劳务派遣经营情况报告，通过“行政处罚文书网”、“信用中国”及北京外 企子公司所在地劳务派遣主管部门官方网站查询了相关北京外企子公司的劳动 处罚情况；

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补充法律意见书（二）

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5、查阅了档案中介机构备案证书将于2022年底或2023年底前到期的北京外 企子公司的营业执照、与员工签署的劳动合同的模板、相关专业人员的职业资格 证书/学历证书、员工花名册；

6、查阅了增值电信业务经营许可证书将于2022年底或2023年底前到期的北 京外企子公司的营业执照、公司章程；

7、查阅了保险兼业代理业务许可证将于2022年底或2023年底前到期的北京 外企子公司的营业执照、纳税申报表，通过“中国处罚文书网”、“信用中国” 及上海外企德科保险主管部门官方网站查询了上海外企德科处罚情况；

8、查阅了食品经营许可证将于2022年底或2023年底前到期的北京外企子公 司的营业执照、公司章程；

• 9、就劳务派遣许可证续办事项电话咨询了上海市人力资源和社会保障局； 10、取得了北京外企的书面说明。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、截至本补充法律意见书出具之日，除河北方胜持有的档案中介服务机构 备案证书因当地续办政策不明而存在续期的不确定性外，北京外企及下属子公司 将于2022年底或2023年底前到期的业务资质目前不存在续期的实质性障碍。

2、北京外企及下属子公司开展食品经营、保险兼业代理、代理记账、增值 电信业务、出版物经营等业务的相关业务主体已取得必要的业务资质。

八、第十题

申请文件显示，截至 2022 年 4 月 28 日，拟置出资产中，已取得债权人同意或 已偿还的债务金额占应取得债权人同意债务金额的 94.42% ，就其中的金融债务 已经全部取得债权人的同意函或已偿还，暂不存在明确表示不同意债权债务关 系转移的债权人。请你公司补充披露： 1 ）截至目前取得债权人同意函的最新进 展。 2 ）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意债务转移的债 权人；如有，其对应的债务是否能在合理期限内偿还完毕。 3 ）金融机构债权人

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补充法律意见书（二）

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出具同意函的主要内容，有无附加相关条件。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。

【回复说明】

一、截至目前取得债权人同意函的最新进展

截至2021年12月31日，上市公司因债务转移需要获得债权人同意的债务包括 - 短期借款、应付账款、预收款项、合同负债 预收货款、其他应付款、租赁负债 （含一年内到期的非流动负债），债务金额合计53,009.36万元，其中金融类负债 金额合计19,933.97万元。

截至本补充法律意见书出具日，上市公司已经取得债权人书面同意函及已经 偿还的债务金额合计约50,078.06万元，约占截至2021年12月31日需要获得债权人 同意债务金额的94.47%，就其中的金融债务19,933.97万元，上市公司已经全部取 得债权人的同意函或已偿还。

二、未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意债务转移的 债权人；如有，其对应的债务是否能在合理期限内偿还完毕

截至本补充法律意见书出具日，不存在明确表示不同意债权债务关系转移的 债权人。

对于剩余少量尚未取得债权人同意函的债务，北京城乡正在积极与相关债权 人就债务转移事项进行沟通，争取尽快取得其同意的书面文件，后续如有债权人 明确回函表示不同意债务转移，北京城乡将对相应债务及时进行清偿。根据《北 京城乡商业（集团）股份有限公司与北京城乡商业有限公司重组框架协议》，内 部重组交割日后，如因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或担保责任 转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向北京城乡追索债务及/或主张担 保责任，城乡有限应在接到北京城乡关于清偿债务及或担保责任通知后三日内进 行核实，并在核实后及时内向相应债权人及或担保权人进行清偿，或者与相应债 权人及/或担保权人达成解决方案。

此外，目前尚需取得债权人同意函的债务金额约为2,931.30万元。2021年12 月31日，置出资产合并口径货币资金、总资产分别为26,938.00万元、278,536.59

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补充法律意见书（二）

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万元，尚需取得债权人同意函的债务金额占置出资产合并口径货币资金、总资产 比例分别为10.88%、1.05%，占比较低。

综上，截至本补充法律意见书出具日不存在明确表示不同意债务转移的债权 人；北京城乡已与城乡有限就债权债务关系转移的相关安排及法律责任进行了明 确约定，目前尚需取得债权人同意函的债务金额占城乡有限合并口径货币资金、 总资产比例较低。

三、金融机构债权人出具同意函的主要内容，有无附加相关条件

根据金融机构债权人出具的《确认函》，作为北京城乡的金融机构债权人， 经研究，同意北京城乡进行内部重组相关事宜，同意北京城乡与金融机构债权人 之间的债权债务由城乡有限享有及承担，对该事宜确认无异议。

金融机构债权人出具的《确认函》未附加相关条件。

四、核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：

• 1、查阅了北京城乡金融机构债权人及一般债权人出具的《确认函》；

• 2、查阅了《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京城乡商业有限公司

• 重组框架协议》。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、上市公司因债务转移需要获得债权人同意的债务中，对银行等各类金融 机构债务已全部取得债权人同意或者偿还，目前已经取得债权人同意或偿还的金 额占应取得债权人同意的负债总额超过90%。

• 2、截至本法律意见书出具日，不存在明确表示不同意上市公司债权债务关

• 系转移的债权人。

• 3、金融机构债权人出具的《确认函》未附加相关条件。

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补充法律意见书（二）

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九、第二十五题

申请文件显示， 1 ）评估基准日，置入资产持有北京外企管理咨询有限公司 （以下简称外企咨询） 100% 股权，评估值为 462.39 万元，股权处置金额 4504.47 万元，本次评估未参考拟处置价格。 2 ）报告期内，置入资产分别持有北京外企 智地投资咨询有限公司 35% 股权、北京外企视业网技术有限公司 17.65% 股权， 相关资产评估值根据处置价格确定。 3 ）外企咨询股权处置系置入资产对领禾管 理咨询（北京）有限公司（以下简称领禾咨询）换股投资的构成部分。请你公 司： 1 ）补充披露相关换股协议的主要内容、协议签署及资产转让时间节点，置 入资产在 2021 年 12 月份出售外企咨询的商业合理性，交易事项履行的公司内部决 策程序及国资审批备案程序等。 2 ）补充披露置出资产的待出售股权评估方法存 在差异的原因及合理性，将处置外企咨询股权作为评估期后事项的具体依据， 是否符合《评估准则》相关规定。 3 ）补充披露领禾咨询主营业务及股权关系， 置入资产是否对其实际控制。 4 ）结合领禾咨询的经营业务、盈利模式、主要财 务指标、资产债务状况、评估结论等，补充披露换股交易定价公允性，是否有 利于国有资产保值增值。请独立财务顾问和律师、会计师、评估师核查并发表 意见。

【回复说明】

一、补充披露相关换股协议的主要内容、协议签署及资产转让时间节点， 置入资产在 2021 年 12 月份出售外企咨询的商业合理性，交易事项履行的公司内部 决策程序及国资审批备案程序等

（一）置入资产在 2021 年 12 月份出售外企咨询的商业合理性

1 、业务及合作背景

随着中国经济的快速发展和互联网技术的日新月异的更迭，国内的各类企业 都面临着前所未有的转型和变革，这些企业也正在努力实现员工队伍转型以跟上 时代步伐。在此背景下，客户企业对于为缺乏相应技能或不再适合公司业务结构 的人员调换岗位，同时将关键人员调到新岗位并寻找新的人才的人力资源服务需 求不断扩大，职业转职业务和人才发展业务亦在这种不断扩大的需求中应运而

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补充法律意见书（二）

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生，并且市场前景广阔。

Lee Hecht Harrison（以下简称“LHH”）是全球职业转职服务和人才发展业 务领域的龙头企业，在人才培养和职业转型方面拥有超过 50 年的丰富经验，在 不同行业、地域与细分市场中发挥着重要影响，在全球职业生涯过渡市场中持续 保持强势地位。

外企咨询主要在中国境内从事劳动用工法律咨询、员工背景调查等职业转职 及人才发展相关业务。如果实现外企咨询与 LHH 在中国进行业务合作，能够促 成外企咨询中国本土优势与 LHH 品牌优势及先进管理经验的有机结合，亦有助 于双方抢抓市场机遇，进一步拓展中国的职业转职及人才发展业务。

2 、具体合作情况

基于职业转职及人才发展业务未来发展前景的看好，北京外企于 2020 年正 式启动了与 LHH 的沟通，拟联合 Lee Hecht Harrison HK Limited（以下简称“香 港 LHH”）发挥各自优势，共同开拓中国人力资源转职及人才发展业务市场，并 确立了北京外企与香港 LHH 各自将相关资产出资投入领禾咨询，以领禾咨询作 为未来职业转职及人才发展业务主体的方案。

领禾咨询于 2020 年 11 月由香港 LHH 设立后，北京外企 2021 年 3 月 24 日 召开董事会并作出董事会决议，同意北京外企将持有的外企咨询 100%股权投资 注入领禾咨询；香港 LHH 率先于 2021 年 4 月将领德管理咨询（上海）有限公司 100%股权出资投入了领禾咨询；经过对领禾咨询和外企咨询股权价值的评估 （2021 年 9 月完成评估结果的国资备案程序），北京外企于 2021 年 11 月与领禾 咨询签署了关于外企咨询的股权转让协议并于 2021 年 12 月完成工商变更，正式 将外企咨询 100%股权出资投入到领禾咨询。

3 、换股交易方案示意图

本次换股交易方案示意图具体如下：

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补充法律意见书（二）

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综上所述，本次北京外企以外企咨询股权对领禾咨询投资事项（以下简称“领 禾咨询投资事项”）是北京外企基于对中国职业转职及人才发展业务的未来发展 前景看好所做出的投资决策，以外企咨询股权进行换股交易有助于实现外企咨询 与领禾咨询的优势互补、共同发展，亦有助于北京外企抢抓市场机遇并以此为契 机进一步拓展职业转职业务领域，实现双方共赢。此外，领禾咨询投资事项的决 策程序始于 2021 年 3 月，与本次重组不存在关联性，系北京外企独立自主的对 外投资行为。故北京外企以外企咨询 100%股权进行换股交易以取得领禾咨询股 权具有充足的商业合理性。

（二）交易事项履行的公司内部决策程序及国资审批备案程序

1 、内部决策

2021 年 3 月 24 日，北京外企召开董事会并作出董事会决议，同意北京外企 将持有的外企咨询 100%股权投资注入领禾咨询。根据当时有效的北京外企《公 司章程》《北京外企人力资源服务有限公司关于进一步贯彻执行“三重一大”制 度的实施办法》，北京外企董事会是本次事项的有效内部决策机构。

2 、外部审批

2021 年 4 月 15 日，外企集团召开董事会并作出董事会决议，同意北京外企 将持有的外企咨询全部股权价值投资领禾咨询，取得领禾咨询 40%股权（最终持 股比例以经备案后的评估值确定）。

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补充法律意见书（二）

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2021 年 5 月 13 日，外企集团出具《关于同意北京外企人力资源服务有限公 司投资领禾管理咨询（北京）有限公司的批复》（外企函[2021]6 号），同意北京 外企将持有的外企咨询全部股权价值投资领禾咨询，取得领禾咨询 40%股权（最 终持股比例以经备案后的评估值确定）。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》第八条规定，国家出资企业应当制 定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。根据《北京市人民政府国有 资产监督管理委员会、北京市财政局关于贯彻落实<企业国有资产交易监督管理 办法>的意见》的规定，所出资企业负责审核、决定其各级子企业产权转让事项。 根据前述规定，外企集团作为北京市人民政府直接出资的企业，是北京外企转让 外企咨询的最终有权审批机构。

因此，领禾咨询投资事项相关内外部审批程序已履行完毕。 3 、审计、评估及备案程序

2021 年 5 月 13 日，天职国际出具了《领禾管理咨询（北京）有限公司审计 报告》（天职业字[2021]31245 号）。

2021 年 5 月 30 日，天职国际出具了《北京外企管理咨询有限公司审计报告》 （天职业字[2021]31918 号）。

2021 年 5 月 31 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《北京外企 人力资源服务有限公司拟以持有的北京外企管理咨询有限公司股权对领禾管理 咨询（北京）有限公司投资涉及的北京外企管理咨询有限公司股东全部权益价值 项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第 040039 号），截止评估基准日 2021 年 4 月 30 日，外企咨询的股东全部权益价值评估值为 4,504.47 万元。2021 年 9 月 15 日，外企集团对前述评估结果进行了备案，出具了《国有资产评估备案表》 （备北京市外企 202100024041）。

2021 年 5 月 31 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《北京外企 人力资源服务有限公司拟以持有的北京外企管理咨询有限公司股权对领禾管理 咨询（北京）有限公司投资涉及的领禾管理咨询（北京）有限公司股东全部权益 价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第 040037 号），截止评估基准

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日 2021 年 4 月 30 日，领禾咨询股东全部权益价值评估值为 6,994.45 万元。2021 年 9 月 15 日，外企集团对前述评估结果进行了备案，出具了《国有资产评估备 案表》（备北京市外企 202100034042）。

综上所述，领禾咨询投资事项已经过了有效的内部决策程序并取得外企集团 出具的有效书面批复，并且履行了审计、评估等程序且完成了评估结果备案，本 次交易的内部决策程序及国资审批备案程序完备有效。

（三）相关换股协议的主要内容、协议签署及资产转让时间节点

1 、相关换股协议的主要内容

2021 年 9 月 24 日，北京外企与香港 LHH 签署了《EQUITY JOINT VENTURE CONTRACT》（以下简称《合资合同》），该合同的主要内容如下：

（1）法律地位和组织形式

根据《合资合同》约定，领禾咨询为有限责任公司，具有中国法律项下的企 业法人资格。北京外企与香港 LHH 双方按其各自实缴资本占注册资本的比例分 享利润，每一方以认缴的出资额为限对公司承担责任。

（2）合资目的

根据《合资合同》约定，领禾咨询的目的旨在加强北京外企与香港 LHH 双 方之间的经济技术合作，利用双方各自的优势，使得双方取得令人满意的经济效 益，从而将领禾咨询发展成为中国领先的人力资源服务提供商。

（3）总投资额和注册资本

根据《合资合同》约定，领禾咨询的总投资额是 2,540,000 元人民币。领禾 咨询在北京外企出资后的注册资本是 1,779,293 元人民币。在北京外企出资后， 双方的股权比例及出资额如下：香港 LHH 已于该合同签订之日前完成出资，出 资额应占领禾咨询注册资本总额的 60%；北京外企的出资额应占领禾咨询注册资 本总额的 40%，出资方式为注入外企咨询的 100%股权。

（4）北京外企出资

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补充法律意见书（二）

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根据《合资合同》约定，北京外企通过注入外企咨询 100%的股权认购在出 资完成后占领禾咨询股本总额 40%的新股，对领禾咨询注册资本出资 711,717 元。 外企咨询公司估值的其余金额，即 44,332,983 元人民币，计入领禾咨询的资本公 积。

（5）合资期

根据《合资合同》约定，领禾咨询的合资期为 30 年，自领禾咨询取得营业 执照之日起算。经股东会一致同意，北京外企与香港 LHH 每一方可在合资期届 满前至少六个月，向审批机构申请延长合资期。

2 、协议签署及资产转让时间节点

2021 年 9 月 24 日，北京外企与香港 LHH 签署了《合资合同》。

2021 年 11 月 23 日，北京外企与领禾咨询签署了《股权转让协议》，同意北 京外企将持有的外企咨询 100%股权转让给领禾咨询。鉴于《合资合同》已约定 北京外企通过向领禾咨询注入外企咨询 100%的股权取得领禾咨询股本总额 40% 的新股，《股权转让协议》未对股权价格及其他内容做具体约定。

2021 年 12 月 7 日，外企咨询完成本次股权转让相关的变更登记程序，外企 咨询 100%变更登记至领禾咨询名下。2022 年 1 月 4 日，领禾咨询完成了增加股 东及注册资本的工商变更登记程序，北京外企经登记成为领禾咨询股东。

二、补充披露领禾咨询主营业务及股权关系，置入资产是否对其实际控制

领禾咨询的经营范围为：“企业管理咨询；经济贸易咨询；公共关系服务； 技术咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，其主营业务为职业转职及人才发展业 务，具体为帮助客户企业完成员工内部培训及转岗，以实现缺乏相应技能或不再 适合公司业务结构的员工调换岗位或职业生涯过渡进而转职到新雇主。

截至本补充法律意见书出具之日，领禾咨询股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	香港LHH	106.7576	60.00%

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2	北京外企	71.1717	40.00%
合计		177.9293	100.00%

领禾咨询董事会由 3 名董事组成，其中香港 LHH 提名 2 名董事，北京外企 提名 1 名董事。北京外企并未实际控制领禾咨询，领禾咨询为北京外企参股公司， 未被纳入北京外企合并财务报表范围。

三、结合领禾咨询的经营业务、盈利模式、主要财务指标、资产债务状况、 评估结论等，补充披露换股交易定价公允性，是否有利于国有资产保值增值

（一）领禾咨询的经营业务及盈利模式情况

领禾咨询原为国际职业转职服务、人才发展服务龙头企业LHH在中国内地设 立的全资子公司，拥有丰富的职业转职服务经验和较为先进的企业管理理念。

领禾咨询主营业务系为客户提供职业转职服务及人才发展服务，帮助客户企 业完成员工内部培训及转岗，具体为向客户提供法律咨询与职业生涯过渡辅导、 背景调查与人才测评、教练式辅导与领导力发展培训、技能升级和重塑与内部转 岗辅导等，以实现缺乏相应技能或不再适合公司业务结构的员工调换岗位或职业 生涯过渡进而转职到新雇主，该项业务具有较为广阔的发展前景。服务收费的具 体价格参考客户行业情况、服务人员规模、服务内容难度、市场竞争等一系列因 素，由领禾咨询与客户协商确定。收费方式通常为按人按项目收费。

（二）领禾咨询的财务指标及资产债务情况

2020年和2021年，领禾咨询的财务指标及资产债务如下表所示：

单位：万元

项目	2021 年12 月31 日/2021 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度
资产总额	7,638.52	2,728.49
负债总额	6,911.97	2,169.80
净资产	726.55	558.68
营业收入	1,999.00	2,025.44
利润总额	176.81	481.41
净利润	166.29	333.81

注：上述 2020 年财务数据已经天职国际审计，并出具《审计报告》（天职业字[2021]31245

号）；2021 年财务数据未经审计。

最近两年，领禾咨询主要财务指标良好，经营较稳健，不存在经营不善、破

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补充法律意见书（二）

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产等相关风险，不存在影响其持续经营的法律障碍。

（三）领禾咨询及外企咨询的资产评估情况

2021年5月31日，北京国融兴华资产评估有限责任公司分别出具了《北京外 企人力资源服务有限公司拟以持有的北京外企管理咨询有限公司股权对领禾管 理咨询（北京）有限公司投资涉及的领禾管理咨询（北京）有限公司股东全部权 益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第040037号）、《北京外企 人力资源服务有限公司拟以持有的北京外企管理咨询有限公司股权对领禾管理 咨询（北京）有限公司投资涉及的北京外企管理咨询有限公司股东全部权益价值 项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第040039号），截至评估基准日2021 年4月30日，以收益法评估结果作为价值参考依据，领禾咨询股东全部权益价值 评估值为6,994.45万元；以收益法评估结果作为价值参考依据，外企咨询的股东 全部权益价值评估值为4,504.47万元。相关情况如下：

					单位：万元	单位：万元
公司名称	2021 年4 月末 总资产	2021 年4 月末 归母净资产①	2020 年度 归母净利润②	评估结果 ③	市盈率 ④=③/②	市净率 ⑤=③/①
领禾咨询	2,493.98	646.59	333.81	6,994.45	20.95	10.82
外企咨询	473.00	406.73	289.21	4,504.47	15.57	11.07

领禾咨询及外企咨询的主营业务均为职业转职服务和人才发展服务，且利润 规模相似，具有可比性。在领禾咨询投资事项涉及的领禾咨询100%股权、外企 咨询100%股权评估过程中，

1、两项资产的市盈率方面，领禾咨询100%股权、外企咨询100%股权的市 盈率分别为20.95、15.57，领禾咨询100%股权的市净率略高于外企咨询100%股 权，主要原因系领禾咨询原为国际职业转职服务、人才发展服务龙头企业LHH 在中国内地设立的全资子公司，拥有丰富的职业转职服务经验和较为先进的企业 管理理念，且领禾咨询处于快速发展阶段，依据未来盈利预测而形成评估增值较 高。

2、两项资产的市净率方面，领禾咨询100%股权、外企咨询100%股权的市 净率分别为10.82、11.07，外企咨询100%股权的市净率略高于领禾咨询100%股 权，基本处于同一水平。

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补充法律意见书（二）

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前述领禾咨询投资事项涉及的领禾咨询100%股权、外企咨询100%股权评估 工作，严格按照《北京市国有企业投资监督管理办法》（京国资发〔2017〕29 号）、《关于深化企业国有资产评估管理改革工作有关事项的通知》（京国资发 〔2019〕2号）、北京市《市属国有企业混合所有制改革操作指引》等有关文件 规定开展、进行。根据国务院国资委财政部令第32号《企业国有资产交易监督管 理办法》等有关文件的规定，相关评估结果均于2021年9月15日完成了外企集团 的评估备案程序，外企集团分别出具了《国有资产评估备案表》（备北京市外企 202100024041）、《国有资产评估备案表》（备北京市外企202100034042）；外 企集团针对领禾咨询投资事项以评估净资产价值为依据进行换股交易，出具了 《关于同意北京外企人力资源服务有限公司投资领禾管理咨询（北京）有限公司 的批复》（外企函〔2021〕6号）。

（四）领禾咨询投资事项定价公允性分析

关于领禾咨询投资事项定价公允性分析具体情况如下：

1、领禾咨询主营业务系为客户提供职业转职服务及人才发展服务，具体为 帮助客户企业完成员工内部培训及转岗，以实现缺乏相应技能或不再适合公司业 务结构的员工调换岗位或职业生涯过渡进而转职到新雇主，该项业务具有较为广 阔的发展前景。领禾咨询原为国际职业转职服务、人才发展服务龙头企业LHH 在中国内地设立的全资子公司，拥有丰富的职业转职服务经验和较为先进的企业 管理理念；

• 2、领禾咨询近两年主要财务指标良好，经营较稳健，不存在经营不善、破

• 产等相关风险，不存在影响其持续经营的法律障碍；

3、领禾咨询投资事项相关评估结果所涉评估对象市盈率、市净率水平合理， 同时根据《企业国有资产交易监督管理办法》等有关文件的规定，外企集团已对 领禾咨询投资事项涉及的领禾咨询100%股权、外企咨询100%股权评估结果履行 了评估备案程序，且领禾咨询投资事项涉及评估对象市盈率、市净率水平合理；

4、经双方友好协商，北京外企与香港LHH于2021年9月对于领禾咨询签署的 《合资合同》，约定北京外企通过注入外企咨询100%股权后持有领禾咨询40% 股权，其中对领禾咨询注册资本出资71.17万元人民币，外企咨询评估值的其余

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补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

金额，即4,433.30万元计入领禾咨询资本公积，交易双方对评估结果无异议；

5、除上述评估结果备案外，外企集团针对领禾咨询投资事项以评估净资产 价值为依据进行换股交易出具了《关于同意北京外企人力资源服务有限公司投资 领禾管理咨询（北京）有限公司的批复》（外企函〔2021〕6号），本次交易的 相关国资审批备案程序完备有效；

6、领禾咨询投资事项涉及领禾咨询100%股权的投后评估值为11,498.92万 元，北京外企拟持有领禾咨询40%股权评估价值为4,599.57万元，北京外企的对 应投资成本为4,504.47万元略低于投资取得股权资产的评估价值。

领禾咨询投资事项的交易定价以具有证券、期货相关业务评估资质的评估机 构出具的评估报告为基础，经转让各方协商以净资产评估值为依据进行换股交 易，相关内部决策程序及国资审批备案程序履行完备，且交易双方对此无异议， 换股价格交易定价具备公允性。领禾咨询拥有丰富的职业转职服务经验和较为先 进的企业管理理念，具备良好发展前景，且北京外企对于领禾咨询投资事项的对 应投资成本略低于投资取得股权资产的评估价值，故领禾咨询投资事项有利于国 有资产保值增值。

四、核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：

1、获取与换股交易事项的《合资合同》《股权转让协议》、相关的董事会文 件、《公司章程》《北京外企人力资源服务有限公司关于进一步贯彻执行“三重 一大”制度的实施办法》、国资审批备案程序文件、审计及评估报告等资料，了 解相关换股协议的主要内容，梳理协议签署及资产转让时间节点、交易事项履行 的公司内部决策程序及国资审批备案程序。同时，结合职业转职及人才发展业务 及发展情况，分析北京外企出售外企咨询的商业合理性；

• 2、获取领禾咨询的工商资料、主营业务、股权结构、董事会构成等资料，

• 综合分析北京外企是否对领禾咨询进行实际控制；

• 3、查阅了外企咨询及领禾咨询的审计报告及评估报告，获取领禾咨询的经

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补充法律意见书（二）

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营业务、盈利模式、2020年度及2021年度财务报告、外企集团对外企咨询及领禾 咨询出具的评估备案表、对换股交易的批复等相关资料，查阅《北京市国有企业 投资监督管理办法》（京国资发〔2017〕29号）、《关于深化企业国有资产评估 管理改革工作有关事项的通知》（京国资发〔2019〕2号）、北京市《市属国有 企业混合所有制改革操作指引》、《企业国有资产交易监督管理办法》等有关文 件，综合分析换股交易的定价公允性，以及是否有利于国有资产保值增值。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、领禾咨询投资事项是北京外企基于对中国职业转职及人才发展业务的未 来发展前景看好所做出的投资决策，以外企咨询股权进行换股交易有助于实现外 企咨询与领禾咨询的优势互补、共同发展，亦有助于北京外企抢抓市场机遇并以 此为契机进一步拓展职业转职业务领域，实现双方共赢。故北京外企以外企咨询 100%股权进行换股交易以取得领禾咨询股权具有充足的商业合理性。

2、领禾咨询投资事项已经过有效的内部决策程序并取得外企集团出具的有 效书面批复，并且履行了审计、评估等程序且完成了评估结果备案，本次交易的 内部决策程序及国资审批备案程序完备有效。

3、截至本补充法律意见书出具日，北京外企未实际控制领禾咨询，领禾咨 询为北京外企参股公司，未被纳入北京外企合并财务报表范围。

4、领禾咨询投资事项的交易定价以具有证券、期货相关业务评估资质的评 估机构出具的评估报告为基础，经转让各方协商以评估净资产价值为依据进行换 股交易，相关内部决策程序及国资审批备案程序履行完备，且交易双方对此无异 议，换股价格交易定价具备公允性。

5、领禾咨询拥有丰富的职业转职服务经验和较为先进的企业管理理念，具 备良好发展前景，且北京外企对于领禾咨询投资事项的对应投资成本低于投资取 得股权资产的评估价值，故领禾咨询投资事项有利于国有资产保值增值。

本补充法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效， 各份具有同等法律效力。（以下无正文）

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补充法律意见书（二）

附件一：北京外企注册商标

截至2021年12月31日，北京外企及下属控股子公司拥有的注册商标情况如下：

1. 在中国大陆注册的商标

序号	权利人	商标	注册号	类别	有效期截止日	取得方式	他项权利
1	北京外企人力资源服务有限公 司		1319925	39	2029.9.27	受让取得	无
2	北京外企人力资源服务有限公 司		50581035	41	2031.8.6	原始取得	无
3	北京外企人力资源服务有限公 司		50566463	9	2031.7.20	原始取得	无
4	北京外企人力资源服务有限公 司		772940	45	2024.11.27	受让取得	无
5	北京外企人力资源服务有限公 司		3869785	5	2028.5.20	受让取得	无

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补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

序号	权利人	商标	注册号	类别	有效期截止日	取得方式	他项权利
6	北京外企人力资源服务有限公 司		44181591	41	2030.10.27	原始取得	无
7	北京外企人力资源服务有限公 司		3539014	5	2025.4.6	受让取得	无
8	北京外企人力资源服务有限公 司		26044746	5	2028.8.13	受让取得	无
9	北京外企人力资源服务有限公 司		3869784	6	2025.12.6	受让取得	无
10	北京外企人力资源服务有限公 司		3538435	6	2024.10.27	受让取得	无
11	北京外企人力资源服务有限公 司		3538441	12	2024.11.6	原始取得	无
12	北京外企人力资源服务有限公 司		3870480	12	2026.2.20	原始取得	无
13	北京外企人力资源服务有限公 司		3870479	16	2028.11.13	受让取得	无

1-3-78

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

序号	权利人	商标	注册号	类别	有效期截止日	取得方式	他项权利
14	北京外企人力资源服务有限公 司		39147091	16	2030.9.6	原始取得	无
15	北京外企人力资源服务有限公 司		1349939	35	2029.12.27	受让取得	无
16	北京外企人力资源服务有限公 司		3538424	35	2025.2.6	受让取得	无
17	北京外企人力资源服务有限公 司		3869776	35	2026.5.27	受让取得	无
18	北京外企人力资源服务有限公 司		3869775	36	2028.9.27	受让取得	无
19	北京外企人力资源服务有限公 司		3538405	36	2025.10.20	受让取得	无
20	北京外企人力资源服务有限公 司		17927898	36	2026.10.27	受让取得	无
21	北京外企人力资源服务有限公 司		3538406	37	2025.7.13	受让取得	无

1-3-79

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

序号	权利人	商标	注册号	类别	有效期截止日	取得方式	他项权利
22	北京外企人力资源服务有限公 司		3869774	37	2026.8.27	受让取得	无
23	北京外企人力资源服务有限公 司		3869773	38	2028.9.27	受让取得	无
24	北京外企人力资源服务有限公 司		3538407	38	2028.4.6	受让取得	无
25	北京外企人力资源服务有限公 司		3869772	39	2028.11.6	受让取得	无
26	北京外企人力资源服务有限公 司		3538408	39	2025.7.13	受让取得	无
27	北京外企人力资源服务有限公 司		21599400	39	2028.6.20	受让取得	无
28	北京外企人力资源服务有限公 司		3538409	40	2025.2.6	受让取得	无
29	北京外企人力资源服务有限公 司		21599751	41	2029.10.27	受让取得	无
30	北京外企人力资源服务有限公 司		3538410	41	2025.6.6	受让取得	无

1-3-80

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

序号	权利人	商标	注册号	类别	有效期截止日	取得方式	他项权利
31	北京外企人力资源服务有限公 司		3870491	41	2028.11.6	受让取得	无
32	北京外企人力资源服务有限公 司		3538411	42	2025.9.27	受让取得	无
33	北京外企人力资源服务有限公 司		3870490	42	2026.6.13	受让取得	无
34	北京外企人力资源服务有限公 司		1334760	42	2029.11.13	受让取得	无
35	北京外企人力资源服务有限公 司		3870489	43	2026.5.27	原始取得	无
36	北京外企人力资源服务有限公 司		3538412	43	2025.6.20	原始取得	无
37	北京外企人力资源服务有限公 司		3870488	44	2026.5.27	受让取得	无
38	北京外企人力资源服务有限公 司		3538413	44	2025.6.6	受让取得	无
39	北京外企人力资源服务有限公 司		3538414	45	2025.6.20	受让取得	无

1-3-81

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

序号	权利人	商标	注册号	类别	有效期截止日	取得方式	他项权利
40	北京外企人力资源服务有限公 司		3869771	45	2026.5.27	受让取得	无
41	北京外企人力资源服务有限公 司		5370116	16	2025.12.13	受让取得	无
42	北京外企人力资源服务有限公 司		5370115	35	2031.1.13	受让取得	无
43	北京外企人力资源服务有限公 司		5370114	41	2030.2.20	受让取得	无
44	北京外企人力资源服务有限公 司		15495383	9	2025.11.27	受让取得	无
45	北京外企人力资源服务有限公 司		15495384	35	2025.11.27	受让取得	无
46	北京外企人力资源服务有限公 司		15495385	42	2025.11.27	受让取得	无
47	北京外企人力资源服务有限公 司		21599291	16	2029.2.20	受让取得	无
48	北京外企人力资源服务有限公 司		21599330	35	2028.2.6	受让取得	无
49	北京外企人力资源服务有限公 司		21599315	39	2028.11.20	受让取得	无

1-3-82

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

序号	权利人	商标	注册号	类别	有效期截止日	取得方式	他项权利
50	北京外企人力资源服务有限公 司		21599360	41	2028.11.20	受让取得	无
51	北京外企人力资源服务有限公 司		21599436	42	2027.12.6	受让取得	无
52	北京外企人力资源服务有限公 司		21599147	43	2027.12.6	受让取得	无
53	北京外企人力资源服务有限公 司		21599200	44	2027.12.6	受让取得	无
54	北京外企人力资源服务有限公 司		21599480	45	2027.12.6	受让取得	无
55	北京外企人力资源服务有限公 司		43599866	36	2030.9.27	原始取得	无
56	北京外企人力资源服务有限公 司		22946804	9	2029.7.6	受让取得	无
57	北京外企人力资源服务有限公 司		22946236	16	2029.2.13	受让取得	无
58	北京外企人力资源服务有限公 司		22946417	36	2029.2.20	受让取得	无
59	北京外企人力资源服务有限公 司		22947276	39	2028.12.16	受让取得	无

1-3-83

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

序号	权利人	商标	注册号	类别	有效期截止日	取得方式	他项权利
60	北京外企人力资源服务有限公 司		22947399	41	2029.7.6	受让取得	无
61	北京外企人力资源服务有限公 司		22947479	42	2029.2.20	受让取得	无
62	北京外企人力资源服务有限公 司		13572678	35	2025.2.6	受让取得	无
63	北京外企人力资源服务有限公 司		13572677	36	2025.2.20	受让取得	无
64	北京外企人力资源服务有限公 司		21602133	35	2027.12.6	原始取得	无
65	北京外企人力资源服务有限公 司		30510919	9	2030.2.27	原始取得	无
66	北京外企人力资源服务有限公 司		30488070	35	2030.2.27	原始取得	无
67	北京外企人力资源服务有限公 司		30503806	36	2029.2.13	原始取得	无
68	北京外企人力资源服务有限公 司		30486223	41	2030.2.27	原始取得	无
69	北京外企人力资源服务有限公 司		30489436	45	2029.2.13	原始取得	无

1-3-84

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

序号	权利人	商标	注册号	类别	有效期截止日	取得方式	他项权利
70	北京外企人力资源服务有限公 司		30500852	9	2029.9.27	原始取得	无
71	北京外企人力资源服务有限公 司		30500862	16	2029.5.6	原始取得	无
72	北京外企人力资源服务有限公 司		30494623	35	2029.2.13	原始取得	无
73	北京外企人力资源服务有限公 司		30510978	36	2029.2.13	原始取得	无
74	北京外企人力资源服务有限公 司		30495867	41	2029.2.13	原始取得	无
75	北京外企人力资源服务有限公 司		30495891	45	2029.2.13	原始取得	无
76	北京外企人力资源服务有限公 司		30500849	9	2029.2.13	原始取得	无
77	北京外企人力资源服务有限公 司		30494608	16	2029.2.13	原始取得	无
78	北京外企人力资源服务有限公 司		30509672	35	2029.2.13	原始取得	无
79	北京外企人力资源服务有限公 司		30509678	36	2029.2.13	原始取得	无

1-3-85

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

序号	权利人	商标	注册号	类别	有效期截止日	取得方式	他项权利
80	北京外企人力资源服务有限公 司		30503823	41	2029.2.13	原始取得	无
81	北京外企人力资源服务有限公 司		30486243	45	2029.2.13	原始取得	无
82	北京外企人力资源服务有限公 司		30503176	9	2029.4.20	原始取得	无
83	北京外企人力资源服务有限公 司		30486187	16	2029.5.20	原始取得	无
84	北京外企人力资源服务有限公 司		30500876	35	2029.2.13	原始取得	无
85	北京外企人力资源服务有限公 司		30486631	36	2029.2.20	原始取得	无
86	北京外企人力资源服务有限公 司		30511102	41	2029.2.13	原始取得	无
87	北京外企人力资源服务有限公 司		30486355	45	2029.2.13	原始取得	无
88	北京外企人力资源服务有限公 司		30502096	35	2029.5.13	原始取得	无
89	北京外企人力资源服务有限公 司		30509666	35	2029.5.6	原始取得	无

1-3-86

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

序号	权利人	商标	注册号	类别	有效期截止日	取得方式	他项权利
90	北京外企人力资源服务有限公 司		30489450	45	2029.4.13	原始取得	无
91	北京外企人力资源服务有限公 司		32683027	39	2029.8.20	原始取得	无
92	北京外企人力资源服务有限公 司		16060548	35	2028.2.13	受让取得	无
93	北京外企人力资源服务有限公 司		16060549	35	2026.9.6	受让取得	无
94	北京外企人力资源服务有限公 司		32690263	9	2029.4.13	原始取得	无
95	北京外企人力资源服务有限公 司		32685822	36	2029.4.13	原始取得	无
96	北京外企人力资源服务有限公 司		32672527	38	2029.4.13	原始取得	无
97	北京外企人力资源服务有限公 司		32675191	39	2029.4.13	原始取得	无
98	北京外企人力资源服务有限公 司		32679526	41	2029.4.13	原始取得	无

1-3-87

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

序号	权利人	商标	注册号	类别	有效期截止日	取得方式	他项权利
99	北京外企人力资源服务有限公 司		32677701	42	2029.4.13	原始取得	无
100	北京外企人力资源服务有限公 司		32675192	45	2029.4.13	原始取得	无
101	北京外企人力资源服务有限公 司		34658324	9	2029.8.13	原始取得	无
102	北京外企人力资源服务有限公 司		34665026	35	2029.8.6	原始取得	无
103	北京外企人力资源服务有限公 司		34667731	41	2029.8.6	原始取得	无
104	北京外企人力资源服务有限公 司		34667734	42	2029.8.6	原始取得	无
105	北京外企人力资源服务有限公 司		34665034	45	2029.8.6	原始取得	无
106	北京外企人力资源服务有限公 司		35881558	9	2029.9.13	原始取得	无
107	北京外企人力资源服务有限公 司		35888551	35	2029.9.20	原始取得	无
108	北京外企人力资源服务有限公 司		35894472	38	2029.9.20	原始取得	无

1-3-88

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

序号	权利人	商标	注册号	类别	有效期截止日	取得方式	他项权利
109	北京外企人力资源服务有限公 司		35895671	39	2029.9.13	原始取得	无
110	北京外企人力资源服务有限公 司		35881556	42	2029.9.13	原始取得	无
111	北京外企人力资源服务有限公 司		35877152	9	2029.8.27	原始取得	无
112	北京外企人力资源服务有限公 司		35881564	35	2029.9.6	原始取得	无
113	北京外企人力资源服务有限公 司		35877150	38	2029.9.6	原始取得	无
114	北京外企人力资源服务有限公 司		35883723	39	2029.9.6	原始取得	无
115	北京外企人力资源服务有限公 司		35880184	42	2029.9.13	原始取得	无
116	北京外企人力资源服务有限公 司		35885414	45	2029.9.6	原始取得	无
117	北京外企人力资源服务有限公 司		36338008	35	2029.10.27	原始取得	无
118	北京外企人力资源服务有限公 司		36339355	36	2029.10.6	原始取得	无

1-3-89

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

序号	权利人	商标	注册号	类别	有效期截止日	取得方式	他项权利
119	北京外企人力资源服务有限公 司		36339357	41	2029.1.13	原始取得	无
120	北京外企人力资源服务有限公 司		38174665	9	2030.1.13	原始取得	无
121	北京外企人力资源服务有限公 司		38183349	35	2030.8.27	原始取得	无
122	北京外企人力资源服务有限公 司		38163066	41	2030.3.27	原始取得	无
123	北京外企人力资源服务有限公 司		38167649	42	2030.1.13	原始取得	无
124	北京外企人力资源服务有限公 司		38183354	45	2030.1.13	原始取得	无
125	北京外企人力资源服务有限公 司		42335549	9	2030.8.20	原始取得	无
126	北京外企人力资源服务有限公 司		42322802	41	2030.8.13	原始取得	无
127	北京外企人力资源服务有限公 司		43592248	41	2030.10.6	原始取得	无
128	北京外企人力资源服务有限公 司		43601531	9	2030.10.6	原始取得	无

1-3-90

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

序号	权利人	商标	注册号	类别	有效期截止日	取得方式	他项权利
129	北京外企人力资源服务有限公 司		43611609	35	2030.10.6	原始取得	无
130	北京外企人力资源服务有限公 司		43646220	45	2030.10.6	原始取得	无
131	北京外企人力资源服务有限公 司		43646233	45	2030.9.27	原始取得	无
132	北京外企人力资源服务有限公 司		43621038	41	2030.9.27	原始取得	无
133	北京外企人力资源服务有限公 司		43639379	35	2030.10.13	原始取得	无
134	北京外企人力资源服务有限公 司		43646692	9	2030.10.6	原始取得	无
135	北京外企人力资源服务有限公 司		43644404	41	2030.9.27	原始取得	无
136	北京外企人力资源服务有限公 司		43644396	35	2030.9.20	原始取得	无
137	北京外企人力资源服务有限公 司		43625653	9	2030.9.27	原始取得	无
138	北京外企人力资源服务有限公 司		46646824	41	2031.4.27	原始取得	无

1-3-91

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

序号	权利人	商标	注册号	类别	有效期截止日	取得方式	他项权利
139	北京外企人力资源服务有限公 司		36341114	45	2030.11.6	原始取得	无
140	北京外企人力资源服务有限公 司		42197298	45	2030.12.13	原始取得	无
141	北京外企人力资源服务有限公 司		43584859	41	2030.11.27	原始取得	无
142	北京外企人力资源服务有限公 司		43604388	35	2030.12.6	原始取得	无
143	北京外企人力资源服务有限公 司		45473978	45	2031.3.6	原始取得	无
144	北京外企人力资源服务有限公 司		46648249	37	2031.4.20	原始取得	无
145	北京外企人力资源服务有限公 司		46654589	5	2031.4.20	原始取得	无
146	北京外企人力资源服务有限公 司		46654843	44	2031.2.13	原始取得	无

1-3-92

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

序号	权利人	商标	注册号	类别	有效期截止日	取得方式	他项权利
147	北京外企人力资源服务有限公 司		46657253	43	2031.2.13	原始取得	无
148	北京外企人力资源服务有限公 司		46657285	45	2031.2.13	原始取得	无
149	北京外企人力资源服务有限公 司		46657509	6	2031.4.20	原始取得	无
150	北京外企人力资源服务有限公 司		46657564	9	2031.4.20	原始取得	无
151	北京外企人力资源服务有限公 司		46657582	12	2031.2.13	原始取得	无
152	北京外企人力资源服务有限公 司		46671357	42	2031.5.6	原始取得	无
153	北京外企人力资源服务有限公 司		46677638	35	2031.4.27	原始取得	无
154	北京外企人力资源服务有限公 司		46679076	38	2031.2.13	原始取得	无
155	北京外企人力资源服务有限公 司		46683997	40	2031.2.13	原始取得	无

1-3-93

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

序号	权利人	商标	注册号	类别	有效期截止日	取得方式	他项权利
156	北京外企人力资源服务有限公 司		49133423	35	2031.4.6	原始取得	无
157	北京外企人力资源服务有限公 司		49137484	41	2031.4.6	原始取得	无
158	北京外企人力资源服务有限公 司		49631611	18	2031.6.27	原始取得	无
159	北京外企人力资源服务有限公 司		49631634	21	2031.4.13	原始取得	无
160	北京外企人力资源服务有限公 司		49631643	29	2031.4.13	原始取得	无
161	北京外企人力资源服务有限公 司		49631680	32	2031.4.13	原始取得	无
162	北京外企人力资源服务有限公 司		49633342	3	2031.4.13	原始取得	无
163	北京外企人力资源服务有限公 司		49634686	18	2031.4.13	原始取得	无
164	北京外企人力资源服务有限公 司		49634708	28	2031.4.13	原始取得	无

1-3-94

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

序号	权利人	商标	注册号	类别	有效期截止日	取得方式	他项权利
165	北京外企人力资源服务有限公 司		49636233	14	2031.4.13	原始取得	无
166	北京外企人力资源服务有限公 司		49637600	14	2031.4.13	原始取得	无
167	北京外企人力资源服务有限公 司		49637637	20	2031.4.13	原始取得	无
168	北京外企人力资源服务有限公 司		49639141	25	2031.4.13	原始取得	无
169	北京外企人力资源服务有限公 司		49639143	25	2031.4.13	原始取得	无
170	北京外企人力资源服务有限公 司		49639157	30	2031.4.13	原始取得	无
171	北京外企人力资源服务有限公 司		49641552	26	2031.4.13	原始取得	无
172	北京外企人力资源服务有限公 司		49642012	29	2031.4.13	原始取得	无
173	北京外企人力资源服务有限公 司		49642382	18	2031.6.13	原始取得	无
174	北京外企人力资源服务有限公 司		49642389	16	2031.4.13	原始取得	无

1-3-95

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

序号	权利人	商标	注册号	类别	有效期截止日	取得方式	他项权利
175	北京外企人力资源服务有限公 司		49645312	41	2031.4.13	原始取得	无
176	北京外企人力资源服务有限公 司		49645740	9	2031.4.13	原始取得	无
177	北京外企人力资源服务有限公 司		49646492	28	2031.4.13	原始取得	无
178	北京外企人力资源服务有限公 司		49647178	21	2031.6.13	原始取得	无
179	北京外企人力资源服务有限公 司		49647183	25	2031.4.13	原始取得	无
180	北京外企人力资源服务有限公 司		49650442	21	2031.4.13	原始取得	无
181	北京外企人力资源服务有限公 司		49650297	16	2031.7.6	原始取得	无
182	北京外企人力资源服务有限公 司		56899485	41	2032.1.6	原始取得	无
183	北京外企人力资源服务有限公 司		49653136	3	2031.4.13	原始取得	无
184	北京外企人力资源服务有限公 司		49653186	20	2031.4.13	原始取得	无

1-3-96

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

序号	权利人	商标	注册号	类别	有效期截止日	取得方式	他项权利
185	北京外企人力资源服务有限公 司		49654494	20	2031.4.13	原始取得	无
186	北京外企人力资源服务有限公 司		49654539	26	2031.4.13	原始取得	无
187	北京外企人力资源服务有限公 司		49654562	28	2031.4.13	原始取得	无
188	北京外企人力资源服务有限公 司		49657052	30	2031.4.13	原始取得	无
189	北京外企人力资源服务有限公 司		49657387	41	2031.4.13	原始取得	无
190	北京外企人力资源服务有限公 司		49657561	9	2031.4.13	原始取得	无
191	北京外企人力资源服务有限公 司		49657564	9	2031.4.13	原始取得	无
192	北京外企人力资源服务有限公 司		49657971	11	2031.4.13	原始取得	无
193	北京外企人力资源服务有限公 司		49658572	11	2031.4.13	原始取得	无
194	北京外企人力资源服务有限公 司		49658585	11	2031.4.13	原始取得	无

1-3-97

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

序号	权利人	商标	注册号	类别	有效期截止日	取得方式	他项权利
195	北京外企人力资源服务有限公 司		49659355	30	2031.4.13	原始取得	无
196	北京外企人力资源服务有限公 司		49659370	32	2031.4.13	原始取得	无
197	北京外企人力资源服务有限公 司		49659374	32	2031.4.13	原始取得	无
198	北京外企人力资源服务有限公 司		49659759	26	2031.4.13	原始取得	无
199	北京外企人力资源服务有限公 司		49664327	3	2031.4.13	原始取得	无
200	北京外企人力资源服务有限公 司		49664357	14	2031.4.13	原始取得	无
201	北京外企人力资源服务有限公 司		49664403	41	2031.4.13	原始取得	无
202	北京外企人力资源服务有限公 司		49664415	29	2031.4.13	原始取得	无
203	北京外企人力资源服务有限公 司		49664860	16	2031.4.13	原始取得	无
204	北京外企人力资源服务有限公 司		21599154	9	2031.10.13	受让取得	无

1-3-98

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

序号	权利人	商标	注册号	类别	有效期截止日	取得方式	他项权利
205	北京外企人力资源服务有限公 司		47121371	35	2031.10.13	原始取得	无
206	北京外企人力资源服务有限公 司		47121385	41	2031.10.13	原始取得	无
207	北京外企人力资源服务有限公 司		42213787	39	2031.7.27	原始取得	无
208	北京外企人力资源服务有限公 司		42207263	43	2031.7.27	原始取得	无
209	北京外企人力资源服务有限公 司		42211344	45	2031.7.27	原始取得	无
210	北京外企人力资源服务有限公 司		47104763	9	2031.10.13	原始取得	无
211	北京外企人力资源服务有限公 司		47084823	35	2031.8.20	原始取得	无
212	北京外企人力资源服务有限公 司		47084829	41	2031.8.20	原始取得	无

1-3-99

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

序号	权利人	商标	注册号	类别	有效期截止日	取得方式	他项权利
213	北京外企人力资源服务有限公 司		47104783	42	2031.10.13	原始取得	无
214	北京外企人力资源服务有限公 司		47079948	45	2031.10.13	原始取得	无
215	北京外企人力资源服务有限公 司		30509636	16	2031.12.27	原始取得	无
216	北京外企市场营销顾问有限公 司		31596692	35	2029.5.20	原始取得	无
217	北京外企市场营销顾问有限公 司		31588707	9	2029.5.20	原始取得	无
218	北京外企市场营销顾问有限公 司		31592929	45	2029.5.6	原始取得	无

1-3-100

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

序号	权利人	商标	注册号	类别	有效期截止日	取得方式	他项权利
219	北京外企市场营销顾问有限公 司		31593481	16	2029.5.20	原始取得	无
220	北京外企市场营销顾问有限公 司		31582123	41	2029.5.13	原始取得	无
221	北京外企市场营销顾问有限公 司		50055549	35	2031.5.27	原始取得	无
222	北京外企市场营销顾问有限公 司		50068593	41	2031.7.27	原始取得	无
223	北京外企市场营销顾问有限公 司		50286289	35	2031.6.27	原始取得	无
224	北京外企市场营销顾问有限公 司		54692325	42	2031.10.20	原始取得	无
225	北京外企市场营销顾问有限公 司		54689123	35	2031.10.27	原始取得	无

1-3-101

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

序号	权利人	商标	注册号	类别	有效期截止日	取得方式	他项权利
226	北京外企市场营销顾问有限公 司		50316271	35	2031.8.27	原始取得	无
227	北京外企人力资源服务安徽有 限公司		27089497	9	2028.10.20	原始取得	无
228	北京外企人力资源服务安徽有 限公司		27089513	28	2028.10.20	原始取得	无
229	北京外企人力资源服务安徽有 限公司		27074363	35	2028.10.27	原始取得	无
230	北京外企人力资源服务安徽有 限公司		27074380	41	2028.10.27	原始取得	无
231	北京外企人力资源服务安徽有 限公司		27082074	42	2028.10.20	原始取得	无

1-3-102

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

序号	权利人	商标	注册号	类别	有效期截止日	取得方式	他项权利
232	北京外企德科人力资源服务上 海有限公司		52158968	16	2031.8.20	原始取得	无
233	北京外企德科人力资源服务上 海有限公司		52156433	42	2031.8.27	原始取得	无
234	北京外企德科人力资源服务上 海有限公司		52143101	42	2031.8.20	原始取得	无
235	北京外企德科人力资源服务上 海有限公司		52135578	36	2031.8.20	原始取得	无
236	北京外企德科人力资源服务上 海有限公司		39578175	16	2030.4.27	原始取得	无
237	北京外企德科人力资源服务上 海有限公司		39597967	35	2030.9.6	原始取得	无
238	北京外企德科人力资源服务上 海有限公司		39585346	36	2030.4.27	原始取得	无
239	北京外企德科人力资源服务上 海有限公司		39592369	42	2030.9.6	原始取得	无
240	北京外企德科人力资源服务上 海有限公司		39596704	45	2030.9.6	原始取得	无

1-3-103

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

序号	权利人	商标	注册号	类别	有效期截止日	取得方式	他项权利
241	北京外企德科人力资源服务上 海有限公司		34993824	16	2029.8.6	原始取得	无
242	北京外企德科人力资源服务上 海有限公司		35005838	35	2029.8.6	原始取得	无
243	北京外企德科人力资源服务上 海有限公司		34996367	36	2029.8.13	原始取得	无
244	北京外企德科人力资源服务上 海有限公司		34988854	41	2029.8.6	原始取得	无
245	北京外企德科人力资源服务上 海有限公司		35009514	42	2029.8.6	原始取得	无
246	北京外企德科人力资源服务上 海有限公司		34998647	45	2029.8.6	原始取得	无

1-3-104

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

序号	权利人	商标	注册号	类别	有效期截止日	取得方式	他项权利
247	北京外企德科人力资源服务上 海有限公司		22669131	35	2028.2.13	原始取得	无
248	北京外企德科人力资源服务上 海有限公司		22669221	41	2028.2.13	原始取得	无
249	北京外企德科人力资源服务上 海有限公司		20981647	35	2027.10.6	原始取得	无
250	北京外企德科人力资源服务上 海有限公司		20981772	41	2027.10.6	原始取得	无
251	北京外企德科人力资源服务上 海有限公司		17325506	35	2026.9.6	原始取得	无
252	北京外企德科人力资源服务上 海有限公司		17326211	41	2026.8.13	原始取得	无
253	北京外企德科人力资源服务上 海有限公司		17325210	35	2026.8.13	原始取得	无

1-3-105

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

序号	权利人	商标	注册号	类别	有效期截止日	取得方式	他项权利
254	北京外企德科人力资源服务上 海有限公司		17326182	41	2026.9.6	原始取得	无
255	北京外企德科人力资源服务上 海有限公司		17325133	35	2027.9.27	原始取得	无
256	北京外企德科人力资源服务上 海有限公司		17325664	41	2026.8.13	原始取得	无
257	北京外企德科人力资源服务上 海有限公司		14830990	38	2025.9.13	原始取得	无
258	北京外企德科人力资源服务上 海有限公司		8538782	42	2031.8.13	原始取得	无
259	北京外企德科人力资源服务上 海有限公司		8538759	35	2031.9.13	原始取得	无

1-3-106

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

序号	权利人	商标	注册号	类别	有效期截止日	取得方式	他项权利
260	上海君铧富励信息技术有限公 司		21849195	36	2027.12.27	受让取得	无
261	上海君铧富励信息技术有限公 司		21849309	41	2027.12.27	受让取得	无
262	上海君铧富励信息技术有限公 司		21848880	42	2027.12.27	受让取得	无
263	上海君铧富励信息技术有限公 司		21848773	35	2028.2.6	受让取得	无
264	上海君铧富励信息技术有限公 司		21849051	42	2027.12.27	受让取得	无
265	上海君铧富励信息技术有限公 司		49042663	35	2031.4.27	原始取得	无

1-3-107

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

序号	权利人	商标	注册号	类别	有效期截止日	取得方式	他项权利
266	上海君铧富励信息技术有限公 司		49057932	44	2031.4.6	原始取得	无
267	上海君铧富励信息技术有限公 司		49059003	44	2031.4.6	原始取得	无
268	上海君铧富励信息技术有限公 司		49074291	36	2031.4.6	原始取得	无
269	北京仕邦达人力资源服务有限 公司		12160493	35	2025.11.13	原始取得	无

注：注册号为 16060548、27089497、27074363、27074380、27082074 的 5 项商标处于撤销/无效宣告申请审查中。

2. 在中国大陆以外国家及地区注册的商标

序 号	权利人	商标	注册号	类别	有效期截止日	取得方式	他项权利
1	北京外企人力资源服 务有限公司		300452772（香港）	35	2025.7.6	受让取得	无
2	北京外企人力资源服 务有限公司		1264937（加拿大）	35	2024.1.15	受让取得	无
3	北京外企人力资源服 务有限公司		861012（英、法、俄）	35	2025.6.7	受让取得	无

1-3-108

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

4	北京外企人力资源服 务有限公司		1378438（美、日、澳）	35	2027.9.25	受让取得	无
5	北京外企人力资源服 务有限公司		01936536（台湾）	35	2028.8.31	受让取得	无

1-3-109

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

附件二：北京外企已备案域名

截至2021年12月31日，北京外企及控股子公司拥有的已备案域名情况如下：

序号	域名所有者	域名	备案号	有效期截止日
1	北京外企人力资源服务有限公司	waiqi.cn	京ICP备09062339号-1	2024.3.20
2	北京外企人力资源服务有限公司	waiqi.com.cn	京ICP备09062339号-1	2024.9.27
3	北京外企人力资源服务有限公司	fesco.com.cn	京ICP备09062339号-1	2024.7.1
4	北京外企人力资源服务有限公司	fibcl.com.cn	京ICP备09062339号-4	2024.8.11
5	北京外企人力资源服务有限公司	fescoib.com.cn	京ICP备09062339号-4	2024.4.26
6	北京外企人力资源服务有限公司	fescosurvey.com	京ICP备09062339号-5	2024.8.21
7	北京外企人力资源服务有限公司	fescosurvey.com.cn	京ICP备09062339号-5	2024.8.21
8	北京外企人力资源服务有限公司	jobfesco.com	京ICP备09062339号-6	2024.8.28
9	北京外企人力资源服务有限公司	jobfesco.net	京ICP备09062339号-6	2024.8.28
10	北京外企人力资源服务有限公司	fescojobs.com	京ICP备09062339号-6	2024.6.24
11	北京外企人力资源服务有限公司	fescolife.com	京ICP备09062339号-8	2024.8.18
12	北京外企人力资源服务有限公司	fescolife.com.cn	京ICP备09062339号-8	2024.8.18
13	北京外企人力资源服务有限公司	fescoweekly.com	京ICP备09062339号-9	2024.2.13
14	北京外企人力资源服务有限公司	fescoweekly.com.cn	京ICP备09062339号-9	2024.8.8
15	北京外企人力资源服务有限公司	fescohelo.com	京ICP备09062339号-13	2024.1.28
16	北京外企人力资源服务有限公司	fescohelo.com.cn	京ICP备09062339号-13	2024.1.28
17	北京外企人力资源服务有限公司	fescohelo.cn	京ICP备09062339号-13	2024.1.28
18	北京外企人力资源服务有限公司	feser.cn	京ICP备09062339号-13	2024.5.22

1-3-110

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

序号	域名所有者	域名	备案号	有效期截止日
19	北京外企人力资源服务有限公司	fescovip.com	京ICP备09062339号-14	2024.3.12
20	北京外企人力资源服务有限公司	fescovip.cn	京ICP备09062339号-14	2024.3.12
21	北京外企人力资源服务有限公司	fescovip.com.cn	京ICP备09062339号-14	2024.3.12
22	北京外企人力资源服务有限公司	fescovip.net	京ICP备09062339号-14	2024.3.12
23	北京外企人力资源服务有限公司	helohr.com	京ICP备09062339号-15	2024.12.6
24	北京外企人力资源服务有限公司	hrisynergy.com	京ICP备09062339号-17	2024.4.12
25	北京外企人力资源服务有限公司	feser.com.cn	京ICP备09062339号-13	2024.5.22
26	天津中天对外服务有限公司	ztwf.com	津ICP备12005625号-1	2024.1.2
27	天津中天对外服务有限公司	fescotj.cn	津ICP备12005625号-2	2028.10.15
28	北京外企市场营销顾问有限公司	imarketingplus.com	京ICP备15039678号-1	2024.3.16
29	北京外企市场营销顾问有限公司	imarketingplus.cn	京ICP备15039678号-1	2024.3.16
30	北京外企人力资源服务济南有限公司	fescojinan.com	鲁ICP备15024279号-2	2025.5.27
31	四川方胜人力资源服务有限公司	fescosichuan.com	蜀ICP备14018996号-2	2025.6.26
32	四川方胜人力资源服务有限公司	fescosc.com	蜀ICP备14018996号-3	2026.2.12
33	四川方胜人力资源服务有限公司	fescosc.cn	蜀ICP备14018996号-4	2025.1.19
34	四川方胜人力资源服务有限公司	fescosichuan.cn	蜀ICP备14018996号-5	2025.3.13
35	四川方胜人力资源服务有限公司	fescoscol.com	蜀ICP备14018996号-6	2023.9.4
36	北京外企人力资源服务青岛有限公司	fescoqingdao.com	鲁ICP备18002726号-1	2023.9.29
37	北京外企人力资源服务江苏有限公司	fescojs.com	苏ICP备11052192号-1	2023.7.6
38	北京外企人力资源服务江苏有限公司	fescojs.com.cn	苏ICP备11052192号-1	2023.6.23
39	北京外企人力资源服务江苏有限公司	fescojiangsu.com	苏ICP备11052192号-1	2023.6.21
40	北京外企人力资源服务江苏有限公司	fescojiangsu.cn	苏ICP备11052192号-1	2023.6.21
41	北京外企人力资源服务江苏有限公司	fescojiangsu.com.cn	苏ICP备11052192号-1	2023.6.21
42	广东方胜人力资源服务有限公司	fescogdmf.com	粤ICP备09063263号-2	2025.5.29

1-3-111

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

序号	域名所有者	域名	备案号	有效期截止日
43	广东方胜人力资源服务有限公司	fescoguangdong.com	粤ICP备09063263号3	2025.5.29
44	广东方胜人力资源服务有限公司	fesco-gd.com	粤ICP备09063263号-4	2023.10.8
45	北京外企人力资源服务河南有限公司	fescohenan.com	豫ICP备19019881号-1	2024.5.13
46	北京外企人力资源服务河南有限公司	fescohenan.com.cn	豫ICP备19019881号-2	2024.5.13
47	北京外企人力资源服务安徽有限公司	fescoanhui.com	皖ICP备11013171号-2	2022.7.1
48	北京外企人力资源服务安徽有限公司	anhuifesco.com	皖ICP备11013171号-2	2023.7.7
49	北京外企人力资源服务福建有限公司	fescofujian.com	闽ICP备15013936号-1	2022.7.2
50	北京外企人力资源服务湖北有限公司	fescohubei.com	鄂ICP备15009158号-1	2025.5.20
51	河北方胜人力资源服务有限公司	fescohb.com	冀ICP备14002418号-1	2024.2.10
52	河北方胜人力资源服务有限公司	renshibang.com.cn	冀ICP备14002418号-1	2027.8.8
53	北京外企人力资源服务云南有限公司	fescoyunnan.cn	滇ICP备18001269号-1	2027.4.15
54	北京外企人力资源服务云南有限公司	fescoyunnan.com.cn	滇ICP备18001269号-1	2027.4.15
55	北京外企德科人力资源服务上海有限公司	adeccofesco.com	沪ICP备08021160号-2	2025.9.29
56	北京外企德科人力资源服务上海有限公司	adeccofesco.cn	沪ICP备08021160号-2	2026.9.29
57	北京外企德科人力资源服务上海有限公司	adeccofesco.com.cn	沪ICP备08021160号-2	2026.9.29
58	北京外企德科人力资源服务上海有限公司	fescoadecco.com	沪ICP备08021160号-2	2026.2.3
59	北京外企德科人力资源服务上海有限公司	fescoadecco.com.cn	沪ICP备08021160号-2	2026.7.9
60	北京外企德科人力资源服务上海有限公司	fescoadecco.cn	沪ICP备08021160号-2	2026.7.9
61	北京外企德科人力资源服务上海有限公司	fescoshanghai.com	沪ICP备08021160号-3	2022.6.13（*）
62	北京外企德科人力资源服务上海有限公司	50zhuanchang.com	沪ICP备08021160号-6	2022.11.18
63	北京外企德科人力资源服务上海有限公司	50zhuanchang.net	沪ICP备08021160号-6	2022.11.18
64	北京外企德科人力资源服务上海有限公司	50zhuanchang.cn	沪ICP备08021160号-6	2022.11.18
65	北京外企德科人力资源服务上海有限公司	50zhuanchang.com.cn	沪ICP备08021160号-6	2022.11.18
66	北京外企德科人力资源服务上海有限公司	50talent.com	沪ICP备08021160号-6	2022.11.18

1-3-112

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

序号	域名所有者	域名	备案号	有效期截止日
67	北京外企德科人力资源服务上海有限公司	50talent.net	沪ICP备08021160号-6	2022.11.18
68	北京外企德科人力资源服务上海有限公司	50talent.cn	沪ICP备08021160号-6	2022.11.18
69	北京外企德科人力资源服务上海有限公司	50talent.com.cn	沪ICP备08021160号-6	2022.11.18
70	北京外企德科人力资源服务上海有限公司	qiqizhao.com	沪ICP备08021160号-7	2022.11.26
71	北京外企德科人力资源服务上海有限公司	qiqizhao.net	沪ICP备08021160号-7	2022.11.26
72	北京外企德科人力资源服务上海有限公司	qiqizhao.cn	沪ICP备08021160号-7	2022.11.26
73	北京外企德科人力资源服务上海有限公司	qiqizhao.com.cn	沪ICP备08021160号-7	2022.11.26
74	北京外企德科人力资源服务上海有限公司	qiqizhaopin.com	沪ICP备08021160号-7	2022.11.26
75	北京外企德科人力资源服务上海有限公司	qiqizhaopin.net	沪ICP备08021160号-7	2022.11.26
76	北京外企德科人力资源服务上海有限公司	qiqizhaopin.cn	沪ICP备08021160号-7	2022.11.26
77	北京外企德科人力资源服务上海有限公司	qiqizhaopin.com.cn	沪ICP备08021160号-7	2022.11.26
78	北京外企德科人力资源服务上海有限公司	eachtui.com	沪ICP备08021160号-8	2022.5.19（**）
79	北京外企德科人力资源服务上海有限公司	eachtwi.com	沪ICP备08021160号-8	2022.5.19（***）
80	北京外企德科人力资源服务上海有限公司	eachtui.net	沪ICP备08021160号-8	2022.5.19（***）
81	北京外企德科人力资源服务上海有限公司	eachtwi.net	沪ICP备08021160号-8	2022.5.19（***）
82	北京外企德科人力资源服务上海有限公司	eachtui.cn	沪ICP备08021160号-8	2022.5.19（***）
83	北京外企德科人力资源服务上海有限公司	eachtwi.cn	沪ICP备08021160号-8	2022.5.19（***）
84	北京外企德科人力资源服务上海有限公司	eachtwi.com.cn	沪ICP备08021160号-8	2022.5.19（***）
85	北京外企德科人力资源服务上海有限公司	eachtui.com.cn	沪ICP备08021160号-8	2022.5.19（***）
86	北京外企德科人力资源服务上海有限公司	hrbpo.cn	沪ICP备08021160号-9	2022.10.23
87	北京外企德科人力资源服务上海有限公司	fescoadecco.net	沪ICP备08021160号-10	2023.12.29
88	北京外企德科人力资源服务上海有限公司	hrbaijia.com	沪ICP备08021160号-11	2022.5.22（***）
89	北京外企德科人力资源服务上海有限公司	hrbaijia.cn	沪ICP备08021160号-12	2022.5.22（***）
90	北京外企德科人力资源服务上海有限公司	fescoadeccoshanghai.com	沪ICP备08021160号-12	2025.7.27

1-3-113

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

序号	域名所有者	域名	备案号	有效期截止日
91	北京外企德科人力资源服务上海有限公司	fatalent.com	沪ICP备08021160号-13	2025.6.15
92	北京外企德科人力资源服务上海有限公司	wolaifuli.com	沪ICP备08021160号-15	2023.1.7
93	上海君铧富励信息技术有限公司	fafuli.com	沪ICP备18015054号-1	2023.5.9
94	北京外企德科人力资源服务苏州有限公司	fescoadeccosuzhou.com	苏ICP备16012060号-1	2022.6.24（*）
95	北京外企德科人力资源服务深圳有限公司	fescoadeccosz.com	粤ICP备15091586号-1	2025.9.15
96	北京外企德科人力资源服务深圳有限公司	fescoadeccosz.cn	粤ICP备15091586号-1	2025.9.15
97	北京外企德科人力资源服务深圳有限公司	fescoadeccoshenzhen.com	粤ICP备15091586号-2	2026.1.15
98	浙江外企德科人力资源服务有限公司	fescoadeccozhejiang.com	浙ICP备10052397号-2	2022.7.30
99	浙江外企德科人力资源服务有限公司	fescoadeccozhejiang.cn	浙ICP备10052397号-2	2022.7.30
100	浙江外企德科人力资源服务有限公司	fescoadeccozhejiang.com.cn	浙ICP备10052397号-2	2022.7.30
101	重庆外企德科人力资源服务有限公司	fescoadeccochongqing.com	渝ICP备18015408号-1	2026.1.6
102	北京外企德科人力资源服务陕西有限公司	fescoadeccoshaanxi.cn	陕ICP备2020017939号-1	2024.11.9

注：上表中标“”、“”、“”的 12 项域名的有效期于 2022 年 6 月 30 日之前已经届满，其中标“”的 2 项域名已经续签；标“**” 的 1 项域名正在办理续签手续；标“”9 项域名不再续签。

1-3-114

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京城乡商业（集团）股份有限 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律

意见书（二）》之签署页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 魏海涛

经办律师：

贾 琛 经办律师：

刘宜矗

年 月 日

1-3-115