FESCO GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2022

Apr 26, 2022

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北京市中伦律师事务所

关于北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关内幕 信息知情人买卖股票自查报告的专项核查意见

致：北京城乡商业（集团）股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京城乡商业（集团）股 份有限公司（以下简称“北京城乡”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任其重 大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本 次交易”）的专项法律顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《监管规 则适用指引——上市类第 1 号》等有关规定，本所对本次交易相关内幕信息知情 人买卖股票情况的自查报告进行了核查，并出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：

1. 本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律 师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

2. 本所及本所律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实 信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的 相关法律事项（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验 证，保证本专项核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、

误导性陈述及重大遗漏。

1. 本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行 核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项， 本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和 法律问题的声明和承诺出具本专项核查意见。

2. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件 和资料，并据此出具法律意见。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有 限，本专项核查意见中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成内幕交易应以 有关主管部门的调查和最终认定结果为准。

3. 本所同意将本专项核查意见作为北京城乡本次交易所必备的法定文件，

随同其他申报材料上报证券交易所进行相关的信息披露，并依法对本专项核查 意见中所出具的法律意见承担相应的责任。

1. 本所律师同意北京城乡在其关于本次交易的报送资料中自行引用或按审 核要求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解。

2. 本专项核查意见仅供北京城乡为本次交易之目的使用，未经本所书面许

可，不得用作任何其他目的或用途。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，就本次交易的自查期间内相关人员买卖股票情况的自查报告（以本 专项核查意见发表意见事项为准及为限）出具核查意见如下：

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的内幕知情人的自查期间为：上市公司首次披露重组事项或就本次 重组申请股票停牌（孰早）前 6 个月（即 2021 年 3 月 30 日）至《北京城乡商业 （集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易（草案）》披露日之前一交易日（2022 年 4 月 11 日）止。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围为：

• 1．上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

1. 上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；

• 3．交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；

1. 为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

2. 其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

• 6．前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。

三、核查对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况

根据各相关主体出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司查询结 果，自查主体在自查期间存在买卖上市公司股票情况：

• （一）法人主体买卖北京城乡股票情况

自查期间内，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）存在北 京城乡股票交易的情况，截至 2022 年 4 月 11 日合计结余北京城乡股票 12,500 股。中信建投买卖北京城乡股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户， 上述账户投资策略是基于交易所及北京城乡发布的公开数据，通过量化模型发出 股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行 交易，属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投 资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信 建投已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离 墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，中信建投上述自营业务股票账户买卖北 京城乡股票行为与本次交易不存在关联关系，中信建投不存在公开或泄漏相关信 息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

（二）自然人买卖北京城乡股票情况

上市公司审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）经办人员吴倩的母亲 高玉春在上述自查期间存在买卖上市公司股票的情况，具体情况如下：

交易日期	交易性质	交易的上市公司股数（股）
2021年11月29日	买入	11,100

2021年11月30日	卖出	11,100
2022年1月4日	买入	800
2022年1月5日	卖出	800

吴倩及其母亲高玉春就自查期间买北京城乡股票事宜已经出具《买卖股票情 况说明》，具体内容如下：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）经办人员吴倩承诺：本人从未向包括 本人母亲在内的任何人员透露过任何与本次重组有关的信息，亦未提出过任何 关于买卖北京城乡股票的建议。本人母亲上述买卖北京城乡股票行为系基于其 对市场的判断独立决策作出，不存在利用与本人的亲属关系获取内幕信息的情 形，不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）经办人员吴倩的母亲高玉春承诺：本人 是通过北京城乡公告信息得知北京城乡拟开展本次重组。本人在交易北京城乡股 票期间，并不知晓任何公开披露信息之外的与本次重组相关的信息。本人子女吴 倩亦未向本人透露过任何与本次重组有关的信息。本人上述买卖北京城乡股票行 为系基于本人对市场的独立判断、决策作出，不存在利用本人的亲属关系或其他 方式获取内幕信息的情形，不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。

除上述情形外，根据各相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责 任公司查询结果，在自查期间内，本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属不 存在买卖上市公司股票的情形。

四、核查意见

根据本次交易相关内幕知情人的自查报告与中国证券登记结算有限责任公 司查询结果，本所认为上述相关主体在自查期间买卖北京城乡股票的行为不属于 利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。除 上述情况外，其他内幕知情人均不存在买卖上市公司股票的情况。

（以下无正文）