FESCO GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2018

Jun 5, 2019

北京城乡商业（集团）股份有限公司 2015 年公司债券（第一期） 受托管理事务报告 （ 2018 年度）

债券受托管理人

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（注册地址：重庆市江北区桥北苑 8 号）

二〇一九年六月

重要声明

西南证券股份有限公司（以下简称：西南证券）编制本报告的内容及信息均来源 于发行人对外披露的《北京城乡商业（集团）股份有限公司2018年年度报告》及其他 公开披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向西南证券出具的说明文 件。西南证券对报告中所包含的内容和信息未进行独立验证，也不就该等内容和信息 的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜 作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为西南证券所作的承诺或声明。 在任何情况下，未经西南证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告 所进行的任何作为或不作为，西南证券不承担任何责任。

目 录

目 录 ........................................................................................................................................................ 2 第一章 本期公司债券概要 ...................................................................................................................... 3 第二章 发行人 2018 年度经营和财务状况 ............................................................................................ 5 一、发行人基本情况 ........................................................................................................................ 5 二、发行人 2018 年度经营情况 ...................................................................................................... 6 三、发行人 2018 年度财务情况 ...................................................................................................... 7 第三章 发行人募集资金使用情况 ........................................................................................................ 10 一、本期公司债券募集资金情况 .................................................................................................. 10 二、本期公司债券募集资金实际使用情况 .................................................................................. 10 第四章 本期公司债券担保人情况 ........................................................................................................ 11 第五章 债券持有人会议召开的情况 .................................................................................................... 12 第六章 本期公司债券本息偿付及回售情况 ........................................................................................ 13 一、公司债券本息偿付情况 .......................................................................................................... 13 二、公司债券回售情况 .................................................................................................................. 13 第七章 本期公司债券跟踪评级情况 .................................................................................................... 14 第八章 发行人债券相关事务专人的变动情况 .................................................................................... 15 第九章 其他事项 .................................................................................................................................... 16 一、对外担保情况 .......................................................................................................................... 16 二、涉及的未决诉讼或仲裁事项 .................................................................................................. 16 三、相关当事人 .............................................................................................................................. 16

第一章 本期公司债券概要

一、核准文件和核准规模： 北京城乡商业（集团）股份有限公司（曾用名：北京 “ ” “ ” “ ” “ ” 城乡贸易中心股份有限公司，以下简称 发行人 、 本公司 、 公司 或 北京城乡 ） 向合格投资者公开发行不超过人民币9亿元（含9亿元）的公司债券已获得中国证券监 督管理委员会证监许可【2015】1205号文核准。北京城乡本期债券采取分期发行的方 式，首期发行规模为3亿元。

二、债券名称： 北京城乡商业（集团）股份有限公司2015年公司债券（第一期） （以下简称：“本期债券”）。

三、债券简称及代码： 15城乡01、122387。

四、发行主体： 北京城乡商业（集团）股份有限公司。

五、债券存续期限： 本期债券的期限为5年，第3年末附发行人赎回选择权、发行 人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

六、发行规模： 本期债券的发行规模为3亿元。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式： 本期债券票面利率为4.68%，在债 券存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分 债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券 存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债 券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

八、票面金额： 本期债券票面金额为人民币100元。

九、发行价格： 本期债券按票面金额平价发行。

十、债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债权登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。

十一、起息日： 2015年6月29日开始计息，本期债券存续期限内每年的6月29日为

该计息年度的起息日。

十二、利息登记日： 本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在债权登 记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记 日所在计息年度的利息。

十三、付息日： 在本期债券的计息期间内，每年6月30日为上一计息年度的付息 日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。

十四、兑付日： 本期债券的兑付日为2020年6月30日；若发行人行使赎回选择权， 则本次债券的兑付日为2018年6月30日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债 券的兑付日为2018年6月30日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后 的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

十五、本息支付方式： 本期债券本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

十六、担保情况： 本期债券为无担保债券。

十七、发行时资信评级情况： 经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”） 综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

十八、募集资金用途： 本期债券所募集资金在扣除发行费用后的净额用于补充流 动资金。

第二章 发行人 2018 年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

中文名称： 北京城乡商业（集团）股份有限公司

英文名称： BEIJING URBAN-RURAL COMMERCIAL (GROUP) CO., LTD. 法定代表人： 王禄征

股票上市交易所： 上海证券交易所

股票简称： 北京城乡

股票代码： 600861

注册资本： 316,804,949元

成立日期： 1992年11月3日

公司住所： 北京市海淀区复兴路甲23 号

邮政编码： 100036

联系电话： 010-68296595

经营范围： 批发兼零售预包装食品、散装食品（含熟食品；现场制售：面包、月 饼、糕点、裱花蛋糕）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售煤炭及制品；零售药品、 烟、国家正式出版发行的国内版书刊和音像制品；零售出租公开发行的国内版电子出 版物；出租国家正式出版的节目录像带；利用本公司车辆为客户提供运输服务；餐饮 服务；住宿服务；保险兼业代理；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；物资供销 业、仓储业、日用品修理业、群众文化事业；组织展览；经济信息、商业企业管理咨 询；办公设备租赁；电子计算机的技术开发、技术咨询；购销粮油、针纺织品、百货、 日用杂品、五金交电化工、石油制品、农业生产资料（不含化肥、农膜、农药）、民 用建材、工艺美术品、家具、花鸟鱼虫、计算机外部设备、饮食炊事机械、制冷空调 设备、劳保用品；销售手持移动电话机、对讲机、遥控玩具、无线话筒、儿童玩具对

讲机；零售黄金饰品；柜台、场地出租；刻字服务；彩色扩印；经营本系统商品的进 出口业务；接受本系统单位的委托代理出口业务；承办中外合资经营、合作生产、“三 来一补”、易货贸易及转口贸易业务；眼镜验光配镜。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）以及依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）

公司历史沿革 : 1992 年 8 月 10 日，由北京郊旅、深圳万科企业股份有限公司、 中国人民建设银行北京信托投资公司、北京海兴实业公司、北京国际信托投资公司作 为发起人，经北京市经济体制改革办公室《关于批准设立北京城乡贸易中心股份有限 公司的批复》（京体改办字[1992]第 8 号）批准，以定向募集方式设立北京城乡贸易 中心股份有限公司，公司总股本为 28,000 万股，于 2012 年 11 月 3 日完成工商登记。

1993 年 3 月 25 日，依据国家体改委体改生(1992)31 号《股份有限公司规范意见》 第五章第五十五条第(五)项、第八章第八十三条和八十四条的规定，公司召开第一届 第二次董事暨股东代表会议，审议通过了《关于调整公司股本总额的方案》，北京城 乡总股本由 28,000 万股缩股为 14,000 万股，缩股后，公司总股本为 14,000 万股。

根据1993年12月29日北京市经济体制改革委员会京体改委字(1993)第184号《关于 批准北京城乡贸易中心股份有限公司发行5000万股社会公众股票的批复》、1994年1月 8日北京市人民政府京政发[1994]2号《北京市人民政府关于北京城乡贸易中心股份有 限公司发行社会公众股票(A股)的批复》、1994年2月2日中国证监会证监发审字 [1994]13号《关于北京城乡贸易中心股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》， 北京城乡首次向社会公众公开发行人民币普通股5000万股，并于1994年5月20日正式 在上海证券交易所挂牌上市，发行后，公司总股本为19,000万股。

二、发行人 2018 年度经营情况

2018年度，公司完成营业收入191,945.54万元，同比减少13.66%；营业利润5,676.78 万元，同比减少50.26%；实现利润总额5,865.59万元，同比减少49.08%；净利润4,450.36 万元，同比减少46.48%。

公司主营业务主要包括：销售商品、物业租赁、商务酒店、旅游、房地产销售等。 2018年度71%以上主营业务收入来自于销售商品、主要业态为购物中心、综合超市、

社区超市。

2018年度，公司积极应对，围绕主业，多业态并举，保存量稳增量，有序推进各 项业务进展。

一是积极调整商业主业。新常态下零售业发展的分化与融合，形成了行业竞争新 格局。市场细分更加明晰，特色经营纷纷独立。全方位经营，引发综合零售业态的发 展，购物、娱乐、休闲、餐饮为一体的一站式需求成为新趋势。针对以上发展趋势， 公司采取措施积极应对：城乡购物中心公主坟店围绕“家庭式区域型购物中心”定位， 对坪效下滑的品类拟定了详细的调整方案。通过开展世界杯竞猜、商场巡游等多项活 动，吸引目标客群，增加到店客流。城乡购物中心亦庄店引入市场化专业管理团队， 大胆突破固有经营思维模式，全面提升亦庄店商业地产项目各环节综合服务能力，提 升该项目在亦庄区域核心竞争力，实现业绩增长。

二是优先发展社区商业。关于发展社区便民商业，北京市出台了促进连锁便利店 发展13条措施，市商务委又提出进一步促进便民店发展19条措施。公司积极发展社区 商业，既是公司作为市属国企的政治责任和社会责任，也是推进落实公司战略发展规 划的举措之一。2018年，城乡118超市签约门店41家，完成开业36家。其中军营超市 业务拓展实现突破，开设门店3家，为下一步军队体系B2B业务打下基础。城乡118超 市始终坚持以市场为导向，满足广大顾客的消费需求。建立符合自身特点以及外部环 境的连锁经营模式，达到既符合市委市政府倡导的加快社区商业的发展要求，履行企 业的社会责任、政治责任，又能确保公司资产保值增值，履行企业的经济责任。

三是明确新华旅游战略选择。北京新华国际旅游有限公司2018年制定了未来三年 发展计划，明确战略选择和实施路径。针对自身竞争力不强、自有产品弱、自有渠道 少、注册资本低的现实问题，提出了“旅行生活方式设计师”的全新战略定位；明确了 “创新思维方式，寻求错位发展”的发展思路，优先发展“四大业务”，即“会议展览、研 学游学、公民旅游、航旅票务”，以旅游服务业为载体实现城乡生活互联互通。

· - 四是打响文创园区知名度。时代 智谷 北京城乡文化科技园是聚焦首都功能新定 “ ” “ 位，利用公司内部资源打造的创新型业态。园区紧紧围绕 文化科技融合 、 新兴技 ” “ ” 术转化 、 中小企业孵化 等核心业务，努力打造集创业办公、创业服务、创业生活 为核心的创新创业产业园区，成为北京科创中心建设新力量。

三、发行人 2018 年度财务情况

（一）发行人 2018 年财务概况

2018年度，公司完成营业收入191,945.54万元，同比减少13.66%；营业利润5,676.78 万元，同比减少50.26%；实现利润总额5,865.59万元，同比减少49.08%；净利润4,450.36 万元，同比减少46.48%。

（二）发行人主要财务数据摘录

合并资产负债表主要数据

单位：人民币元

项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	变动率
流动资产	1,106,198,293.71	1,617,004,108.38	-31.59%
非流动资产	2,637,002,635.58	2,375,244,485.70	11.02%
资产总计	3,743,200,929.29	3,992,248,594.08	-6.24%
流动负债	1,189,922,248.85	1,114,940,137.69	6.73%
非流动负债	109,121,707.47	459,778,424.42	-76.27%
负债合计	1,299,043,956.32	1,574,718,562.11	-17.51%
归属于母公司所有者权益合计	2,346,689,722.46	2,334,205,115.82	0.53%
少数股东权益	97,467,250.51	83,324,916.15	16.97%
所有者权益合计	2,444,156,972.97	2,417,530,031.97	1.10%

合并利润表主要数据

单位：人民币元

项目	2018 年度	2017 年度	变动率
营业收入	1,919,455,426.16	2,223,186,712.03	-13.66%
营业利润	56,767,785.01	114,130,810.45	-50.26%
利润总额	58,655,933.05	115,203,140.85	-49.08%
净利润	44,503,593.20	83,150,645.07	-46.48%
归属于母公司所有者的净利润	40,440,724.34	84,732,440.19	-52.27%

合并现金流量表主要数据

单位：人民币元

项目	2018 年度	2017 年度	变动率
经营活动产生的现金流量净额	38,187,082.35	27,227,934.01	40.25%
投资活动产生的现金流量净额	-42,950,579.74	-342,058,425.13	87.44%

筹资活动产生的现金流量净额	-53,107,322.28	-109,205,050.44	51.37%
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	2,260.23	12,334.19	-81.68%
现金及现金等价物净增加额	-57,868,559.44	-424,023,207.37	86.35%

第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期公司债券募集资金情况

本期公司债券发行规模为 3 亿元，扣除发行费用后的净募集资金已全部汇入发行 人指定的银行账户。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

根据发行人公告的“15城乡01”募集说明书的相关内容，发行人拟将“15城乡01”募 集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。截至2018年12月31日，发行人严格按 照公司债券募集说明书中的约定使用募集资金，未出现变更募集资金使用项目的情 况。

第四章 本期公司债券担保人情况

本次公司债券未提供担保。

第五章 债券持有人会议召开的情况

2018年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第六章 本期公司债券本息偿付及回售情况

一、公司债券本息偿付情况

本期债券2018年付息方案如下：

1、按照《北京城乡贸易中心股份有限公司2015年公司债券（第一期）票面利率 公告》，“15城乡01”票面利率为4.68%，每手“15城乡01”面值1000元派发利息为46.80 元（含税）。

2、2018年6月22日，北京城乡公告了《北京城乡商业（集团）股份有限公司2015 年公司债券（第一期）2018年付息公告》，并支付了2018年度利息。

二、公司债券回售情况

2018年5月17日，发行人发布了《北京城乡商业（集团）股份有限公司关于放弃 行使2015年公司债券（第一期）发行人赎回选择权的公告》及《北京城乡商业（集团） 股份有限公司关于“15城乡01”公司债券票面利率上调的公告》，公司选择放弃行使发 行人赎回选择权，上调本期债券票面利率至4.98%，并在其存续期后2年固定不变。

本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。2018年5月17日，发行人发布 了《北京城乡商业（集团）股份有限公司关于“15城乡01”公司债券回售的公告》，投 资者在回售登记期（2018年5月22日、2018年5月23日、2018年5月24日、2018年5月25 日及2018年5月28日）内可通过上海证券交易所交易系统进行回售申报。根据中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司对本期债券回售情况的统计，“15城乡01”回售有 效期登记数量是230,000手，回售金额为230,000,000.00元（不含利息）。发行人已于 2018年5月30日公告了《北京城乡商业（集团）股份有限公司关于“15城乡01”公司债 券回售申报情况的公告》。

第七章 本期公司债券跟踪评级情况

• 本期债券的信用评级机构联合评级于2018年5月21日出具了《北京城乡商业（集

• 团）股份有限公司公开发行公司债券2018年跟踪评级报告》，报告主要内容如下：

• 1、 本期债券跟踪信用等级：AA。

• 2、 发行人主体信用等级：AA。

• 3、 评级展望：稳定。

• 本期债券的信用评级机构联合评级于2019年5月31日出具了《北京城乡商业（集

• 团）股份有限公司公开发行公司债券2019年跟踪评级报告》，报告主要内容如下：

• 1、 本期债券跟踪信用等级：AA。

• 2、 发行人主体信用等级：AA。

• 3、 评级展望：稳定。

第八章 发行人债券相关事务专人的变动情况

2018年度，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

第九章 其他事项

一、对外担保情况

2018年度，发行人不存在违规对外担保事项。

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

2018年度，发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。

三、相关当事人

2018年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

（本页无正文，为《北京城乡商业（集团）股份有限公司2015年公司债券（第一期） 受托管理事务报告（2018年度）》的盖章页）

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西南证券股份有限公司
2019 年 6 月 日
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