FESCO GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2018

May 23, 2018

北京城乡商业（集团）股份有限公司 2015 年公司债券（第一期） 受托管理事务报告

（ 2017 年度）

债券受托管理人

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（注册地址：重庆市江北区桥北苑8 号）

二〇一八年五月

重要声明

西南证券股份有限公司（以下简称：西南证券）编制本报告的内容及信息均来源 于发行人对外披露的《北京城乡商业（集团）股份有限公司2017年年度报告》及其他 公开披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向西南证券出具的说明文 件。西南证券对报告中所包含的内容和信息未进行独立验证，也不就该等内容和信息 的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜 作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为西南证券所作的承诺或声明。 在任何情况下，未经西南证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告 所进行的任何作为或不作为，西南证券不承担任何责任。

目 录 第一章 本期公司债券概要 ·················· 3 第二章 发行人2017 年度经营和财务状况 ············ 5 第三章 发行人募集资金使用情况 ··············· 9 第四章 本期公司债券担保人情况 ··············· 10 第五章 债券持有人会议召开的情况 ·············· 11 第六章 本期公司债券利息偿付情况 ·············· 12 第七章 本期公司债券跟踪评级情况 ·············· 13 第八章 发行人债券相关事务专人的变动情况 ·········· 14 第九章 其他事项 ······················ 15

第一章 本期公司债券概要

一、核准文件和核准规模： 北京城乡商业（集团）股份有限公司（曾用名：北京 城乡贸易中心股份有限公司，以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“北京 城乡”）向合格投资者公开发行不超过人民币9亿元（含9亿元）的公司债券已获得中 国证券监督管理委员会证监许可[2015]1205号文核准。北京城乡本期债券采取分期发 行的方式，首期发行规模为3亿元。

二、债券名称： 北京城乡商业（集团）股份有限公司2015年公司债券（第一期） （以下简称：“本期债券”）。

三、债券简称及代码： 15城乡01、122387。

四、发行主体： 北京城乡商业（集团）股份有限公司。

五、债券存续期限： 本期债券的期限为5年，第3 年末附发行人赎回选择权、发 行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

六、发行规模： 本期债券的发行规模为3亿元。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式： 本期债券票面利率为4.68%，在债 券存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分 债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券 存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债 券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

八、票面金额： 本期债券票面金额为人民币100元。

九、发行价格： 本期债券按票面金额平价发行。

十、债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债权登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。

十一、起息日： 2015年6月29日开始计息，本期债券存续期限内每年的6月29日为

该计息年度的起息日。

十二、利息登记日： 本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在债权登 记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记 日所在计息年度的利息。

十三、付息日： 在本期债券的计息期间内，每年6月30日为上一计息年度的付息 日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。

十四、兑付日： 本期债券的兑付日为2020年6月30日；若发行人行使赎回选择权， 则本次债券的兑付日为2018年6月30日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债 券的兑付日为2018年6月30日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后 的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

十五、本息支付方式： 本期债券本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

十六、担保情况： 本期债券为无担保债券。

十七、发行时资信评级情况： 经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”） 综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

十八、募集资金用途： 本期债券所募集资金在扣除发行费用后的净额用于补充流 动资金。

第二章 发行人 2017 年度经营和财务状况

一、发行人基本情况 中文名称： 北京城乡商业（集团）股份有限公司 英文名称： BEIJING URBAN-RURAL TRADE CENTRE CO., LTD.

法定代表人： 王禄征 股票上市交易所: 上海证券交易所 股票简称: 北京城乡 股票代码: 600861 注册资本： 316,804,949元 成立日期： 1992年11月3日 公司住所： 北京市海淀区复兴路甲23 号 邮政编码： 100036 联系电话： 010-68296595

经营范围： 批发兼零售预包装食品、散装食品（含熟食品；现场制售：面包、月 饼、糕点、裱花蛋糕）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售煤炭及制品；零售药品、 烟、国家正式出版发行的国内版书刊和音像制品；零售出租公开发行的国内版电子出 版物；出租国家正式出版的节目录像带；利用本公司车辆为客户提供运输服务；餐饮 服务；住宿服务；保险兼业代理。物资供销业、仓储业、日用品修理业、群众文化事 业；组织展览；经济信息、商业企业管理咨询；办公设备租赁；电子计算机的技术开 发、技术咨询；购销粮油、针纺织品、百货、日用杂品、五金交电化工、石油制品、 农业生产资料（不含化肥、农膜、农药）、民用建材、工艺美术品、家具、花鸟鱼虫、 计算机外部设备、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品；销售手持移动电话机、 对讲机、遥控玩具、无线话筒、儿童玩具对讲机；零售黄金饰品；柜台、场地出租；

刻字服务；彩色扩印；经营本系统商品的进出口业务；接受本系统单位的委托代理出 口业务；承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”、易货贸易及转口贸易业务；眼 镜验光配镜。

公司历史沿革: 1992 年8 月10 日，由北京郊旅、深圳万科企业股份有限公司、 中国人民建设银行北京信托投资公司、北京海兴实业公司、北京国际信托投资公司作 为发起人，经北京市经济体制改革办公室《关于批准设立北京城乡贸易中心股份有限 公司的批复》（京体改办字[1992]第8 号）批准，以定向募集方式设立北京城乡贸易 中心股份有限公司，公司总股本为28,000 万股，于2012 年11 月3 日完成工商登记。

1993 年3 月25 日，依据国家体改委体改生(1992)31 号《股份有限公司规范意见》 第五章第五十五条第(五)项、第八章第八十三条和八十四条的规定，公司召开第一届 第二次董事暨股东代表会议，审议通过了《关于调整公司股本总额的方案》，北京城 乡总股本由28,000 万股缩股为14,000 万股，缩股后，公司总股本为14,000 万股。

根据1993年12月29日北京市经济体制改革委员会京体改委字(1993)第184号《关 于批准北京城乡贸易中心股份有限公司发行5000万股社会公众股票的批复》、1994年1 月8日北京市人民政府京政发[1994]2号《北京市人民政府关于北京城乡贸易中心股份 有限公司发行社会公众股票(A股)的批复》、1994年2月2日中国证监会证监发审字 [1994]13号《关于北京城乡贸易中心股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》， 北京城乡首次向社会公众公开发行人民币普通股5000万股，并于1994年5月20日正式 在上海证券交易所挂牌上市，发行后，公司总股本为19,000万股。

二、发行人2017年度经营情况

2017年度，公司完成营业收入222,318.67万元，同比减少18.27%；营业利润 11,413.08万元,同比减少32.53%；实现利润总额11,520.31万元，同比减少27.34%； 净利润8,315.06万元，同比减少6.68%。公司主营业务主要包括：销售商品、物业租 赁、商务酒店、旅游、房地产销售等。2017年度58%以上主营业务收入来自于销售商 品、主要业态为购物中心、综合超市、社区超市。

2017年，公司紧紧围绕商贸、旅游两大主业，多业态并举，创新发展。

1、商业主业板块，打造创新型区域购物中心，优先发展社区商业。公主坟百货 商业以目标客群消费为导向，完成整体改造升级，将传统百货逐步向“微购物中心” 转型，适应新周期下新消费取向，吸引社区型消费群体，通过改造升级真正满足品质

生活的需求。城乡世纪广场围绕构建现代购物中心模式，扩大儿童体验、游戏及教育 面积，打造城南最大儿童活动场所；调整餐饮布局，引进中青代喜爱的餐饮品牌；加 快快时尚及青春时尚品牌的引进，形成一个良好的运行模式；引进盒马鲜生超市，带 动其他业态消费。118超市通过吸收合并、营采分离、物流集中配送、统一宣传等有 效手段，实现集团资源共享，确立了以综合超市、社区生鲜超市、便利店等多业态为 主要方向的发展思路。

2、旅游主业板块，积极寻找发展机会，整合资源补短板，在培育中规模发展。 旅游板块通过内部整合——以北京新华国旅为主体，整合集团旅游资源，充分利用城 乡旅游汽车公司、锡华商务酒店、城乡一一八超市等商旅资源，形成集团“大旅游” 的概念。城乡时代积极适应市场经济发展新常态，聚焦首都功能新定位，充分利用企 业内部资源，创新发展文化、科技新领域，致力于招商运营及增值服务平台搭建，推 出自有品牌-“时代·智谷-北京城乡文化科技园。”汽车公司逐浪共享经济大潮，尝 试引入共享合作经营模式，与大数据相结合，通过精准定位，提高车辆运行效率。锡 华酒店向外延发展，尝试进行酒店管理模式的输出，着力进行人才队伍的培养建设， 满足外延式发展的需要。

三、发行人2017年度财务情况

1、发行人2017年财务概况

2017年度，公司完成营业收入222,318.67万元，同比减少18.27%；营业利润 11,413.08万元,同比减少32.53%；实现利润总额11,520.31万元，同比减少27.34%； 净利润8,315.06万元，同比减少6.68%。

2、发行人主要财务数据摘录

合并资产负债表主要数据

单位：人民币元

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项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 变动率
流动资产 1,617,004,108.38 2,292,985,707.21 -29.48%
非流动资产 2,375,244,485.70 2,175,265,228.36 9.19%
资产总计 3,992,248,594.08 4,468,250,935.57 -10.65%
流动负债 1,114,940,137.69 1,310,853,917.40 -14.95%
非流动负债 459,778,424.42 756,673,325.30 -39.24%
负债合计 1,574,718,562.11 2,067,527,242.70 -23.84%
归属于母公司所有者权益合计 2,334,205,115.82 2,353,422,963.30 -0.82%
少数股东权益 83,324,916.15 47,300,729.57 76.16%
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所有者权益合计 2,417,530,031.97 2,400,723,692.87 0.70%

合并利润表主要数据

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单位：人民币元
项目 2017 年度 2016 年度 变动率
营业收入 2,223,186,712.03 2,583,329,799.56 -13.94%
营业利润 114,130,810.45 171,502,249.25 -33.45%
利润总额 115,203,140.85 160,431,484.57 -28.19%
净利润 83,150,645.07 91,572,199.07 -9.20%
归属于母公司所有者的净利润 84,732,440.19 88,725,919.93 -4.50%
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合并现金流量表主要数据

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单位：人民币元
项目 2017 年度 2016 年度 变动率
经营活动产生的现金流量净额 27,227,934.01 852,557,453.35 -96.81%
投资活动产生的现金流量净额 -342,058,425.13 -28,156,334.32 1114.85%
筹资活动产生的现金流量净额 -109,205,050.44 -515,976,898.66 -78.84%
汇率变动对现金及现金等价物
12,334.19 -2.14 /
的影响
现金及现金等价物净增加额 -424,023,207.37 308,424,218.23 -237.48%
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第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期公司债券募集资金情况

本期公司债券发行规模为3 亿元，扣除发行费用后的净募集资金已全部汇入发行 人指定的银行账户。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

根据发行人公告的“15城乡01”募集说明书的相关内容，发行人拟将“15城乡 01”募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。截至2017年12月31日，发行人 严格按照公司债券募集说明书中的约定使用募集资金，未出现变更募集资金使用项目 的情况。

第四章 本期公司债券担保人情况

本次公司债券未提供担保。

第五章 债券持有人会议召开的情况

2017年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第六章 本期公司债券利息偿付情况

本期债券2017年付息方案如下：

1、按照《北京城乡贸易中心股份有限公司2015年公司债券（第一期）票面利率 公告》，“15城乡01”票面利率为4.68%，每手“15城乡01”面值1000元派发利息为 46.80元（含税）。

2、2017年6月21日，北京城乡公告了《北京城乡商业（集团）股份有限公司2015 年公司债券（第一期）2017年付息公告》，并支付了2017年度利息。

第七章 本期公司债券跟踪评级情况

• 本期债券的信用评级机构联合评级于2017年6月2日出具了《北京城乡商业（集团）

股份有限公司公司债券2017年跟踪评级报告》，报告主要内容如下：

• 1、 本期债券跟踪信用等级：AA。

• 2、 发行人主体信用等级：AA。

• 3、 评级展望：稳定。

• 本期债券的信用评级机构联合评级于2018年5月21日出具了《北京城乡商业（集

• 团）股份有限公司公开发行公司债券2018年跟踪评级报告》，报告主要内容如下：

• 1、 本期债券跟踪信用等级：AA。

• 2、 发行人主体信用等级：AA。

• 3、 评级展望：稳定。

第八章 发行人债券相关事务专人的变动情况

2017年度，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

第九章 其他事项

一、对外担保情况

2017年度，发行人不存在违规对外担保事项。

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

2017年度，发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。

三、相关当事人

2017年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。 四、其他

2018年5月17日，北京城乡公告《关于放弃行使2015年公司债券(第一期)发行人 赎回选择权的公告》、《关于“15城乡01”公司债券回售的公告》及《关于“15城乡 01”公司债券票面利率上调的公告》等文件，根据北京城乡商业（集团）股份有限公 司于2015年6月26日披露的《北京城乡贸易中心股份有限公司公开发行公司债券（第 一期）募集说明书（面向合格投资者）》中约定，公司有权决定在北京城乡贸易中心 股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）存续期的第3年末上调其后2年的票 面利率。本期债券在存续期前3年票面利率为4.68%；根据当前的市场环境，公司决定 上调“15城乡01”票面利率至4.98%，即“15城乡01”后2年的票面利率为4.98%，并 在存续期后2年固定不变。根据《北京城乡贸易中心股份有限公司公开发行公司债券 （第一期）募集说明书（面向合格投资者）》的约定，自公司发出关于是否上调本期 债券票面利率及上调幅度的公告日起5个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行 回售申报，回售申报日为2018年5月22日至2018年5月28日。

（本页无正文，为《北京城乡商业（集团）股份有限公司2015年公司债券 （第一期）受托管理事务报告（2017年度）》的盖章页）

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西南证券股份有限公司
2018年 月 日
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