FESCO GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2006

Apr 16, 2006

北京城乡股权分置法律意见书

北京市天元律师事务所 TIANYUAN LAW FIRM

中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 11 层 电话: (8610) 8809-2188; 传真: (8610) 8809-2150. 电子邮件: tylawf@tianyuanlawf.com.cn 邮编:100032

关于北京城乡贸易中心股份有限公司 股权分置改革的法律意见书

京天股字 (2006) 第【 006 】号

北京城乡贸易中心股份有限公司( “ 公司 ” 或 “ 北京城乡 ” )：

第一部分 引言

一、出具法律意见书的依据

根据：

1 、 《中华人民共和国证券法》（“ 《证券法》 ”） 、《中华人民共和国公司法》（“ 《公 司法》 ”）、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（“ 《若干意 见》 ”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（ “《指导意见》” ）、《上市公司股 权分置改革管理办法》（ “《管理办法》” ）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股 权管理有关问题的通知》（ “《有关问题的通知》” ）、《上市公司股权分置改革业务操 作指引》（“ 《业务操作指引》 ”）以及中国证券监督管理委员会（“ 证监会 ”）、国务院 国有资产监督管理委员会（ “国资委” ）、上海证券交易所（“ 上交所 ”）的有关规定；

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2 、 公司与北京市天元律师事务所（“ 天元 ”）签订的《委托协议书》，天元接受公司 的委托，作为公司本次股权分置改革的特聘专项法律顾问，指派肖爱华律师、史振 凯律师（“ 本所律师 ”）就公司股权分置改革法律事宜出具本法律意见书。

二、声明事项

本所律师发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日之前已经发生或存在的 事实及国家现行法律、法规和规范性文件，并且本法律意见是基于本所律师对有关 事实的了解和对有关法律的理解作出的。

为出具本法律意见书，本所律师已经对与发表法律意见有关的所有文件资料和 证言，以及有关复印件与原件的一致性进行了审查判断，并听取了公司对有关事实 的陈述和说明。公司已保证和承诺，公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整、 真实和有效的，且无任何隐瞒、疏漏之处。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依 赖有关政府部门、公司或有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司本 次股权分置改革涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基 础上出具法律意见书。本所律师保证在法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏的行为。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革所必备的法定文件， 随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

基于以上依据及声明，对公司股权分置改革出具法律意见如下：

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第二部分 正文

一、 公司的主体资格

• 1、 公司是经北京市人民政府经济体制改革办公室京体改办字(1992)第 8 号文批 准，由北京市郊区旅游实业开发公司（ “北京郊旅” ）为主要发起人，与深圳万 科企业股份有限公司、北京海兴实业公司（ “北京海兴” ）、北京国际信托投资 公司、中国人民建设银行北京信托投资公司共五家中国法人共同发起设立。设 立时本公司总股本为 14,000 万股。

• 2、 经北京市人民政府京政发[1994]2 号文批准，并经证监会证监发审字[1994]13 号文复审批准，1994 年 3 月 24 日，公司首次向社会公众公开发行了人民币 普通股（A 股）5,000 万股。本次发行完成后，公司总股本为 19,000 万股。

• 3、 1996 年 12 月，公司经证监会证监上字[1996]24 号文批准，以 1995 年末总股 本 19,000 万股为基数，按 10 配 3 的比例向全体股东进行配股。本次配股完 成后，本公司总股本变为 22,860 万股。

• 4、 1998 年 12 月，公司经证监会证监上字[1998] 152 号文批准，以 1997 年末总 股本 22,860 万股为基数，按 10 配 3 的比例向全体股东进行配股。本次配股 完成后，本公司总股本变为 27,049.2631 万股。

• 5、 1999 年 11 月 22 日，根据公司 1999 年临时股东大会决议，公司以 1999 年 6 月 30 日总股本 27,049.2631 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 5 股。转增后公司总股本变更为 40,573.8946 万股。

• 6、 公司现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 1100001500711 的《企业 法人营业执照》，注册资本为人民币 40,573 万元，经营范围为：公共饮食业、 物资供销业、仓储业、日用品修理业、群众文化事业、组织展览；经济信息、 商业企业管理咨询；办公设备租赁；电子计算机的技术开发技术咨询；利用本

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公司车辆为客户提供运输服务；购销粮油、副食品、食品、针纺织品、百货、 日用杂品、煤炭及制品、五金交电化工、石油制品、农业生产资料（不含化肥、 农膜、农药）、民用建材、工艺美术品、家具、花鸟鱼虫、计算机外部设备、 饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品；销售汽车（小轿车限零售）、手持 移动电话机、对讲机、遥控玩具、无线话筒、儿童玩具对讲机；零售药品、烟、 黄金饰品、国家正式出版发行的国内版书刊和音像制品；零售出租公开发行的 国内版电子出版物；柜台、场地出租；出租国家正式出版的节目录像带；刻字 服务；彩色扩印；经营本系统商品的进出口业务；接受本系统单位的委托代理 出口业务；承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”、易货贸易及转口贸易 业务；住宿服务；保险兼业代理。

• 7、 依据公司现行有效的营业执照，公司营业期限至 2050 年 1 月 1 日止。经审查 未发现公司存在有破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、 规范性文件和公司章程规定需要终止的情形，依法有效存续。

• 8、 根据公司的确认，公司目前不存在《管理办法》第十九条规定的异常情况等可 能影响公司进行股权分置改革的情形。

• 9、 基于上述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，公司 目前不存在《管理办法》第十九条规定的异常情况等可能影响公司进行股权分 置改革的情形，公司具备进行本次股权分置改革的主体资格。

• 二、 公司的非流通股股东及参加本次股权分置改革的非流通股股东

（一）公司控股股东的基本情况

公司控股股东北京郊旅现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 1101081410050 号的《企业法人营业执照》。依据该《企业法人营业执照》， 北京郊旅的注册资本为 26,572.3 万元，经济性质为全民所有制，经营范围主 营：日用百货、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、家用电子 产品的技术开发、研制，旅游方面的咨询；接受委托从事物业管理。（未取得

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专项许可的项目除外）。法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审 批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营 活动。

• （二）非流通股股东持有公司股份的情况

• 1 、 根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司非流通股股东持股情况如 下：

股东名称	持股数（股）	占总股本比例	股份性质
北京市郊区旅游实业开发公司	169,200,000	41.70%	国有法人股
北京北航天华科技有限责任公司	24,228,94	5.97%	国有法人股
北京海兴实业公司	15,000,000	3.70%	社会法人股
上海万丰资产管理有限公司	9,750,000	2.40%	社会法人股
北信投资控股有限责任公司	7,500,000	1.85%	国有法人股
华夏证券股份有限公司北京天宁 寺营业部	5,970,000	1.47%	国有法人股
北京仁达国际信息工程有限公司	5,250,000	1.29%	社会法人股
北京华苑佳业物业管理公司	780,000	0.19%	社会法人股
天马科技有限公司	750,000	0.18%	社会法人股

• 2 、 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司投资者记名证券持有数量表》，截至 2006 年 3 月 27 日， 除北京海兴持有北京城乡的 1,500 万股股份及华夏证券股份有限公司北京天 宁寺营业部（ “天宁寺营业部” ）持有北京城乡的 597 万股股份全部被司法冻结 外，公司其他非流通股股东持有公司的股份不存在质押、司法冻结及其他第三 方权利。

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（二）参加本次股权分置改革的非流通股股东

• 1 、 公司非流通股股东天马科技有限公司（ “天马科技” ）明确表示不同意参加本 次股权分置改革；

• 2 、 公司非流通股股东北京北航天华科技有限责任公司（ “北航天华” ）拟将其所 持公司全部股份转让给北京锡华未来教育实业开发公司（ “北京锡华” ）且已 签订《上市公司国有股转让协议》。但是，截至本法律意见书出具之日，该股 权转让尚未得到国资委的批准。北京郊旅承诺如果北京城乡股权分置改革相 关股东会议前未取得国资委关于北航天华股权转让的批复，北京郊旅同意代 为垫付其应支付的对价，北航天华及其受让方北京锡华或此后的受让方在办 理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得北京郊旅的书面同意，由北 京城乡向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。本款所称具体情况详见 本法律意见书“四、关于公司非流通股股东的股权转让”；

• 3、 原公司非流通股股东北京海兴被冻结的股份已通过司法拍卖程序全部拍卖给 上海邦联资产管理有限公司（“上海邦联”），上海邦联同意参加本次股权分置 改革。本款所称具体情况详见本法律意见书“四、关于公司非流通股股东的 股权转让”；

• 4 、 公司提供股东名册中的天宁寺营业部由于不具有法人资格，根据《公司法》 等相关法律、法规的规定，其民事责任应由华夏证券股份有限公司（ “华夏证 券” ）承担。另由于华夏证券持有北京城乡的 597 万股股份目前被全部冻结， 北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价，华夏证券在办理其持有的非流通股 股份上市流通时，应先征得北京郊旅的同意，由北京城乡向证券交易所提出 该等股份的上市流通申请。

• 5、 依据北京郊旅、北京锡华、上海邦联、上海万丰资产管理有限公司（ “上海万 丰” ）、北信投资控股有限责任公司（ “北信投资” ）、华夏证券、北京仁达国际 信息工程有限公司（ “北京仁达” ）及北京华苑佳业物业管理公司（ “华苑佳业” ）

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签订的《关于北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改革之协议书》，前述 八方均同意参加本次股权分置改革；

• 6、 综合上述因素，同意参加本次股权分置改革的股东包括北京郊旅、北京锡华、 上海邦联、上海万丰、北信投资、华夏证券、北京仁达、华苑佳业（以下统 称“参加本次股权分置改革的非流通股股东”）。

• （三）参加本次股权分置改革非流通股股东之间的关联关系

• 根据公司的确认，参加本次股权分置改革的非流通股股东之间不存在关联关 系。

• （四）非流通股股东买卖公司流通股股份的情况

参加本次股权分置改革的非流通股股东已分别出具声明，承诺在北京城乡董 事会公告改革说明书的前两日未持有北京城乡的流通股股份，亦未在前六个 月内买卖北京城乡的流通股股份。

综上，本所律师认为参加本次股权分置改革的非流通股股东（北京锡华应就相 关股权转让取得国资委的批准及完成股权过户手续后、上海邦联应在完成股权 过户手续后）具备参与本次股权分置改革的主体资格。参加股权分置改革的非 流通股股东所持股份已超过公司全体非流通股总数三分之二，符合《管理办法》 的要求。

三、 本次股权分置改革方案概述

• （一）本次股权分置改革方案的主要内容

1 、 对价安排的形式、数量

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• （ ）对价安排的形式：本次股权分置改革，采用非流通股股东单向缩股的对价

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支付方式。

• （2）缩股比例：非流通股股东按照 1:0.71 的比例单向缩股，即每 10 股非流 7.1

• 通股缩为 股。换算为送股模式时的股份支付数量，相当于送股模式 下流通股股东每 10 股获付 2.05 股。

• （3）注销股份数量：在 1:0.71 的缩股比例下，将有 69,144,394 股非流通股被 注销，其中，北京郊旅持有的股份将被注销 49,068,000 股。

股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股 即获得上市流通权。

2 、对价执行方式

对价的具体执行方式为全体非流通股股东同比例单向缩股（对天马科技因不同 意参加本次股权分置改革的对价支付方式见本部分 5），对于不足 1 股的余股， 将按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定处理。对价支付完毕 后，公司总股本减少 69,144,394 股，由改革前的 405,738,946 股变更为 336,594,552 股，流通股股东在总股本中所占的比例将由 41.24%上升为 49.71%。

3、 执行对价安排情况表

序 号	执行对价安排 的股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数（股）	占总股 本比例 %	本次执行对 价安排股份 数量（股）	本次执行对 价安排现金 金额（元）	持股数（股）	占总股 本比例 %
1	北京郊旅	169,200,000	41.70	-49,068,000	0	120,132,000	35.69%
2	北京锡华	24,228,946	5.97	-7,026,394	0	17,202,552	5.11%
3	上海邦联	15,000,000	3.70	-4,350,000	0	10,650,000	3.16%
4	上海万丰	9,750,000	2.40	-2,827,500	0	6,922,500	2.06%
5	北信投资	7,500,000	1.85	-2,175,000	0	5,325,000	1.58%
6	华夏证券	5,970,000	1.47	-1,731,300	0	4,238,700	1.26%
7	北京仁达	5,250,000	1.29	-1,522,500	0	3,727,500	1.11%
8	华苑佳业	780,000	0.19	-226,200	0	553,800	0.16%
9	天马科技	750,000	0.18	-217,500	0	532,500	0.16%

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4 、方案实施前后公司股本结构的变化表

改革前	改革前	改革前		改革后	改革后
	股份数量 （股）	占总股本 比例（％）		股份数量 （股）	占总股本 比例（％）
一、未上市流通股 份合计	238,428,946	58.76	一、有限售条件的 流通股合计	169,284,552	50.29
国家股			国家持股
国有法人股	182,670,000	45.02%	国有法人持股	129,695,700	38.53%
社会法人股	55,758,946	13.74%	社会法人持股	39,588,852	11.76%
募集法人股			募集法人股
境外法人持股			境外法人持股
二、流通股份合计	167,310,000	41.24	二、无限售条件的 流通股合计	167,310,000	49.71
A 股	167,310,000	41.24	A 股	167,310,000	49.71
B 股			B 股
H 股及其它			H 股及其它
三、股份总数	405,738,946	100.00	三、股份总数	336,594,552	100.00

• 5、就不同意参加股权分置改革的非流通股股东所持有股份的处理办法 因天马科技明确表示不同意参加本次股权分置改革，北京郊旅承诺并同意代为 垫付其应支付的对价。北京郊旅在履行完代为支付对价的承诺后，将向天马科 技和/或以拍卖、划转、转让等处置方式取得天马科技名下所持有的部分或全部 公司股份（包括该部分股份所衍生派送的股份及相关权利）的任何承接方（下 称“承接方”）进行追偿。被代付对价的天马科技和/或承接方在办理其持有的 公司股份上市流通时，应事先征得北京郊旅的书面同意，同时全额补偿北京郊 旅代为支付的对价款项和因此发生的合理成本，并由北京城乡向上交所提出该 等股份的上市流通申请。

（二）非流通股股东承诺

1 、法定承诺

公司全体非流通股股东已根据《管理办法》等文件的要求，对获得流通权股 份分步上市流通做出了法定承诺。

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2 、非流通股股东的特别承诺事项

• 1

• （ ）禁售期承诺

• ① 关于禁售期的计算方法

北京郊旅承诺所持北京城乡有限售条件的股份在股权分置改革方案实 施之日起三十六个月内不上市交易或转让。

• ② 违反禁售承诺出售股票所获资金的处理方法

北京郊旅承诺若违反所作的禁售承诺出售所持北京城乡有限售条件的 股份，所得资金将归北京城乡所有。

• ③ 违反禁售承诺的违约责任及其执行方法

若违反所作的禁售承诺出售所持北京城乡有限售条件的股份，北京郊 旅将承担相应的违约责任，自违反承诺出售股份的事实发生之日起 10 日内将出售股份所得资金支付给北京城乡。

• ④ 禁售期间持股变动情况的信息披露方法

北京郊旅承诺，在所承诺的禁售期间，若持有北京城乡有限售条件的股 份发生变动，将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知北 京城乡，并由北京城乡按照信息披露的有关规定予以及时披露。

（2）分红承诺：自公司股权分置改革方案实施之日起 2006 年、2007 年和 2008 年，北京郊旅承诺在北京城乡每年年度股东大会上提出分红议案并投赞成票；并且 现金分红金额不少于北京城乡当年实现的可分配利润的 40%；如果违反分红提案及 40% 投赞成票的承诺，由北京郊旅按北京城乡当年实现的可分配利润的 向全体股东 10 按比例支付现金，并于该年年度股东大会之日起 日内予以支付。

（3）代为垫付对价承诺：

A 、非流通股股东天马科技依照股改方案应按缩股比例减少所持股份，因天马 科技明确表示不同意参加股改，北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价，天马科技 在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得北京郊旅的同意，由北京城乡 向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

B 、非流通股股东华夏证券持有北京城乡的 597 万股股份目前被全部冻结，北

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京郊旅同意代为垫付其应支付的对价，华夏证券在办理其持有的非流通股股份上市 流通时，应先征得北京郊旅的同意，由北京城乡向证券交易所提出该等股份的上市 流通申请。

C 、 2005 年 7 月，北京北航天华科技有限责任公司将所持北京城乡 24,228,946 股国有法人股转让给北京锡华未来教育实业股份有限公司，该股权转让尚未得到国 务院国有资产监督管理委员会的批准。北京郊旅承诺如果北京城乡股权分置改革相 关股东会议前未取得国务院国有资产监督管理委员会关于北航天华股权转让的批 复，北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价，北航天华及其受让方北京锡华在办理 其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得北京郊旅的同意，由北京城乡向证券 交易所提出该等股份的上市流通申请。

综上，本所律师认为公司本次股权分置改革方案及非流通股股东对获得流通权 股份分步上市流通等承诺符合《管理办法》及其他有关法律法规的要求。

四、关于公司非流通股股东的股权转让

1 、关于北航天华的股权转让

北航天华已于 2005 年 7 月与北京锡华签订了《上市公司国有股转让协议》，拟 将持有公司的 24,228,946 股国有法人股全部转让给北京锡华。截至本法律意见 书出具之日，该股权转让未得到国资委的批准。

北航天华已出具承诺，承诺北京城乡股权分置改革相关股东会议前股份过户尚 未办理完毕，北航天华保证在本次股权分置改革相关股东会议上投赞成票或授 权北京锡华代为行使投票权；在国家国资委批准前述股权转让后，应配合北京 锡华尽快到证券登记结算公司办理股份过户手续，并不得以任何理由迟延办理。

北京郊旅承诺如果北京城乡股权分置改革相关股东会议前未取得国资委关于北 航天华股权转让的批复，北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价，北航天华及 其受让方北京锡华在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得北京郊

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旅的书面同意，由北京城乡向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

3、关于北京海兴的股权转让

根据北京市第一中级人民法院于 2006 年 3 月 23 日出具的《通知》，北京海兴 持有的公司 1,500 万股社会法人股在 2006 年 3 月 7 日举行的拍卖会上已被上海 邦联以 3,300 万元人民币竞买。根据北京中立拍卖行有限责任公司的说明，上海 邦联已全额支付前述竞买对价。

北京海兴已出具承诺，承诺北京城乡股权分置改革相关股东会议前股份过户尚未 办理完毕，北京海兴保证在本次股权分置改革相关股东会议上投赞成票或授权上 海邦联代为行使投票权。

综上，本所律师认为，北航天华的股权转让尚未履行完毕所有必要的手续，该等 股权能否过户到北京锡华名下目前仍存在不确定性。但是基于北京郊旅有关代替 北航天华或其股权受让方垫付对价的承诺，北航天华的股权转让不会对公司流通 股股东获付对价产生影响。北京海兴的股权转让已履行了必要的法律手续，该等 股权的过户不存在法律障碍；北京海兴的股权转让不会对公司流通股股东获付对 价产生影响。

五、本次股权分置改革的批准及授权

• 1 、同意参加本次股权分置改革的非流通股股东已共同签订了《关于北京城乡贸易 中心股份有限公司股权分置改革之协议书》，上述非流通股股东均同意参与北京 城乡的股权分置改革，经协商一致后已共同拟定了股权分置改革方案，同时协 议一致委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。

• 2 、同意参加本次股权分置改革的非流通股股东中的北信投资及华夏证券已出具委 托书，委托公司控股股东北京郊旅代其向北京市国有资产监督管理委员会申报 公司本次股权分置改革方案。

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• 3、截至本法律意见书出具之日，北京市国有资产监督管理委员会已出具《上市公 司股权分置改革国有股股权管理备案表》，原则同意北京郊旅申报的北京城乡的 股权分置改革方案。

• 4 、公司本次股权分置改革方案因缩股涉及减少注册资本，还需根据《公司法》及 相关法律法规关于减资程序的规定通知债权人并公告，债权人自通知或公告后 的法定期间内有权要求公司清偿债务或提供相应担保；公司减资后应当依法向 公司登记机关办理变更登记。

综上，本所律师认为公司本次股权分置改革截至目前阶段已履行了必要的批准 及授权，公司本次股权分置改革方案尚需公司相关股东会议及北京市国有资产 监督管理委员会的正式批准。

六、结论意见

经核查，本所律师认为：

• (1) 北京城乡本次股权分置改革方案符合《指导意见》、《管理办法》、《有关问 题的通知》及《业务操作指引》的要求；参加本次股权分置改革的非流通 股股东已签订了《关于北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改革之协 议书》，同意参与北京城乡本次股权分置改革，并已拟定了股权分置改革 方案、共同委托公司董事会召集相关股东会议审议公司股权分置改革方 案；参加本次股权分置改革的非流通股股东所持股份已超过公司全体非流 通股总数三分之二，符合《管理办法》的要求；截至目前阶段，公司本次 股权分置改革已履行了必要的法律程序；

• (2) 公司本次股权分置改革事项还需获得公司相关股东会议的审批及北京市 国有资产监督管理委员会的正式批准；同时，公司本次股权分置改革方案 因缩股涉及减少注册资本，还需根据《公司法》及相关法律法规关于减资 程序的规定通知债权人并公告，债权人自通知或公告后的法定期间内有权 要求公司清偿债务或提供相应担保；公司减资后应当依法向公司登记机关 办理变更登记。

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第三部分 结尾

一、本法律意见书的签字、盖章

• 本法律意见书由本所律师肖爱华、史振凯签字，本所加盖律师事务所公章。

• 二、本法律意见书正本拾份，副本貳份。

（以下无正文）

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（此页无正文）

北京市天元律师事务所（盖章）

事务所负责人：吴冠雄_____

经办律师： 肖爱华__ 史振凯__

二 OO 六年四月十一日

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