FESCO GROUP CO., LTD — Annual Report 2018

Apr 12, 2019

公司代码： 600861 公司简称：北京城乡

北京城乡商业（集团）股份有限公司 2018 年年度报告摘要

一 重要提示

• 1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规 划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

• 2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

• 3 公司全体董事出席董事会会议。

• 4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司实现净利润55,558,351.65 元, 根据《公司法》和《公司章程》的规定，按下列顺序分配：

1、2018 年度可供股东分配的利润55,558,351.65 元，加上年初未分配利润420,648,518.67 元，扣除年内已实施派送2017 年度红利26,928,427.38 元，截止2018 年12 月31 日可供股东分 配的利润为449,278,442.94 元。

• 2、拟按2018 年12 月31 日总股本316,804,949 股为基数每10 股派发现金红利0.5 元（含税），

• 向全体股东分配现金股利15,840,247.45 元。

• 3、分配后的未分配利润余额433,438,195.49 元结转下一年度分配。

本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

上述事项尚需提交股东大会审议通过。

二 公司基本情况

1 公司简介

1 公司简介
股票种类 A股			公司股票简况
	股票上市交易所		股票简称	股票代码	变更前股票简称
	上海证券交易所		北京城乡	600861
联系人和联系方式			董事会秘书
姓名		陈红
办公地址		北京市海淀区复兴路甲23号
电话		010-68296595
电子信箱		bg8225@sina.com

2 报告期公司主要业务简介

（一）公司主要经营模式

报告期内，公司所从事的主要业务以商业和旅游业为主，文创及物业等其他业态为补充，商 业主要经营模式包括联营、自营及租赁，其中主要采取联营和租赁的经营模式。

百货零售及购物中心系主要指公司经营的城乡华懋商厦及城乡世纪广场。城乡华懋商厦位于 公主坟商圈，经营定位为家庭式区域型微购物中心。城乡世纪广场经营定位为“国际化，全客层 的体验型都市综合体”。

综合超市主要指公司经营的城乡 118 超市，包括 118 超市苏州桥店，位于中关村商圈，经营 涉及吃、穿、用等二十几个大类近四万多种商品； 118 超市小屯店位于丰台区小屯地区，经营涉 及生鲜日配、粮油副食、休闲食品、礼品保健、酒水饮料、糖果糕点、洗涤洗化、文体百货、服 装鞋帽、针纺床用、生活家电等品类及 118 超市公主坟店。

社区超市系指北京城乡 118 超市下辖的各个社区店和便利店。其立足于社区，为社区居民提 供购物、家政服务、送餐送水、洗衣、快递收发、代办票务等便利的一站式服务，形成社区服务 终端。

（ 1 ）联营：指百货企业与供应商的合作经营方式。即供应商提供商品在百货企业指定区域设 立品牌专柜由公司营业员及供应商的销售人员共同负责销售。在商品尚未售出的情况下，该商品 仍属供应商所有，百货企业不承担该商品的跌价损失及其他风险。在结算方面，百货企业与供应 商约定分成比例，百货企业根据企业会计准则确认商品销售收入，并按零售价格减去与供应商分 成比例之后的金额确定销售成本。公司目前采用联营模式经营所涉及的品类主要有服装、运动、 鞋帽、针织、内衣、寝具、箱包、家居用品、玩具、化妆、珠宝、钟表、食品、家电等。

（ 2 ）自营：即百货企业直接采购商品后，购销商品验收入库后纳入库存管理，百货企业负责 商品的销售，承担商品所有权上的风险和报酬，通常百货企业与供应商约定一定的退货换货率， 以及建立因市场变化而发生的调价补偿机制。其利润来源于百货企业的购销差价。公司目前采用 自营经营模式所涉及的品类主要有烟酒、饮料、部分化妆品、日用品等。

（ 3 ）租赁：指商户在门店内租赁部分场地开展经营，商户向门店定期缴纳租金。公司目前采 用租赁模式涉及的项目主要是餐饮、休闲、娱乐等。

（二）公司主要发展业态行业趋势

商业主业看，根据商务部资料显示， 2018 年全国百家重点大型零售企业零售额增长 0.7% ，网 上实物商品零售额实现 70198 亿元，较上年增长 25.4% ，据测算， 2018 年实体店消费品零售额增

长 5.9% 。具体有以下特征：一是全渠道数字化模式成为行业主流，为了全面探索零售业态升级， 百货企业纷纷致力建构“实体 + 线上 + 移动端”全渠道数字化模式。二是全面迈向多业态布局，越 来越多百货企业已朝多业态、多领域、协同化方向转型，通过多元化的经营业态来顺应消费者需 求的转变。多业态发展，这当中以购物中心、便利店及奥特莱斯业态最受关注。三是联营模式仍 是经营主体，新零售助力自营模式逐渐回归。目前的百货行业联营模式仍占据主导地位，但随着 阿里、腾讯、京东等线上企业逐渐向线下延伸，纷纷收购实体商业，借助其领先的销售渠道，自 营商品的比重逐渐增加，由生鲜、食品逐渐向服装等品类延伸。

旅游主业看， 2018 年旅游市场总体平稳发展。根据国家文化和旅游部发布信息看，一是国内 旅游人数同比增长 10.8% ，二是外国人入境旅游人数和入境过夜旅游人数分别增长 4.7% 和 5.2% ， 三是国际旅游收入达 1,271 亿美元，比上年同期增长 3.0% ，四是入境外国游客亚洲占比 76.3% ， 以观光休闲为目的游客占 33.5% ，五是中国公民出境旅游人数 14,972 万人次，比上年同期增长 14.7% 。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近 3 年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

			单位：元	币种：人民币
	2018年	2017年	本年比上年 增减(%)	2016年
总资产	3,743,200,929.29	3,992,248,594.08	-6.24	4,550,665,593.58
营业收入	1,919,455,426.16	2,223,186,712.03	-13.66	2,720,161,335.69
归属于上市公司股东 的净利润	40,440,724.34	84,732,440.19	-52.27	85,638,257.36
归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润	22,160,124.83	84,183,883.12	-73.68	90,122,681.82
归属于上市公司股东 的净资产	2,346,689,722.46	2,334,205,115.82	0.53	2,365,638,893.21
经营活动产生的现金 流量净额	38,187,082.35	27,227,934.01	40.25	862,279,850.80
基本每股收益（元／ 股）	0.1277	0.2675	-52.26	0.2703
稀释每股收益（元／ 股）	0.1277	0.2675	-52.26	0.2703
加权平均净资产收益 率（%）	1.72	3.56	减少1.84个百分点	3.65

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

			单位：元	币种：人民币
	第一季度 （1-3 月份）	第二季度 （4-6 月份）	第三季度 （7-9 月份）	第四季度 （10-12 月份）
营业收入	549,509,014.25	420,298,995.47	412,975,431.27	536,671,985.17
归属于上市公司股东的净 利润	17,738,771.15	8,641,252.56	4,085,643.41	9,975,057.22
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利 润	17,596,886.22	6,442,513.99	4,542,417.10	-6,421,692.48
经营活动产生的现金流量 净额	36,351,775.86	-28,261,738.31	31,263,853.11	-1,166,808.31

季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

单位: 股

							单位: 股
截止报告期末普通股股东总数（户）							23,488
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）							25,175
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）
		前10 名股东持股情况
股东名称 （全称）	报告期内 增减	期末持股数 量	比例 (%)	持有有 限售条 件的股 份数量	质押或冻结情况		股东 性质
					股份 状态	数量
北京国有资本经营管理 中心	2,363,997	108,452,397	34.23		无		国有法人
中国农业银行股份有限 公司－新华优选成长混 合型证券投资基金	4,599,988	4,599,988	1.45		无		其他
中国农业银行股份有限 公司－新华行业轮换灵 活配置混合型证券投资 基金	3,307,430	3,307,430	1.04		无		其他
中国工商银行股份有限 公司－新华泛资源优势 灵活配置混合型证券投	2,949,761	2,949,761	0.93		无		其他

资基金
卫晓岩	188,900	2,500,600	0.79		无		境内自然人
刘为忠	2,426,102	2,426,102	0.77		无		境内自然人
李静姝	884,500	2,185,488	0.69		无		境内自然人
梁继德	1,965,000	1,965,000	0.62		无		境内自然人
宋海珍	0	1,850,000	0.58		无		境内自然人
平安银行股份有限公司 －新华鑫益灵活配置混 合型证券投资基金	1,799,950	1,799,950	0.57		无		其他
上述股东关联关系或一致行动的说明		未知流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人。未知这十 家流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。
表决权恢复的优先股股东及持股数量 的说明

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

==> picture [205 x 140] intentionally omitted <==

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

• √适用 □不适用

==> picture [185 x 140] intentionally omitted <==

根据 2018 年 3 月 27 日北京国有资本经营管理中心《关于明确北京城乡最终控制方为北京市

国资委的建议》，本公司最终控制方为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前 10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

债券名称	简称	代码	发行日	到期日	债券余额	利率	还本付息方 式	交易场 所
北京城乡贸易 中心股份有限 司2015年公司 债（第一期）	15 城乡 01	122387	2015 年 6 月30 日	2020 年 6 月29 日	70,000,000.00	4.98	本期债券按 年付息、到期 一次还本。最 后一期利息 随本金一起 支付。	上海证 券交易 所

5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

本公司于2015 年6 月30 日发行公司2015 年公司债券（第一期）（以下简称“本次债券”或“15 城乡01”）。于2018 年7 月2 日开始支付本次债券自2017 年6 月30 日至2018 年6 月29 日期间 的利息。按照《公司2015 年公司债券（第一期）票面利率公告》，“15 城乡01”的票面利率为 4.68%，每手“15 城乡01”面值1000 元派发利息为46.80 元（含税）。

上述事项详见公司于2018 年6 月22 日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上的《公司2015 年公司债券（第一期）2018 年付息公告》（临2018－025）。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

报告期内，公司债券未发生不利变化，且发行债券兑付兑息不存在违约情况，公司未发现可 能导致未来出现不能按期偿付情况的风险，公司无涉及或可能涉及影响债券按期偿付的重大诉讼 事项。公司聘请联合信用评级有限公司作为本期公司债券的评级报告出具机构，根据 2018 年 5 月 21 日出具的相关评级报告，公司主体长期信用等级为 AA ，公司债券信用等级为 AA ，评级展望 为稳定，报告表示公司偿还债务能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

5.4 公司近 2 年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

√适用 □不适用
主要指标	2018 年	2017 年	本期比上年同期增减（%）
资产负债率（%）	34.70	39.44	-12.02
EBITDA 全部债务比	0.39	0.45	-13.33

利息保障倍数

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

公司主营业务主要包括：销售商品、物业租赁、商务酒店、旅游、房地产销售等。2018 年度 71%以上主营业务收入来自于销售商品、主要业态为购物中心、综合超市、社区超市。

报告期内，公司积极应对，围绕主业，多业态并举，保存量稳增量，有序推进各项业务进展。

一是积极调整商业主业。新常态下零售业发展的分化与融合，形成了行业竞争新格局。市场 细分更加明晰，特色经营纷纷独立。全方位经营，引发综合零售业态的发展，购物、娱乐、休闲、 餐饮为一体的一站式需求成为新趋势。针对以上发展趋势，公司采取措施积极应对：城乡购物中 心公主坟店围绕“家庭式区域型购物中心”定位，对坪效下滑的品类拟定了详细的调整方案。通 过开展世界杯竞猜、商场巡游等多项活动，吸引目标客群，增加到店客流。城乡购物中心亦庄店 引入市场化专业管理团队，大胆突破固有经营思维模式，全面提升亦庄店商业地产项目各环节综 合服务能力，提升该项目在亦庄区域核心竞争力，实现业绩增长。

二是优先发展社区商业。关于发展社区便民商业，北京市出台了促进连锁便利店发展13 条措 施，市商务委又提出进一步促进便民店发展19 条措施。公司积极发展社区商业，既是公司作为市 属国企的政治责任和社会责任，也是推进落实公司战略发展规划的举措之一。2018 年，城乡118 超市签约门店41 家，完成开业36 家。其中军营超市业务拓展实现突破，开设门店3 家，为下一 步军队体系B2B 业务打下基础。

城乡118 超市始终坚持以市场为导向，满足广大顾客的消费需求。建立符合自身特点以及外 部环境的连锁经营模式，达到既符合市委市政府倡导的加快社区商业的发展要求，履行企业的社 会责任、政治责任，又能确保公司资产保值增值，履行企业的经济责任。

三是明确新华旅游战略选择。北京新华国际旅游有限公司2018 年制定了未来三年发展计划， 明确战略选择和实施路径。针对自身竞争力不强、自有产品弱、自有渠道少、注册资本低的现实 问题，提出了“旅行生活方式设计师”的全新战略定位；明确了“创新思维方式，寻求错位发展” 的发展思路，优先发展“四大业务”，即“会议展览、研学游学、公民旅游、航旅票务”，以旅游 服务业为载体实现城乡生活互联互通。

四是打响文创园区知名度。时代·智谷-北京城乡文化科技园是聚焦首都功能新定位，利用公 司内部资源打造的创新型业态。园区紧紧围绕“文化科技融合”、“新兴技术转化”、“中小企业孵 化”等核心业务，努力打造集创业办公、创业服务、创业生活为核心的创新创业产业园区，成为

北京科创中心建设新力量。

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,919,455,426.16	2,223,186,712.03	-13.66
营业成本	1,334,405,496.42	1,500,398,978.94	-11.06
销售费用	255,449,909.56	220,549,824.39	15.82
管理费用	246,133,389.38	259,599,420.24	-5.19
研发费用	-	-	-
财务费用	15,101,503.04	12,591,016.93	19.94
经营活动产生的现金流量净额	38,187,082.35	27,227,934.01	40.25
投资活动产生的现金流量净额	-42,950,579.74	-342,058,425.13	87.44
筹资活动产生的现金流量净额	-53,107,322.28	-109,205,050.44	51.37

1.1 收入和成本分析

√ 适用 □ 不适用

营业收入同比下降 13.66% ，主要是由于本期房地产收入大幅下降，商业收入略有增长所致。 营业成本同比下降 11.06% ，主要是本期收入减少，营业成本有所下降所致。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位 : 元 币种 : 人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率 比上年 增减（%）
销售商品收入	1,353,366,868.60	1,129,605,580.19	16.53	6.74	3.65	增加 2.48 个 百分点
租赁收入	182,532,523.44	18,497,984.70	89.87	46.97	20.14	增加 2.27 个 百分点
酒店收入	55,570,083.17	6,384,750.79	88.51	11.85	29.36	减少 1.56 个

						百分点
旅游服务收入	106,388,975.02	102,079,033.40	4.05	28.65	30.07	减少 1.05 个 百分点
修理费收入	2,309,123.33	1,455,441.08	36.97	-29.57	-38.09	增加 8.67 个 百分点
房地产销售收 入	82,720,706.77	69,930,370.38	15.46	-86.54	-77.06	减少 34.94个 百分点
物业管理费	16,048,758.90	-	100.00	22.57	-
其他收入	50,884,797.94	3,451,681.73	93.22	75.47	-1.31	增加 5.28 个 百分点
		主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率 比上年 增减（%）
北京	1,849,821,837.17	1,331,404,842.27	28.03	-15.32	-11.20	减少 3.34 个 百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

□ 适用 √ 不适用

(2). 产销量情况分析表

□ 适用 √ 不适用

1.2 成本分析表

单位：元

							单位：元
			分行业情况
分行业	成本构成 项目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)	情况 说明
销售商 品收入	销售商品 成本	1,129,605,580.19	84.65	1,089,792,834.52	72.63	3.65
租赁收 入	租赁成本	18,497,984.70	1.39	15,397,330.71	1.03	20.14
酒店收 入	酒店成本	6,384,750.79	0.48	4,935,753.48	0.33	29.36

旅游服 务收入	旅游服务 成本	102,079,033.40	7.65	78,479,245.48	5.23	30.07
修理费 收入	修理费成 本	1,455,441.08	0.11	2,350,863.10	0.16	-38.09	主要是因为本期修 理费收入减少，成本 相应减少
房地产 销售收 入	房地产销 售成本	69,930,370.38	5.24	304,874,074.99	20.32	-77.06	主要是因为房地产 收入大幅减少，成本 相应减少
物业管 理费	物业管理 费成本	-	-
销售商 品收入	其他成本	3,451,681.73	0.26	3,497,612.32	0.23	-1.31

成本分析其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

1.3 费用

√适用 □不适用

单位：元

				单位：元
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）	变动说明
销售费用	255,449,909.56	220,549,824.39	15.82	主要是本期子公司 一一八生活汇超市 新开便利店，运营 费用增加所致。
管理费用	246,133,389.38	259,599,420.24	-5.19
财务费用	15,101,503.04	12,591,016.93	19.94	主要是本期收回的 手续费减少所致

1.4 现金流

√适用 □不适用

（1）本期经营活动产生的现金流量净额为38,187,082.35元，较上年同期增加40.25%，主要 是收到的往来款项增加所致。

（2）本期投资活动产生的现金流量净额-42,950,579.74元，较上年同期少支付87.44%，主要 是上期大兴基地改造项目、城乡华懋分公司装修改造，本期未发生所致。

（3）本期筹资活动产生的现金流量净额-53,107,322.28 元，较上年同期增加51.37%，主要 是由于上期子公司国盛兴业偿还银行贷款净额较大所致。

2 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

（1）重要会计政策变更

①根据财政部《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），

经第九届第五次董事会审议通过，本公司对财务报表格式进行了以下修订：

A、资产负债表

将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”； 将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

B、利润表

从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

C、股东权益变动表

在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产

生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

本公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15 号文进行调整。

财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。 ②根据财政部《关于2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，本公司作为个人所 得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益” 中填列，可比期间比较数据不需进行调整。

• 5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

• 6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。 √适用□不适用

（ 1 ）公司对外股权投资合并范围本报告期增加：北京城乡世纪服务管理有限公司 本公司对外股权投资合并范围内本报告期增加原因：为理清业务类型，优化公司架构，公司 全资子公司北京国盛兴业投资有限公司进行了存续分立所致。

北京国盛兴业投资有限公司、北京城乡世纪服务管理有限公司均为本公司全资子公司，本次 分立不改变公司的经营范围、资产原来实质性经营活动和业务属性，不会对公司的经营状况产生 不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次分立对公司本年度及未来各会计年度财 务状况、经营成果不构成重大影响。

（ 2 ）公司对外股权投资合并范围本报告期减少：北京城乡电子商务有限责任公司 本公司于 2017 年 12 月 29 日召开的第八届第二十六次董事会通过“关于全资子公司北京城乡 一一八生活汇超市有限公司吸收合并北京城乡电子商务有限公司”的议案，现相关手续已办理完 毕，故北京城乡电子商务有限责任公司本期不再作为子公司纳入合并范围。

一一八超市、电商公司均为本公司全资子公司，其财务报表均纳入公司合并报表范围内，因 此，本次吸收合并不会对本公司财务状况产生实质性影响，不会损害公司、股东、特别是中小投 资者的利益。吸收合并后总股本为 13000 万元。

董事长：王禄征

董事会批准报送日期：2018 年4 月11 日