FESCO GROUP CO., LTD — Annual Report 2016

Apr 7, 2017

公司代码： 600861 公司简称：北京城乡

北京城乡商业（集团）股份有限公司 2016 年年度报告摘要

一 重要提示

• 1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规 划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

• 2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

• 3 公司全体董事出席董事会会议。

• 4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

• 5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度公司实现净利润55,444,237.01 元, 根据《公司法》和《公司章程》的规定，按下列顺序分配： 1、按实现净利润的10%提取法定盈 余公积金5,544,423.70 元。 2、实现净利润扣除以上项目后，2016 年度可供股东分配的利润 49,899,813.31 元，加上年初未分配利润417,888,761.85 元，扣除年内已实施派送2015 年度红 利47,520,742.35 元，截止2016 年12 月31 日可供股东分配的利润为420,267,832.81 元。 3、 拟按2016 年12 月31 日总股本316,804,949 股为基数每10 股派发现金红利1.50 元（含税），向 全体股东分配现金股利47,520,742.35 元。 4、分配后的未分配利润余额372,747,090.46 元结转 下一年度分配。

本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

以上利润分配预案尚需提交股东大会审议通过。

二 公司基本情况

1 公司简介

1 公司简介
		公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	北京城乡	600861

联系人和联系方式 董事会秘书

1

姓名	陈红
办公地址	北京市海淀区复兴路甲23号
电话	010-68296595
电子信箱	bg8225@sina.com

注：经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，公司名称由 “ 北京城乡贸易中心股份有限公司 ” 变更为 “ 北京城乡商业（集团）股份有限公司 ” 。 2016 年 12 月 2 日，本公司收到北京市工商行政管理 “ ” 局核准下发的 营业执照 。

关于公司变更名称事项详见公司刊登的《 2016 年第一次临时股东大会决议公告》（临 2016-024 ）、 《关于公司更名的公告》（临 2016-025 ）。

2 报告期公司主要业务简介 （一）公司主要经营模式

报告期内，公司主营业务主要为商业零售业务，主要经营模式包括联营、自营及租赁，其中 主要采取联营的经营模式。

（ 1 ）联营：指百货企业与供应商的合作经营方式。即供应商提供商品在百货企业指定区域设 立品牌专柜由公司营业员及供应商的销售人员共同负责销售。在商品尚未售出的情况下，该商品 仍属供应商所有，百货企业不承担该商品的跌价损失及其他风险。在结算方面，百货企业与供应 商约定分成比例，百货企业根据企业会计准则确认商品销售收入，并按零售价格减去与供应商分 成比例之后的金额确定销售成本。公司目前采用联营模式经营所涉及的品类主要有服装、运动、 鞋帽、针织、内衣、寝具、箱包、家居用品、玩具、化妆、珠宝、钟表、食品、家电等。

（ 2 ）自营：即百货企业直接采购商品后，购销商品验收入库后纳入库存管理，百货企业负责 商品的销售，承担商品所有权上的风险和报酬，通常百货企业与供应商约定一定的退货换货率， 以及建立因市场变化而发生的调价补偿机制。其利润来源于百货企业的购销差价。公司目前采用 自营经营模式所涉及的品类主要有烟酒、饮料、部分化妆品、日用品等

（ 3 ）租赁：指商户在门店内租赁部分场地开展经营，商户向门店定期缴纳租金。公司目前采 用租赁模式涉及的项目主要是餐饮、休闲、娱乐等。

（二）公司主要发展业态行业趋势

2016 年，随着电商对百货零售业的进一步冲击，百货零售业开始由被动的防御转入创新性的 探索，无论是 o2o 还是全渠道营销，实体百货业开始了业态创新、经营创新和模式创新。 进入 2017 年，随着大量新的百货、购物中心的开业，市场竞争会上升到新的层面，目标客群会进 一步的细分，如何打造区域型体验式实体商业，运用大数据找准自身定位和目标客群，才能在竞 争中脱颖而出。

与此同时，共享经济作为新的模式在国家政策支持下，会逐渐向多个行业延伸，百货零售业 在电商之外又增加了潜在的竞争对手，会从细分领域瓜分百货零售业。 2017 年会逐渐形成传统百 货、购物中心、奥特莱斯、社区商业、电商和共享商业等多种模式竞争的格局。

我公司面对新的竞争形势的变化，报告期内积极推进公主坟实体商业的整合，重新定位社区 商业发展方向，线上与线下进行融合，未来公司将积极进行经营模式创新、营销模式创新，百货

2

业逐步向微购物中心转化，重新定位目标客群，以此为依托，增强核心竞争力，提升企业的经营 业绩。

2017 年我公司重点一是顺利完成城乡华懋商厦装修改造和布局调整工作，完成微购物中心的 转换，增加餐饮、娱乐、儿童体验、幼教等元素，进行各大类品牌的置换和升级，打造区域型微 购物中心，借助明确的目标和优越的地理条件，满足附近目标客群的消费需求；二是大力发展社 区商业，进行重新定位，调整社区店和便利店的构成比例，科学选址，积极稳妥地推进发展；三 是借助电商的优势，逐步过渡为全渠道营销的一种手段，与实体店、微信营销整合，打造全渠道 营销。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近 3 年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

			单位：元	币种：人民币
	2016年	2015年	本年比上年 增减(%)	2014年
总资产	4,468,250,935.57	4,564,286,987.50	-2.10	4,476,543,255.90
营业收入	2,583,329,799.56	2,714,251,662.07	-4.82	2,219,170,985.84
归属于上市公 司股东的净利 润	88,725,919.93	108,074,382.73	-17.90	102,204,676.65
归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润	92,918,237.25	103,305,773.12	-10.06	93,953,260.30
归属于上市公 司股东的净资 产	2,353,422,963.30	2,313,989,714.22	1.70	2,258,266,177.49
经营活动产生 的现金流量净 额	852,557,453.35	-177,527,510.16	580.24	-203,281,060.05
基本每股收益 （元／股）	0.2801	0.3411	-17.88	0.3226
稀释每股收益 （元／股）	0.2801	0.3411	-17.88	0.3226
加权平均净资 产收益率（%）	3.81	4.73	减少0.92个百分点	4.59

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

			单位：元	币种：人民币
	第一季度 （1-3月份）	第二季度 （4-6月份）	第三季度 （7-9月份）	第四季度 （10-12月份）
营业收入	731,790,134.26	520,509,183.28	567,193,950.00	763,836,532.02
归属于上市公司股东的净利	28,332,101.59	12,199,138.86	38,517,703.13	9,676,976.35

3

润
归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润	28,545,729.22	13,381,751.93	38,082,033.16	12,908,722.94
经营活动产生的现金流量净 额	30,599,753.02	6,351,154.71	467,848,423.61	347,758,122.01

季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用

4 股本及股东情况

• 4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

单位: 股

截止报告期末普通股股东总数（户）	截止报告期末普通股股东总数（户）	截止报告期末普通股股东总数（户）	截止报告期末普通股股东总数（户）	截止报告期末普通股股东总数（户）				26,059
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）								25,391
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）								0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）								0
		前10 名股东持股情况
股东名称 （全称）	报告期内增 减	期末持股数 量	比例 (%)	持有有 限售条 件的股 份数量		质押或冻结情况		股东 性质
						股份 状态	数量
北京国有资本经营 管理中心	106,088,400	106,088,400	33.49	0		无		国有法人
孙扣女	5,120,000	5,120,000	1.62	0		无		境内自然人
陈升	4,760,000	4,760,000	1.50	0		无		境内自然人
中国农业银行－华 夏平稳增长混合型 证券投资基金		3,150,000	0.99	0		无		其他
中国人寿保险股份 有限公司－分红－ 个人分红－005L－ FH002 沪	2,999,922	2,999,922	0.95	0		无		其他
中铁宝盈资产－招 商银行－外贸信托 －昀沣3 号证券投 资集合资金信托计 划	2,800,000	2,800,000	0.88	0		无		其他
卫晓岩		2,260,600	0.71	0		无		境内自然人
中国农业银行股份 有限公司－交银施 罗德成长混合型证		1,900,601	0.60	0		无		其他

4

券投资基金
中国对外经济贸易 信托有限公司－昀 沣证券投资集合资 金信托计划	1,840,000	1,840,000	0.58	0	无		其他
陈建平	1,500,000	1,500,000	0.47	0	无		境内自然人
上述股东关联关系或一致行动的说 明		未知流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人。未知这十 家流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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说明：

本公司控股股东北京市郊区旅游实业开发公司（以下简称 “ 郊旅公司 ” ）根据北京市人民政府国有 资产监督管理委员会《关于无偿划转北京城乡贸易中心股份有限公司 33.49% 国有股权的通知》，于 2016 年 4 月 1 日通知本公司，郊旅公司持有本公司的全部国有股份拟无偿划转至北京国有资本经营管理中 心。公司公告刊登于 2016 年 4 月 2 日《中国证券报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）。

2016 年 5 月 31 日，本公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于北京城乡贸易中心股份有 限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权 [2016]386 号），同意将郊旅公司所持公 司 106,088,400 股股份无偿划转给北京国有资本经营管理中心（以下简称 “ 本次划转 ” ）。 本次划转完成 后，郊旅公司不再持有本公司股份，本公司控股股东由郊旅公司变更为北京国有资本经营管理中心， 公司实际控制人未发生变化，仍为北京国有资本经营管理中心。公司公告刊登于 2016 年 6 月 1 日《上 海证券报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）。

2016 年 8 月 19 日，本公司收到北京国有资本经营管理中心转来的中国证券监督管理委员会《中 国证监会行政许可申请受理通知书》（ 16122 号），中国证券监督管理委员会依法对北京国有资本经营 管理中心提交的《北京国有资本经营管理中心要约收购义务豁免核准（快速审批 ) 》行政许可申请材料 进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。公司公告刊登 于 2016 年 8 月 20 日《上海证券报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）。

2016 年 8 月 30 日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免北京国有资本经营管理 中心要约收购北京城乡贸易中心股份有限公司义务的批复》（证监许可 [2016]1940 号），核准豁免北京 国有资本经营管理中心（以下简称 “ 国管中心 ” ）因国有资产行政划转而持有北京城乡贸易中心股份有 限公司 106,088,400 股股份，股本的 33.49% 而应履行的要约收购义务；国管中心应当按照有关规定及

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时履行信息披露义务；国管中心应当会同北京城乡贸易中心股份有限公司按照有关规定办理相关手续。 本次划转完成后，北京市郊区旅游实业开发公司不再持有本公司股票，原本公司的实际控制人国管中 心将直接持有本公司 106,088,400 股股份，持股比例为 33.49% 。公司公告刊登于 2016 年 8 月 31 日《上 海证券报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）。

2016 年 9 月 14 日，公司收到北京国有资本经营管理中心转来的《中国证券登记结算有限责任公 司过户登记确认书》，确认北京城乡国有股权无偿划转过户手续已办理完毕。北京国有资本经营管理中 心现持有北京城乡 106,088,400 股股份，占公司总股本的 33.49% ，为北京城乡的控股股东及实际控制 人。公司公告刊登于 2016 年 9 月 15 日《上海证券报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）。

• 4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

• √适用 □不适用

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5 公司债券情况

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

债券名 称	简称	代码	发行日	到期日	债券余额	利率	还本付 息方式	交易场 所
北京城 乡贸易 中心股 份有限 司2015 年公司 债（第 一期）	15 城乡 01	122387	2015 年 6 月30 日	2020 年 6 月29 日	300,000,000.00	4.68	本期债 券按年 付息、 到期一 次 还 本。最 后一期 利息随 本金一 起 支 付。	上海证 券交易 所

5.2 公司债券付息兑付情况

√适用 □不适用

本公司于2015 年6 月30 日发行公司2015 年公司债券（第一期）（以下简称“本次债券”或 “15 城乡01”）。于2016 年6 月30 日开始支付本次债券自2015 年6 月30 日至2016 年6 月29 日期间的利息。按照《公司2015 年公司债券（第一期）票面利率公告》，“15 城乡01”的票面利

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率为4.68%，每手“15 城乡01”面值1000 元派发利息为46.80 元（含税）。（具体内容详见公司 临2016-016 号公告）

上述事项详见公司于2016 年6 月21 日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上的《公司2015 年公司债券（第一期）2016 年付息公告》（临2016－016）。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

报告期内，公司债券未发生不利变化，且发行债券兑付兑息不存在违约情况，公司未发现可 能导致未来出现不能按期偿付情况的风险，公司无涉及或可能涉及影响债券按期偿付的重大诉讼 事项。公司聘请联合信用评级有限公司作为本期公司债券的评级报告出具机构，根 据 2016 年 4 月 28 日出具的相关评级报告，公司主体长期信用等级为 AA ，公司债券信用等级为 AA ，评级展 望为稳定，报告表示公司偿还债务能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

5.4 公司近 2 年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

√适用 □不适用
主要指标	2016 年	2015 年	本期比上年同期增减（%）
资产负债率	0.4627	0.4837	-4.34
EBITDA全部债务比	0.37	0.24	54.17
利息保障倍数	3.48	3.58	-2.79

三 经营情况讨论与分析

1 、报告期内主要经营情况

报告期内，公司主营业务主要包括：销售商品、物业租赁、商务酒店经营、房地产销售等。 2016 年度公司60%以上的主营业务收入来自于销售商品，主要业态为购物中心及百货零售、综合 超市、社区超市。

百货零售及购物中心系主要指公司经营的城乡华懋商厦及城乡世纪广场。城乡华懋商厦位于 公主坟商圈，目前正进行局部装修改造和布局调整，全新亮相后经营定位为家庭式区域型微购物 中。城乡世纪广场经营定位为“国际化，全客层的体验型都市综合体”。

综合超市主要指公司经营的城乡118 超市，包括118 超市苏州桥店位于中关村商圈，经营涉 及吃、穿、用等二十几个大类近四万多种商品；118 超市小屯店位于丰台区小屯地区，经营涉及 生鲜日配、粮油副食、休闲食品、礼品保健、酒水饮料、糖果糕点、洗涤洗化、文体百货、服装 鞋帽、针纺床用、生活家电等品类及调整后的118 超市公主坟店。

社区超市系指北京城乡118 超市下辖的各个社区店和便利店。其立足于社区，为社区居民提 供购物、家政服务、送餐送水、洗衣、快递收发、代办票务等便利的一站式服务，形成社区服务 终端。

(1)销售商品业务

公司销售商品业务主要通过城乡华懋商厦、城乡世纪广场、城乡118 超市实现。城乡华懋商 厦、城乡世纪广场及城乡118 超市（含三个综合超市）的经营场所均为自持物业，且地理位置较

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好（118 超市社区店物业以租赁为主）。

城乡华懋商厦位于北京传统成熟商圈—公主坟，在复兴路与西三环交界处，地铁一号线和十 号线在此交汇，客流量大且稳定，北京城乡华懋商厦目前正在进行分期装修改造和布局调整，由 传统百货逐步向微购物中心过渡，立足于区域型家庭式消费，增加顾客购物体验业态，有效保证 了稳定的持续盈利能力。

城乡118 超市苏州桥店、小屯店和公主坟店的经营场所均为自持物业，管理成本较低，使得 超市能够向顾客提供低价格、高质量商品，进而赢得了广大消费群体的认可，在经营区域树立低 价位、高质量的品牌形象。

城乡118 超市的社区店和便利店更加贴近社区、贴近百姓，能够更加及时地获悉消费者的需 求。公司将通过这一平台开展一系列的社区服务项目并通过与本公司线上合作发挥协同效应，打 造社区服务终端，完善公司的商业服务体系。

城乡世纪广场经营品类涵盖了化妆品、女鞋、黄金珠宝、女装、男装、体育户外、羊绒内衣、 儿童服饰、儿童游乐以及剧场、影院、餐饮、配套服务等。

销售商品业务为公司主要收入来源， 2014 年度、2015 年度和2016 年度，公司合并报表范围 内销售商品收入占主营业务收入的比例分别为91.96%、73.53%和60.25%。

（2）物业租赁业务

公司用于租赁业务的物业主要包括城乡华懋商厦、黄寺综合楼、城乡世纪广场以及沈阳财富 中心大厦。城乡华懋商厦位于北京市海淀区复兴路23 号，公司将持有的部分物业用于对外租赁， 主要为餐饮业经营场地租赁及写字楼租赁。黄寺综合楼位于北京市朝阳区黄寺大街15 号，主要 为经营场地综合租赁。沈阳财富中心位于沈阳市沈河区北站路59 号，公司持有沈阳财富中心约3 万平方米写字楼用于对外出租。城乡世纪广场位于北京经济技术开发区，主要为餐饮、娱乐等经 营场地的综合租赁。

（3）酒店业务

公司的酒店业务主要通过控股子公司锡华酒店经营，公司持有锡华酒店66.67%的股权。锡华 酒店经营的北京锡华商务酒店位于海淀区颐和园路12 号，是一家集客房、会议、餐饮、娱乐、 健身于一体的多功能四星级商务酒店。

（4）房地产业务

公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司负责房地产业务，该公司位于北京经济技术开发 区，经营范围涉及投资及资产管理，房地产开发，房地产信息咨询及专业承包，负责本公司城乡 世纪广场项目的建设及运营、城乡世纪广场创意工作室的销售工作。

2、 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3、 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

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• 4、 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

• √适用 □不适用

根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22 号）的规定，2016 年5 月1 日之后发生的与 增值税相关交易，影响资产、负债等金额的，按该规定调整。利润表中的“营业税金及附加”项 目调整为“税金及附加”项目，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等原计入管理费用的 相关税费，自2016 年5 月1 日起调整计入“税金及附加”。

本次会计政策变更对公司2016 年度财务报表累计影响为“税金及附加”科目增加16,396,343.86 元，“管理费用”科目减少16,396,343.86 元。

本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响。

• 5、 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

• 6、 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。 √适用 □不适用

公司财务报表合并范围本报告期增加：1、北京城乡电子商务有限责任公司，注册资金3000 万元；2、北京市老年用品展示中心有限公司，实缴资金900 万元。

公司财务报表合并范围本报告期减少：1、北京城乡华懋商厦有限公司，该公司变更为本公司 分公司；2、北京城乡世纪商厦有限公司，该公司被本公子之全资子公司北京国盛兴业投资有限公 司吸收合并。

北京城乡商业（集团）股份有限公司

2017 年4 月8 日

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