FESCO GROUP CO., LTD — AGM Information 2024

Dec 5, 2024

北京国际人力资本集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议材料

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2024 年 12 月 13 日

北京国际人力资本集团股份有限公司

2024 年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保北京国际人力资本集团股 份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效 率，保证股东大会的顺利进行，根据公司《股东大会议事规则》 的规定，特制定本次股东大会须知如下：

一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《股 东大会议事规则》的规定，认真做好股东大会的各项工作。

二、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。 三、股东参加股东大会依法享有知情权、发言权、质询权、 表决权等权利，同时股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪 律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

四、股东及股东代理人由会议主持人安排依次进行发言，临 时需要发言的股东，经会议主持人同意后方可进行发言。每位股 东发言时间一般不超过五分钟，发言主题应与会议提案相关。

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五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的 报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时， 股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规 定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

六、会议主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所 提问题，对于可能泄露公司商业秘密/内幕的信息，以及损害公 司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权 拒绝回答。

七、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。 股东以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，对于本次 股东大会非累积投票议案，股东应在表决票中每项非累积投票议 案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√” 表示；对于本次股东大会累积投票议案，股东可参考《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》中附件2 的投票方式在表 决票中对累积投票议案进行投票。网络投票的股东可以在本次会 议召开当日的交易时间内通过上海证券交易所股东大会网络投 票系统行使表决权。

八、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和一名律 师参加计票和监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布 表决结果。

九、公司聘请北京中简律师事务所律师出席见证本次股东大 会，并出具法律意见书。

十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动， 手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议 正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予 以制止，并报告有关部门处理。

北京国际人力资本集团股份有限公司

2024 年第一次临时股东大会议程

会议 时间	现场会议	2024 年12 月13 日 下午15:00
	网络投票	自2024 年12 月13 日至2024 年12 月13 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30- 11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大 会召开当日的9:15-15:00。
会议地点		北京市朝阳区广渠路18 号院世东国际大厦B 座11 层1108 会议 室
会议召集人		公司董事会
会议投票方式		现场投票与网络投票相结合
会议主持人		董事长 王一谔先生
会议法律见证		北京中简律师事务所
会议议程		一、会议签到 二、会议开始 核对、宣布出席现场会议股东人数及代表股权数、宣读股东 大会会议须知以及推举计票人、监票人。 三、审议事项 1.审议《关于调整董事会、监事会人数并修订<公司章程>的 议案》 2.审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 3.审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

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4.审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》 5.审议《关于公司聘请会计师事务所的议案》 6.审议《关于选举董事的议案》 四、各位股东就议案进行审议并表决 五、宣布表决结果 六、请律师事务所律师为本次大会宣读见证意见 七、宣布会议结束

北京国际人力资本集团股份有限公司

2024 年第一次临时股东大会审议事项之一

关于调整董事会、监事会人数 并修订《公司章程》的议案

各位股东：

为了进一步适应北京国际人力资本集团股份有限公司（以下 简称“北京人力”或“公司”）治理运行需要，健全优化公司法 人治理结构，公司拟对董事会、监事会设置进行调整，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章 程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范 性文件的规定，公司拟修订《北京国际人力资本集团股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》），具体议案如下：

一、拟调整北京人力董事会设置

公司董事会现任成员为王一谔、郝杰、焦瑞芳、李宏、鲁桂 华、张成福，其中李宏、鲁桂华、张成福为独立董事。根据公司 战略发展需要，公司拟将董事会人数由7 名调整为9 名，其中非 独立董事6 名，独立董事3 名。

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二、拟调整北京人力监事会设置

公司监事会现任成员为王禄征、高丹、张海香及李羽。在满 足法律法规及监管要求的基础上，结合上市公司治理优化及实际 运营管理需求，公司拟将监事会人数由5 人调整为3 人，其中职 工代表监事1 名。

三、对《公司章程》的修订

在对董事会和监事会人数调整的基础上，公司还根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程 指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性 文件的规定，对原《公司章程》进行了修订，主要修订内容如下：

修订前	修订后
第四十二条 …（二）交易标的（如 股权）涉及的资产净额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上； （三）交易的成交金额（包括承担 的债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的50%以上； （四）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50% 以上； （五）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公	第四十二条 …（二）交易标的（如 股权）涉及的资产净额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000 万 元； （三）交易的成交金额（包括承担 的债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金 额超过5000 万元； （四）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过500 万元；

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修订前	修订后
司最近一个会计年度经审计营业收 入的50%以上； （六）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上…	（五）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收 入的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （六）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万 元…
第四十三条 …资助对象为公司合 并报表范围内的控股子公司，且该 控股子公司其他股东中不包含~~上~~ ~~市~~公司的控股股东、实际控制人及 其关联人的，可以免于适用本条前 两款规定。	第四十三条 …资助对象为公司合 并报表范围内的控股子公司，资助 单笔金额不超过5000 万元且该控 股子公司其他股东中不包含公司的 控股股东、实际控制人及其关联人 的，可以免于适用本条前两款规定。 公司不得为《上市规则》规定的关 联人提供财务资助，但向非由公司 控股股东、实际控制人控制的关联 参股公司提供财务资助，且该参股 公司的其他股东按出资比例提供 同等条件财务资助的情形除外。公 司向上述关联参股公司提供财务 资助的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的非关联董事的三 分之二以上董事审议通过，并提交 股东大会审议。

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	修订前	修订前	修订后
	第四十四条 公司~~下述担保事~~项， 除应当经全体董事的过半数审议通 过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议通过，并及 时披~~露，在董事会审议通过后须经~~ ~~股东大会审议通过~~： （一）公司及公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担 保； （二）公司及公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担 保；… …（六）对股东、实际控制人及其 关~~联方提~~供的担保；… …前款第（三）项担保，应当经出 席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。		第四十四条 公司发生“提供担保” 事项，除应当经全体董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议通 过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还 应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何 担保； （三）公司及公司控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何 担保；… …（六）对股东、实际控制人及其 关联人提供的担保；… …公司股东大会审议前款第（四） 项担保时，应当经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。
	第八十条 （二）公司的分立、分拆、 合并、解散和清算； （五）股权激励计划；		第八十条 （二）公司的分立、分拆、 合并、解散、清算或变更公司形式； （五）员工持股计划、股权激励计 划；
	第八十四条 …应当按照《	~~公司累~~	第八十四条 …应当按照《北京国

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	修订前	修订后
	积投票制度实施细则》实施累积投 票制…	际人力资本集团股份有限公司累 积投票制度实施细则》实施累积投 票制…
	第八十五条 董事、监事提名的方式 和程序： ~~（一）在章程规定的人数范围内，~~ ~~按照拟选任的人数，由董事会提出~~ ~~选任董事的建议名单，经董事会决~~ ~~议通过后，由董事会向股东大会提~~ ~~出董事候选人提交股东大会选举；~~ ~~由监事会提出选任监事的建议名~~ ~~单，经监事会决议通过后，由监事~~ ~~会向股东大会提出监事候选人提~~ ~~交股东大会选举；~~ ~~（二）独立董事的提名人在提名前~~ ~~应当征得被提名人的同意。提名人~~ ~~应当充分了解被提名人职业、学~~ ~~历、职称、详细的工作经历和全部~~ ~~兼职等情况，并对其担任独立董事~~ ~~的资格和独立性发表意见，被提名~~ ~~人应当就其本人与公司之间不存~~ ~~在任何影响其独立客观判断的关~~ ~~系发表公开声明。在选举独立董事~~ ~~的股东大会召开前，董事会应当按~~ ~~照有关规定公布上述内容。~~	第八十五条 董事、监事提名的方式 和程序： （一）董事提名的方式和程序 1.首届董事会董事候选人名单由 发起人提出，并提交公司创立大会 选举产生； 2.在进行董事会换届选举时，或在 董事任期未满但因其他原因需要 撤换时，应在章程规定的人数范围 内，按照拟选任的人数，由董事会 提名委员会向董事会提出选任董 事的建议名单，经董事会决议通过 后，由董事会向股东大会提出董事 候选人提交股东大会选举； 3.董事会在股东大会上必须将董 事候选人以单独的提案提请股东 大会审议； 4.公司董事会、监事会、单独或者 合计持有上市公司已发行股份1% 以上的股东可以提出独立董事候 选人，并经股东大会选举决定； 5.独立董事的提名人在提名前应 当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历和全部兼职

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修订前

修订后

等情况，并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见，被提名人应 当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。在选举独立董事的股 东大会召开前，董事会应当按照有 关规定公布上述内容。 6.董事会中的职工代表董事（如 有）按照职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举程序的要 求民主选举产生。 （二）监事提名的方式和程序 1.首届监事会股东代表监事候选 人由公司发起人提名，经公司创立 大会选举产生； 2.在进行监事会换届选举时，或在 股东代表监事任期未满但因其他 原因需要撤换时，应在章程规定的 人数范围内，按照拟选任的人数， 由监事会提出选任股东代表监事 的建议名单，经监事会决议通过 后，由监事会向股东大会提出股东 代表监事候选人提交股东大会选 举； 3.股东代表监事候选人应在股东 大会召开之前做出书面承诺，同意 接受提名，承诺披露的本人资料真 实、完整并保证当选后切实履行监

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	修订前	修订后
		事义务。 4.监事会中的职工代表监事按照 职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举程序的要求民主选 举产生。
	第九十条 …审议事项与股东有~~利~~ ~~害~~关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票…	第九十条 …审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票…
	第九十六条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间~~在股东大会通过决~~ ~~议之日。~~	第九十六条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间从股东大会决议通 过之日起计算。
	第一百零一条 公司党委发挥领导 作用，把方向、管大局~~、促落实，~~ 依照规定讨论和决定企业重大事 项。	第一百零一条 公司党委发挥领导 作用，把方向、管大局、保落实， 依照规定讨论和决定企业重大事 项。
	第一百一十六条 董事会由~~七名~~董 事组成…	第一百一十六条 董事会由九名董 事组成…
	第一百一十七条 董事会行使下列 职权… （三）决定公司的经营计划和投资 方案… …公司董事会设立审计委员会~~、战~~ ~~略委员会、~~提名委员会、薪酬与考 核委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组	第一百一十七条董事会发挥定战 略、作决策、防风险的职责定位… 董事会行使下列职权… （三）决定公司的经营计划、投资 方案、现金管理计划和年度融资计 划内的融资项目… （十六）依照法定程序决定或者参 与决定子公司合并、分立、重组、 改制、上市、解散、清算、申请破 产或者变更公司形式、重大资本运

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		修订前	修订后
	成，其~~中审计委员会、~~提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人~~，审计委员会的召~~ ~~集人为会计专业人士~~…		作等有关事项； …公司董事会设立审计委员会、战 略与ESG 委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人；审计委员会成员应当 为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事应当过半数， 并由独立董事中会计专业人士担 任召集人…
	第一百二十条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交 易的权限… 2、交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审 计净资产的10%以上； 3、交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的10%以上； 4、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以 上；		第一百二十条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠的权限… 2、交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额 超过1000 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超 过1000 万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个

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修订前

修订后

5、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上； 6、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10% 以上…

会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1000 万 元； 6、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100 万元… （二）除根据法律法规及本章程规 定应由股东大会审议通过的对外担 保、财务资助事项和本章程第四十 三条豁免的财务资助事项外… （四）审批决定未达到股东大会决 策权限但具有以下情形之一的对 外投资: 1、股权类投资项目主要经营地和 注册登记地于中华人民共和国境 外的； 2、未列入公司当年年度投资计划 （及半年度投资计划调整）项目中 的； 3、投资项目涉及的投资金额(同时 存在账面价值和评估价值的，以高 者为准)超过5000 万元的。 （五）审批决定未达到股东大会决

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修订前	修订后
	策权限但具有以下情形之一的其 他事项: 1、预算内单笔金额超过人民币 5000 万元的资产购置、服务购买、 技术引进等事项； 2、一次性处置金额（评估值和账面 净值孰高）超过5000 万元人民币 的实物资产（不含土地房屋资产） 的出售、变卖、抵押、注销、报废 等权属处置事项； 3、公司及所属子企业单笔金额超 过200 万元或者年度累计金额超过 500 万元的对外捐赠事项。
第一百二十五条 董事会召开临时 董事会会议的通知方式为：专人送 出、邮件或传真方式…	第一百二十五条 董事会召开临时 董事会会议的通知方式为：专人送 出、传真、电子邮件、微信或者邮 寄等方式…
第一百三十四条 公司设总经理一 名，由董事会聘任或者解聘…	第一百三十四条公司经理层发挥 谋经营、抓落实、强管理的职责定 位。公司设总经理一名，由董事会 聘任或者解聘…
第一百五十五条 …监事会由~~五名~~ 监事组成…	第一百五十五条 …监事会由三名 监事组成…
第一百七十八条 …（三）以电子邮 件方式送出； （四）以邮寄方式送出…	第一百七十八条 …（三）以电子邮 件方式送出； （四）以微信方式送出； （五）以邮寄方式送出…
第一百八十一条 公司召开董事会	第一百八十一条 公司召开董事会

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	修订前	修订后
	的会议通知，以专人送出、传真、 电子邮件或者邮寄等方式进行。	的会议通知，以专人送出、传真、 电子邮件、微信或者邮寄等方式进 行。
	第一百八十二条 公司召开监事会 的会议通知，以专人送出、传真、 电子邮件或者邮寄等方式进行。	第一百八十二条 公司召开监事会 的会议通知，以专人送出、传真、 电子邮件、微信或者邮寄等方式进 行。
	第一百八十五条 公司~~指定《中国~~ ~~证券报》、《上海证券报》等中国~~ ~~证监会指定的报纸~~和上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）为刊登 公司公告和其他需要披露信~~息的媒~~ ~~体。~~	第一百八十五条 公司应当在符合 中国国务院证券监督管理机构规 定条件的媒体和上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）为刊登公 司公告和其他需要披露信息。
	第一百八十七条 …并于30 日内在 ~~《中国证券报》、《上海证券报》~~ ~~等中~~国证监会指定的报纸上公 告…	第一百八十七条 …并于30 日内在 中国证监会指定的报纸上公告…
	第一百八十九条 …并于30 日内在 ~~《中国证券报》、《上海证券报》~~ ~~等中~~国证监会指定的报纸上公 告…	第一百八十九条 …并于30 日内在 中国证监会指定的报纸上公告…
	第一百九十一条 …并于30 日内在 ~~《中国证券报》、《上海证券报》~~ ~~等中~~国证监会指定的报纸上公 告…	第一百九十一条 …并于30 日内在 中国证监会指定的报纸上公告…
	第一百九十七条 …并于60 日内在 ~~《中国证券报》和《上海证券报》~~ ~~等中~~国证监会指定的报纸上公	第一百九十七条 …并于60 日内在 中国证监会指定的报纸上公告…

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修订前	修订后
告…

除上述条款修改外，公司还对《公司章程》中部分标点、表 述、简称及内容顺序进行调整，并将审议通过的比例由“半数以 上”修改为“过半数”，其他条款不变。修订后的《公司章程》 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变 更登记等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。本议 案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见 2024 年10 月16 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 公司公告。

以上议案，提请各位股东审议。

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北京国际人力资本集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会审议事项之二

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

结合北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的实际情况，为进一步明确公司股东大会的职责权限，保证股东 依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文 件及修订后的《北京国际人力资本集团股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》），公司拟修订《北京国际人力资本集团股 份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）， 具体修订情况如下：

具体修订情况如下：
修订前	修订后
第三十七条 （二）公司的分立、分 拆、合并、解散和清算； （五）股权激励计划；	第三十七条 （二）公司的分立、分 拆、合并、解散、清算或变更公司 形式； （五）员工持股计划、股权激励计 划；
第四十一条 董事、监事提名的方式 和程序：	第四十一条 董事、监事提名的方式 和程序：

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	修订前	修订后
	~~（一）在章程规定的人数范围内，~~ ~~按照拟选任的人数，由董事会提出~~ ~~选任董事的建议名单，经董事会决~~ ~~议通过后，由董事会向股东大会提~~ ~~出董事候选人提交股东大会选举；~~ ~~由监事会提出选任监事的建议名~~ ~~单，经监事会决议通过后，由监事~~ ~~会向股东大会提出监事候选人提~~ ~~交股东大会选举；~~ ~~（二）独立董事的提名人在提名前~~ ~~应当征得被提名人的同意。提名人~~ ~~应当充分了解被提名人职业、学~~ ~~历、职称、详细的工作经历和全部~~ ~~兼职等情况，并对其担任独立董事~~ ~~的资格和独立性发表意见，被提名~~ ~~人应当就其本人与公司之间不存~~ ~~在任何影响其独立客观判断的关~~ ~~系发表公开声明。在选举独立董事~~ ~~的股东大会召开前，董事会应当按~~ ~~照有关规定公布上述内容。~~	（一）董事提名的方式和程序 1.首届董事会董事候选人名单由 发起人提出，并提交公司创立大会 选举产生； 2.在进行董事会换届选举时，或者 在董事任期未满但因其他原因需 要撤换时，应在章程规定的人数范 围内，按照拟选任的人数，由董事 会提名委员会向董事会提出选任 董事的建议名单，经董事会决议通 过后，由董事会向股东大会提出董 事候选人提交股东大会选举； 3.董事会在股东大会上必须将上 述股东提出的董事候选人以单独 的提案提请股东大会审议； 4.公司董事会、监事会、单独或者 合计持有上市公司已发行股份1% 以上的股东可以提出独立董事候 选人，并经股东大会选举决定； 5.独立董事的提名人在提名前应 当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历和全部兼职 等情况，并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见，被提名人应 当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。在选举独立董事的股

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修订前	修订后
	东大会召开前，董事会应当按照有 关规定公布上述内容。 6.董事会中的职工代表董事（如 有）按照职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举程序的要 求民主选举产生。 （二）监事提名的方式和程序 1.首届监事会股东代表监事候选 人由公司发起人提名，经公司创立 大会选举产生； 2.在进行监事会换届选举时，或者 在股东代表监事任期未满但因其 他原因需要撤换时，应在章程规定 的人数范围内，按照拟选任的人 数，由监事会提出选任股东代表监 事的建议名单，经监事会决议通过 后，由监事会向股东大会提出股东 代表监事候选人提交股东大会选 举； 3.股东代表监事候选人应在股东 大会召开之前做出书面承诺，同意 接受提名，承诺披露的本人资料真 实、完整并保证当选后切实履行监 事义务。 4.监事会中的职工代表监事按照 职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举程序的要求民主选 举产生。

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	修订前	修订后
	~~第五十八条 本规则由公司董事会~~ ~~负责解释。~~ ~~第五十九条 本规则由公司董事会~~ ~~制订及修订，经公司股东大会审议~~ ~~通过之日起生效并施行。~~	第五十八条 本规则经股东大会审 议通过生效，由公司股东大会授权 董事会负责解释，董事会可根据相 关法律法规规定及公司实际情况 适时对本规则提出修正案，并提请 股东大会批准。

因部分条款合并，《股东大会议事规则》中条款序号相应调 整。除上述条款修订外，公司还对《股东大会议事规则》中部分 标点及简称进行调整，并将审议通过的比例由“半数以上”修改 为“过半数”，与《公司章程》保持一致，其他条款不变。修订 后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，具体 内容详见2024 年10 月16 日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的公司公告。

以上议案，提请各位股东审议。

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北京国际人力资本集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会审议事项之三

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

结合北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的实际情况，为进一步规范董事会的议事方式和决策程序，促使 董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策 水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》 等法律、法规、规范性文件及修订后的《北京国际人力资本集团 股份有限公司章程》，公司拟修订《北京国际人力资本集团股份 有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）， 具体修订情况如下：

具体修订情况如下：
修订前	修订后
第三条 董事会~~由七名~~董事组成…	第三条 董事会由九名董事组成…
-	第十条 董事会决议形成后，公司董事会应 遵照国家有关法律、法规和证券监 管部门的有关规定，履行信息披露 义务。董事会公告的内容根据《上

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修订前	修订后
	市规则》及上海证券交易所的相关 规定拟定，由公司董事会秘书负责 提交上交所审定并对外公告。
-	第十一条 独立董事不得委托非独立董事代 为出席会议。

除上述条款修订外，公司还对《董事会议事规则》中部分标 点及简称进行调整，并将审议通过的比例由“半数以上”修改为 “过半数”，与《公司章程》保持一致，其他条款不变。修订后 的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，具体 内容详见2024 年10 月16 日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的公司公告。

以上议案，提请各位股东审议。

北京国际人力资本集团股份有限公司 董事会

2024 年12 月13 日

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北京国际人力资本集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会审议事项之四

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东：

结合北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的实际情况，为保障公司监事会能够依法独立行使监督权，完善 公司的法人治理结构，确保股东的整体利益和公司的发展，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、 法规、规范性文件及修订后的《北京国际人力资本集团股份有限 公司章程》，公司拟修订《北京国际人力资本集团股份有限公司 监事会议事规则》（以下简称《监事会议事规则》），具体情况 如下：

如下：
修订前	修订后
第二条 监事会~~由五名~~监事组成…	第二条 监事会由三名监事组成…
-	第八条 监事连续两次未能亲自出席，也不 委托其他监事出席监事会会议的， 视为不能履行职责，监事会应当建 议股东大会予以撤换。

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除上述条款修订外，公司还对《监事会议事规则》中部分标 点及简称进行调整，并将审议通过的比例由“半数以上”修改为 “过半数”，与《公司章程》保持一致，其他条款不变。修订后 的《监事会议事规则》详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第十届监事会第十次会议审议通过，具体内 容详见2024 年10 月29 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的公司公告。

以上议案，提请各位股东审议。

北京国际人力资本集团股份有限公司 监事会 2024 年12 月13 日

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北京国际人力资本集团股份有限公司

2024 年第一次临时股东大会审议事项之五

关于公司聘请会计师事务所的议案

各位股东：

根据北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“公司”） 未来业务发展和审计工作需要，公司拟聘任2024 年度财务审计 机构和内控审计机构，具体情况如下：

一、拟聘请财务审计和内控审计机构的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”） 由潘序伦博士于1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为 全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为 上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO 的 成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期 货业务许可证，具有H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监 督委员会（PCAOB）注册登记。

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截至2023 年末，立信拥有合伙人278 名、注册会计师2,533 名、从业人员总数10,730 名，签署过证券服务业务审计报告的 注册会计师693 名。

立信2023 年业务收入（经审计）50.01 亿元，其中审计业务 收入35.16 亿元，证券业务收入17.65 亿元。

2023 年度立信为671 家上市公司提供年报审计服务，审计 收费8.32 亿元，同行业上市公司审计客户8 家。 2、投资者保护能力

截至2023 年末，立信已提取职业风险基金1.66 亿元，购买 的职业保险累计赔偿限额为12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖 因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

起诉(仲 裁)人	被诉(被仲 裁)人	诉讼(仲 裁)事件	诉讼(仲 裁)金额	诉讼(仲裁)结果
投资者	金亚科技、 周旭辉、立 信	2014 年 报	尚余1,000 多万，在诉 讼过程中	连带责任，立信投保的职 业保险足以覆盖赔偿金 额，目前生效判决均已履 行
投资者	保千里、东 北证券、银 信评估、立 信等	2015 年 重组、 2015 年 报、2016 年报	80 万元	一审判决立信对保千里在 2016 年12 月30 日至2017 年12 月14 日期间因证券 虚假陈述行为对投资者所 负债务的15%承担补充赔

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起诉(仲 裁)人	被诉(被仲 裁)人	诉讼(仲 裁)事件	诉讼(仲 裁)金额	诉讼(仲裁)结果
				偿责任，立信投保的职业 保险12.5 亿元足以覆盖 赔偿金额。

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚0 次、行政处罚1 次、 监督管理措施29 次、自律监管措施1 次和纪律处分0 次，涉及 从业人员75 名。

（二）项目信息

1、基本信息

项目	姓名	注册会计 师执业时 间	开始从事 上市公司 审计时间	开始在立 信执业时 间	开始为本公 司提供审计 服务时间
项目合伙 人	郭顺玺	2008 年	2007 年	2012 年	2024 年
签字注册 会计师	张家辉	2013 年	2013 年	2012 年	2024 年
质量控制 复核人	闫保瑞	2012 年	2012 年	2012 年	2024 年

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：郭顺玺

时间	上市公司名称	职务
2021-2023 年	中国西电电气股份有限公司	项目合伙人

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时间	上市公司名称	职务
2021-2023 年	北京国联视讯信息技术股份有限公司	项目合伙人
2023 年	凌源钢铁股份有限公司	项目合伙人
2023 年	中钢国际工程技术股份有限公司	项目合伙人
2023 年	本钢板材股份有限公司	项目合伙人
2021-2022 年	东华工程科技股份有限公司	项目合伙人
2021-2022 年	中国化学工程股份有限公司	项目合伙人
2022 年	宁夏英力特化工股份有限公司	项目合伙人
2021-2022 年	大禹节水集团股份有限公司	项目合伙人
2022 年	陕西宝光真空电器股份有限公司	项目合伙人
2020-2021 年	汇中仪表股份有限公司	项目合伙人
2021 年	中金辐照股份有限公司	项目合伙人

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：张家辉

时间	上市公司名称	职务
2021-2022 年	东华工程科技股份有限公司	签字注册会计师
2021-2022 年	中国化学工程股份有限公司	签字注册会计师
2023 年	本钢板材股份有限公司	签字注册会计师
2023 年	东方电气股份有限公司	签字注册会计师

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：闫保瑞

时间	上市公司名称	职务
2022 年	厦门市美亚柏科信息股份有限公司	签字注册会计师
2023 年	中煤新集能源股份有限公司	签字注册会计师
2021-2022 年	倍杰特集团股份有限公司	签字注册会计师

2、诚信记录

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项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年 不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行 业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行 业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

立信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人 等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

（1）审计费用定价原则

审计收费是基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术 的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及 审计工作量及公允合理的原则确定。

公司2024 年度审计费用总额为人民币256 万元，其中年报 审计费用224 万元，内控审计费用为32 万元。

（2）审计费用同比变化情况

（2）审计费用同比变化情况
	2023	2024	增减
年报审计收费金额（万元）	280	224	-20%
内控审计收费金额（万元）	40	32	-20%

2024 年度较2023 年度审计费用同比下降20%，主要原因为 公司遵循《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的

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规定，履行审计机构的选聘程序，在选聘过程中，综合考虑公司 资产规模、营业收入及业务复杂程度，依据审计工作量及公允合 理原则确定审计费用。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

• （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天职国 际”）为公司提供审计服务一年，上年度审计意见为标准无保留 意见。公司不存在已委任前任会计师事务所开展部分审计工作后 解聘前任会计师事务所的情况。

• （二）拟变更会计师事务所的原因

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等 有关规定，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，为保 证审计工作的独立性和客观性，经公司审慎研究，拟聘任立信会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度财务报告和内部 控制审计机构。

• （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就上述变更会计师事务所的事项与天职国际、立信进 行了沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项且对本次更换无 异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第

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1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关 规定，积极沟通做好配合工作。

本议案已经公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事 会第十一次会议审议通过，具体内容详见2024 年11 月23 日上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

以上议案，提请各位股东审议。

北京国际人力资本集团股份有限公司 董事会 2024 年12 月13 日

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北京国际人力资本集团股份有限公司

2024 年第一次临时股东大会审议事项之六

关于选举董事的议案

各位股东：

为完善北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“公 司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件及修订后的《北京国际人力资本集团股份有限公司章 程》相关规定，经董事会提名委员会审核与建议、董事会审议同 意，拟选举曾兆武先生、李彦（Ian Lee）先生为公司第十届董 事会非独立董事。

上述人员任期与本届董事会一致（自股东大会审议通过之日 起至公司第十届董事会届满之日止）。 上述人员简历详见附件。

本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，具体 内容详见2024 年10 月16 日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的公司公告。

以上议案，提请各位股东审议。

北京国际人力资本集团股份有限公司 董事会 2024 年12 月13 日

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附件：个人简历

曾兆武先生，1982 年10 月出生，中共党员，研究生学历， 企业管理专业硕士，中共中央党校（国家行政学院）政府经济管 理专业博士在读，高级会计师，国际注册会计师，曾任首创环境 控股有限公司首席财务官、副总经理、总会计师，首创大气环境 股份有限公司总会计师，首创环保集团股份有限公司副职班子成 员，北京首都创业集团有限公司财务部副总经理，现任公司常务 副总经理。

曾兆武先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制 人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》第3.2.2 条所列 情形，不持有本公司股票，无上海证券交易所要求披露的其他重 要事项。

李彦（Ian Lee）先生，1962 年10 月出生，新加坡公民，新 加坡管理大学工商管理博士在读。现任德科集团执委会成员、全 球区域主席、兼亚太及日本区域总裁。在加入德科集团前，李彦 （Ian Lee）先生曾任宝洁全球妇女护理业务首席财务官等一系 列管理岗位，并在惠而浦集团任全球副总裁兼北亚区总裁等一系 列管理岗位并促成惠而浦在中国的上市。

李彦（Ian Lee）先生与公司的董事、监事、高级管理人员、 实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形，不持有本公司股票，无上海证券交易所要求 披露的其他重要事项。

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