FESCO GROUP CO., LTD — AGM Information 2017

Jan 24, 2017

北京城乡商业（集团）股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议材料

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2017 年2 月6 日

北京城乡商业（集团）股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保北京城乡商业（集团）股份 有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证 股东大会的顺利进行，根据公司《股东大会议事规则》的规定，特 制定本次股东大会须知如下：

一、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好股 东大会的各项工作。

二、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。 三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利，同时股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯 其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

四、股东发言由大会主持人安排依次进行发言，临时需要发言 的股东，经主持人同意后可进行发言。每位股东发言时间一般不超 过五分钟。

五、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股 东以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每 项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。 网络投票的股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上海 证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。

六、本次股东大会由两名股东代表、一名监事参加监票，对投 票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

七、公司聘请北京市百瑞律师事务所律师出席见证本次股东大

会，并出具法律意见书。

八、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音或关闭状

态。

北京城乡商业（集团）股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议议程

会议 时间	现场会议	2017 年2 月6 日（星期一）下午14:00	2017 年2 月6 日（星期一）下午14:00	2017 年2 月6 日（星期一）下午14:00
	网络投票	网络投票起止时间：自2017 年2 月6 日至2017 年2 月6 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的9:15-15:00。
会议地点		北京市海淀区复兴路甲 23 号公司第一会议室
会议召集人		公司董事会	会议投票方式	现场投票与网络投票相结合
会议主持人		董事长王禄征先生	会议法律见证	北京市百瑞律师事务所
会议议程		一、会议签到 二、会议开始 核对、宣布出席现场会议股东人数及代表股权数 三、宣读本次会议议案： 《关于公司收购北京市郊区旅游实业开发公司所持子公司股权 暨关联交易的议案》

四、各位股东就议案进行审议并表决

五、宣布表决结果

六、请律师事务所律师为本次大会宣读法律意见书 七、宣布会议结束

北京城乡商业（集团）股份有限公司 股东大会材料

关于公司收购北京市郊区旅游实业开发公司所持 子公司股权暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为将北京城乡商业(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”) 打造成战略目标明确、竞争优势突出的上市公司, 基于业务发展 需要，拟以现金、按协议收购的方式收购原控股股东北京市郊区 旅游实业开发公司所持北京城贸物业管理有限责任公司55%股 权、北京城乡旅游汽车出租有限责任公司26.89%股权、北京城 乡燕兴贸易有限责任公司49%股权，北京新华国际旅游有限公司 100%股权，交易作价共计11,002.23 万元。

由于原控股股东北京市郊区旅游实业开发公司高级管理人 员担任北京城乡董事、监事，并且王禄征先生同时担任北京市郊 区旅游实业开发公司和本公司的法定代表人，傅宏锦女士担任拟 收购公司北京城乡旅游汽车出租有限责任公司、北京城乡燕兴贸 易有限责任公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》 等相关规定，本次交易构成关联交易。

上述收购股权事项已经公司第八届第十七次董事会审议通 过，公司独立董事祖国丹先生、邰武淳先生、刘友庆女士对此项 议案进行了事前认可并发表了同意的独立董事意见，关联董事王 禄征先生、傅宏锦女士回避表决。并于2017 年1 月21 日在《上

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海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露了公司第八届第十七次董事会决议公告及本公司收购北京 市郊区旅游实业开发公司所持子公司股权暨关联交易公告（详见 公司公告：临2017-001、临2017-002）

一、具体收购情况介绍

1、北京市郊区旅游实业开发公司持有北京城贸物业管理有 限责任公司55%股权，且通过北京城乡旅游汽车出租有限责任公 司间接持有北京城贸物业管理有限责任公司5%股权，北京市郊 区旅游实业开发公司为控股股东。

本公司拟以现金方式向北京市郊区旅游实业开发公司购买 其持有的北京城贸物业管理有限责任公司55%股权，本次交易作 价是根据：具有从事证券、期货业务资格的北京天圆开资产评估 有限公司2016 年7 月29 日出具的天圆开评报字[2016]第1134 号《北京市郊区旅游实业开发公司拟转让其持有的北京城贸物业 管理有限责任公司股权项目评估报告》（详见上海证券交易所网 站http://www.sse.com.cn），资产评估报告业经北京市国有资 产监督管理委员会备案。交易作价为213 万元。本次交易完成后， 本公司将持有北京城贸物业管理有限责任公司60%股权，成为控 股股东。

2、本公司和北京市郊区旅游实业开发公司分别持有北京城 乡旅游汽车出租有限责任公司49%、26.89%股权，本公司为第一 大股东。

本公司拟以现金方式向北京市郊区旅游实业开发公司购买 其持有的北京城乡旅游汽车出租有限责任公司26.89%股权，本

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次交易作价是根据：具有从事证券、期货业务资格的北京天圆开 资产评估有限公司2016 年7 月29 日出具的天圆开评报字[2016] 第1166 号《北京市郊区旅游实业开发公司拟转让其持有的北京 城乡旅游汽车出租有限责任公司26.89%股权项目评估报告》（详 见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），资产评估报 告业经北京市国有资产监督管理委员会备案。交易作价为 565.87 万元。本次交易完成后，本公司将持有北京城乡旅游汽 车出租有限责任公司75.89%股权，成为控股股东。

3、本公司和北京市郊区旅游实业开发公司分别持有北京城 乡燕兴贸易有限责任公司51%和49%股权，本公司为控股股东。

本公司拟以现金方式向北京市郊区旅游实业开发公司购买 其持有的北京城乡燕兴贸易有限责任公司49%股权，本次交易作 价是根据：具有从事证券、期货业务资格的北京天圆开资产评估 有限公司2016 年7 月29 日出具的天圆开评报字[2016]第1132 号《北京市郊区旅游实业开发公司拟转让其持有的北京城乡燕兴 贸易有限责任公司股权项目评估报告》（详见上海证券交易所网 站http://www.sse.com.cn），资产评估报告业经北京市国有资 产监督管理委员会备案。交易作价为9,476.23 万元，北京城乡 燕兴贸易有限责任公司账面价值增加较多，主要原因是房屋建筑 物价值升值较快所致。本次交易完成后，北京城乡燕兴贸易有限 责任公司将成为本公司全资子公司。

• 4、北京市郊区旅游实业开发公司持有北京新华国际旅游有

• 限公司100%股权，为其唯一股东。

• 本公司拟以现金方式向北京市郊区旅游实业开发公司购买

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其持有的北京新华国际旅游有限公司100%股权，本次交易作价 是根据：具有从事证券、期货业务资格的北京天圆开资产评估有 限公司2016 年7 月29 日出具的天圆开评报字[2016]第1133 号 《北京市郊区旅游实业开发公司拟转让其持有的北京新华国际 旅游有限公司股权项目评估报告》（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn），资产评估报告业经北京市国有资产监 督管理委员会备案。交易作价为747.14 万元。本次交易完成后， 北京新华国际旅游有限公司将成为本公司全资子公司。

二、相关授权

董事会提请股东大会依据相关法律、法规、规范性文件并在 股东大会授权范围内授权董事会全权办理本次交易相关的事宜， 具体授权事项如下：

1. 授权公司董事会依据法律、法规、规范性文件、证券监 管部门的相关规定及股东大会决议，制定并实施本次交易的具体 方案。

2. 授权董事会负责修改、补充、签署、递交、呈报、执行

与本次交易有关的一切协议或文件。

1. 授权董事会办理相关的资产交割事宜，并办理相关的工

商变更登记、备案手续，包括签署相关的法律文件。

1. 授权董事会办理与本次交易有关的其他一切事宜。 以上议案，提请各位股东审议。

北京城乡商业（集团）股份有限公司 董事会 2017 年2 月6 日

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