FESCO GROUP CO., LTD — AGM Information 2015

May 8, 2015

==> picture [280 x 45] intentionally omitted <==

关于

北京城乡贸易中心股份有限公司 二〇一四年年度股东大会的 法律意见书

北京市海淀区蓝靛厂东路金源时代商务中心B 区写字楼6 层 邮编: 100097 电话: 8610-88862787 传真: 8610-88862558 网址 : www.brlf.com.cn

6/F-B, Jinyuan Business Center, Landianchang East Road,

Haidian ,Beijing,100097,P.R.China

Tel:8610-88862787 Fax:8610-88862558 Website: www.brlf.com.cn

二零一五年五月

北京城乡 2014 年年度股东大会的法律意见书

百瑞律师事务所

==> picture [23 x 17] intentionally omitted <==

北京市百瑞律师事务所

关于北京城乡贸易中心股份有限公司 二〇一四年年度股东大会的 法律意见书

致:北京城乡贸易中心股份有限公司

北京市百瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受北京城乡贸易中心股份有 限公司（以下简称“公司”）委托，指派高爱国律师、乔利斌律师（以下简称“经 办律师”）出席了公司于2015年5月7日召开的2014年年度股东大会（以下简称“本 次股东大会”）。本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证 券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《北京城乡贸易中心股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《北京城乡贸易中心股份有限公司 股东大会议事规则》（以下简称“《公司股东大会议事规则》”）的规定，就本 次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的 表决程序、表决结果以及相关的信息披露等事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师审查了《北京城乡贸易中心股份有限 公司第七届第十八次董事会决议公告》及《北京城乡贸易中心股份有限公司关于 召开 2014 年年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会公告》”）， 本所及经办律师认为必要的其他文件和资料，对参加本次股东大会的股东的身份 和资格进行了核查、见证了股东大会的召开。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对与出具本法律意见书相关的事实进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、严 重误导性陈述或者重大遗漏。

百瑞律师事务所 北京城乡 2014 年年度股东大会的法律意见书

==> picture [23 x 17] intentionally omitted <==

本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予 以公告，并依法承担相应法律责任。

一、本次股东大会的召集及召开程序

（一）本次股东大会的召集

本次股东大会系由公司董事会召集。

2015年4月9日，公司第七届第十八次董事会做出了召集本次股东大会的决 定，并在本次股东大会召开20日前即2015年4月11日于《上海证券报》及上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《召开股东大会公告》、《公司2014年 年度报告》及《公司2014年年度报告摘要》，《召开股东大会公告》载明了本次 股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自出席或委托代理人出席股东大 会并行使表决权，以及有权出席本次股东大会的股东的股权登记日（2015年4月 27日）、出席本次股东大会的股东的登记办法、公司联系地址等事项，同时，《召 开股东大会公告》中列明了本次股东大会的审议事项。

2015年4月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了本 次股东大会全部议案的具体内容。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会于2015年5月7日（星期四）下午14：00 时，在公司会议室召 开，与《召开股东大会公告》时间一致。

本次股东大会由公司董事长、法定代表人王禄征主持，完成了全部会议议程， 审议事项与《召开股东大会公告》一致。

经验证，本次股东大会召开的时间、地点与召集人符合《公司法》、《上市 公司股东大会规则》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的有关规定。

综上所述，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及召集人 资格符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及信息披露的有关规定。

百瑞律师事务所 北京城乡 2014 年年度股东大会的法律意见书

==> picture [23 x 17] intentionally omitted <==

二、出席本次股东大会人员资格合法有效性

根据公司提供的《股东名册》、《股东登记表》、《签名册》，下列人士出 席了本次股东大会：

（一）出席本次股东大会的股东

出席本次股东大会现场投票的股东共计8名，以及通过网络投票的14名股东， 共代表的有表决权的股份数额为107,752,068股，占公司总股本316,804,949股的 34.01%。

（二）公司第七届董事会全体董事、部分独立董事、公司第七届监事会全 体监事出席了本次股东大会

（三）公司聘任的本所两名经办律师出席了本次股东大会

本所及经办律师认为出席本次股东大会人员的资格均合法有效。

三、本次股东大会的表决程序合法有效

本次股东大会的所有表决事项都已在《召开股东大会公告》中列明，出席本 次股东大会的股东没有提出新的议案。

经验证，公司本次股东大会就所审议的事项以现场投票和网络投票方式逐项 进行了表决，本次股东大会就所审议事项的现场投票过程进行了计票和监票，网 络投票以上海证券交易所股东大会网络投票系统提供的表决结果为计算依据。

本次股东大会的现场投票结果当场宣布，在网络投票结束后，结合现场投票 和网络投票结果，于当日宣布了表决结果，审议通过了下列议案：

（一）本次股东大会以普通决议的方式表决通过了第一项至第十一项议案， 其表决结果如下：

1、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》

107,111,426股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的99.41%；

百瑞律师事务所 北京城乡 2014 年年度股东大会的法律意见书

==> picture [23 x 17] intentionally omitted <==

640,642股反对，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0.59%；0股弃权， 占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0%。

2、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》

107,111,426股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的99.41%； 640,642股反对，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0.59%；0股弃权， 占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0%。

3、审议通过《公司2014年度业务工作报告》

107,111,426股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的99.41%； 640,642股反对，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0.59%；0股弃权， 占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0%。

4、审议通过《公司2014年度财务决算报告、2015年度财务预算报告》

107,111,426股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的99.41%； 640,642股反对，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0.59%；0股弃权， 占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0%。

5、审议通过《公司2014年度利润分配预案》

106,643,969股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的98.97%； 1,108,099股反对，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的1.03%；0股弃权， 占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0%。

6、审议通过《公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案》

107,111,426股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的99.41%； 640,642股反对，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0.59%；0股弃权， 占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0%。

7、审议通过《公司关于向银行申请授信额度的议案》

107,111,426股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的99.41%； 640,642股反对，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0.59%；0股弃权， 占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0%。

8、审议通过《公司关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计机构的议案》

106,811,426股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的99.13%； 940,642股反对，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0.87%；0股弃权，

百瑞律师事务所 北京城乡 2014 年年度股东大会的法律意见书

==> picture [23 x 17] intentionally omitted <==

占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0%。

9、审议通过《公司关于向全资子公司提供资金支持的议案》

107,111,426股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的99.41%； 640,642股反对，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0.59%；0股弃权， 占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0%。

10、审议通过《公司2014年度独立董事述职报告》

107,111,426股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的99.41%； 640,642股反对，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0.59%；0股弃权， 占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0%。

11、审议通过《公司2014年度报告及摘要》

107,111,426股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的99.41%； 640,642股反对，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0.59%；0股弃权， 占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0%。

（二）本次股东大会以累积投票的方式表决通过了第十二项至第十四项议 案，其表决结果如下：

12、审议通过《公司关于董事会换届选举的议案》

12.1 选举王禄征先生为公司第八届董事会董事

106,320,671股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的98.67%，选 举王禄征先生为公司第八届董事会董事。

12.2 选举王洪波先生为公司第八届董事会董事

106,320,672股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的98.67%，选

举王洪波先生为公司第八届董事会董事。

12.3 选举傅宏锦女士为公司第八届董事会董事

106,320,672股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的98.67%，选

举傅宏锦女士为公司第八届董事会董事。

12.4 选举赵新先生为公司第八届董事会董事

106,320,671股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的98.67%，选 举赵新先生为公司第八届董事会董事。

百瑞律师事务所 北京城乡 2014 年年度股东大会的法律意见书

==> picture [23 x 17] intentionally omitted <==

13、审议通过《公司董事会换届选举独立董事》

13.1 选举邰武淳先生为公司第八届董事会独立董事

106,321,172股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的98.67%，选

举邰武淳先生为公司第八届董事会独立董事。

13.2 选举祖国丹先生为公司第八届董事会独立董事

106,320,672股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的98.67%，选

举祖国丹先生为公司第八届董事会独立董事。

• 13.3 选举刘友庆女士为公司第八届董事会独立董事

• 106,320,672股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的98.67%，选

• 举刘友庆女士为公司第八届董事会独立董事。

• 14、审议通过《公司关于监事会换届选举的议案》

• 14.1 选举王建文先生为公司第八届监事会监事

• 106,320,576股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的98.67%，选

举王建文先生为公司第八届监事会监事。

• 14.2 选举孙志解先生为公司第八届监事会监事

106,320,572股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的98.67%，选

• 举孙志解先生为公司第八届监事会监事。

• 14.3 选举张国良先生为公司第八届监事会监事

106,320,572股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的98.67%，选

举张国良先生为公司第八届监事会监事。

• 14.4 选举王彦清女士为公司第八届监事会监事

106,320,572股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的98.67%，选

举王彦清女士为公司第八届监事会监事。

• 14.5 选举张清女士为公司第八届监事会监事

• 106,320,572股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的98.67%，选

• 举张清女士为公司第八届监事会监事。

本所及经办律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合有关法律、法 规、规范性文件、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的规定。

百瑞律师事务所 北京城乡 2014 年年度股东大会的法律意见书

==> picture [23 x 17] intentionally omitted <==

四、结论意见

综上所述，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及召 集人资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股 东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律及相关规定。公 司本次股东大会的表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文）

百瑞律师事务所 北京城乡 2014 年年度股东大会的法律意见书

==> picture [23 x 17] intentionally omitted <==

（本页为《北京城乡贸易中心股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见 书》签署页，无正文。）

==> picture [297 x 281] intentionally omitted <==

==> picture [336 x 82] intentionally omitted <==

==> picture [230 x 73] intentionally omitted <==