FESCO GROUP CO., LTD — AGM Information 2015

Jan 25, 2015

北京城乡贸易中心股份有限公司 2015 年度第一次临时股东大会会议资料

2015 年 1 月 26 日

北京城乡贸易中心股份有限公司 2015 年度第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保北京城乡贸易中心股 份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议 事效率，保证股东大会的顺利进行，根据公司《股东大会议 事规则》的规定，特制定本次股东大会须知如下：

一、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定， 认真做好股东大会的各项工作。

二、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式 召开。

三、本次股东大会所议事项中“关于修改《公司章程》 的议案”为特别决议事项，其他为普通决议事项。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决 权等权利，同时股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪 律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。 五、股东发言由大会主持人安排依次进行发言，临时需 要发言的股东，经主持人同意后可进行发言。每位股东发言 时间一般不超过五分钟。

六、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方 式。股东以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决 时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权” 三项中任选一项，并以打“√”表示。网络投票的股东可以

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在本次会议召开当日的交易时间内通过上海证券交易所交 易系统行使表决权，投票程序比照上海证券交易所新股申购 操作。

• 七、本次股东大会由两名股东代表、一名监事参加监票，

• 对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

• 八、公司聘请北京市百瑞律师事务所律师出席见证本次

• 股东大会，并出具法律意见书。

九、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音或 关闭状态。

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北京城乡贸易中心股份有限公司 2015 年度第一次临时股东大会会议议程

会议 时间	现场会议	2015年2月2 日（星期一）下午14:30	2015年2月2 日（星期一）下午14:30	2015年2月2 日（星期一）下午14:30
	网络投票	2015年2月2 日(星期一)上午9:30-11:30、下午13:00-15:00
会议地点		北京海淀区复兴路甲23号公司第一会议室
会议召集人		公司董事会	会议投票方式	现场投票与网络投票相结合
会议主持人		董事长王禄征 先生	会议法律见证	北京市百瑞律师事务所
会议议程		一、会议签到 二、会议开始 核对、宣布出席现场会议股东人数及代表股权数； 三、宣读本次会议议案： （一） 关于公司符合公开发行公司债券条件的议案 （二）关于公司公开发行公司债券方案的议案 1、发行规模 2、发行方式 3、票面金额及发行价格 4、向公司股东配售的安排 5、债券期限 6、债券利率及确定方式 7、还本付息方式 8、募集资金用途 9、偿债保障措施 10、担保事项 11、上市场所 12、本次发行决议的有效期 （三）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券 事宜的议案 （四）关于修改《公司章程》的议案 四、各位股东就议案进行审议并表决； 五、宣布表决结果； 六、请律师事务所律师为本次大会宣读法律意见书； 七、宣布会议结束。

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北京城乡贸易中心股份有限公司

2015 年度第一次临时股东大会材料之一

关于公司符合公开发行公司债券条件

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 及中国证券监督管理委员会颁布的《公司债券发行试点办 法》等有关法律法规的规定，对经营、财务状况及相关事项 进行了逐项自查，认为公司符合公开发行公司债券的条件。 现提请股东大会审议批准。

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北京城乡贸易中心股份有限公司

2015 年度第一次临时股东大会材料之二

关于公司公开发行公司债券方案

各位股东：

为拓宽公司融资渠道，优化财务结构，公司拟向中国证 券监督管理委员会申请公开发行公司债券，本次公开发行公 司债券的具体方案如下：

1、发行规模

本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币9 亿元 （含9 亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行 前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模提 请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市 场情况，在上述范围内确定。

2、发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。 具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公 司资金需求情况确定。

3、票面金额及发行价格

本次公司债券面值100 元，按面值平价发行。

4、向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排 （包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根 据发行时市场情况以及发行具体事宜确定。

5、债券期限

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本次发行公司债券的期限不超过5 年（含5 年），可以 为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行 的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请 股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

6、债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，具体的债券票面 利率将由发行人与保荐机构（主承销商）根据国家有关规定 协商一致，并经监管部门备案后确定。提请股东大会授权董 事会确定和调整发行利率或其确定方式。

本次发行公司债券可设臵债券持有人回售选择权。提请 股东大会授权董事会根据发行人的具体情况，确定本次公司 债券发行是否设臵债券持有人回售选择权，并在公司债券募 集说明书中披露。

7、还本付息方式

采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

8、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于调整债务结构、偿 还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种。具体募 集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情 况和公司债务结构，在上述范围内确定。

9、偿债保障措施

根据有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不 能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将 至少采取如下措施：

• （1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的

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实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。

10、担保事项

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事 会根据相关规定及市场情况确定，包括但不限于是否提供担 保、担保方、担保方式及对价等。

11、上市场所

在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提 下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上 市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用 法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大 会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情 况予以确定。

12、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为本次公开发行公司债券方案 提交公司股东大会审议通过之日起12 个月。 现提请股东大会审议批准。

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北京城乡贸易中心股份有限公司

2015 年度第一次临时股东大会材料之三

关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次发行公司债券事宜

各位股东：

根据本次发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发 行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董 事会全权办理相关事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公 司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体 方案，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、 发行时机、担保方案、是否设臵回售或者赎回条款、确定并 办理担保相关事项、网上网下发行比例、具体申购办法、评 级安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准 的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；

2、确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理 协议》及制定《债券持有人会议规则》； 3、确定并聘请中介机构；

4、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的 事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次 发行公司债券相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机 关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以 及进行适当的信息披露；

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场

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条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须 由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的 意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；

6、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在 本次发行完成后，办理本次公司债券上市相关事宜；

7、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

8、本授权有效期为股东大会审议通过之日起12 个月。 现提请股东大会审议批准。

北京城乡贸易中心股份有限公司 董 事 会 2015 年1 月26 日

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北京城乡贸易中心股份有限公司

2015 年度第一次临时股东大会材料之四

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，公司拟对 公司章程作出如下修改：

一、第41 条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过。（五）款后增加（六）、（七）款。 增加的第（六）、（七）款为：

（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担保；

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。对于董事 会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；公 司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资 产的30%，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。

二、第78 条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。

修改为“第78 条 股东（包括股东代理人）以其所代表

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的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时 ,对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

三、第82 条“董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。”

现修改为“第82 条 董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 投票制。当公司控股股东持股比例在30%以上，且股东大会 选举两名以上（含两名）的董事或监事时，应当按照《公司 累积投票制实施细则》实施累积投票制。董事会应当在召开 股东大会的通知中，说明该次董事、监事的选举采取累积投 票制。”

四、第117 条“董事会召开临时董事会会议的通知方式 为：专人送出、邮件或传真方式；通知时限为：临时董事会 会议召开前十日。”

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现修改为：“第117 条 董事会召开临时董事会会议的通 知方式为：专人送出、邮件或传真方式；通知时限为：临时 董事会会议召开前五日。”

五、第156 条 公司的利润分配政策的基本原则（一） 款 “公司充分考虑对投资者的回报，每年向股东分配的股 利不少于当年实现的母公司净利润的20%；”

现修改为：“公司充分考虑对投资者的回报，每年向股 东分配的股利不少于当年实现的可分配利润的20%；”

六、第157 条 公司利润分配具体政策如下（二）款进 行修改，增加（三）款、（四）款，原（三）款顺延为（五） 款

1、（二）款的修改

“公司现金分红的具体条件和比例：

除重大投资或重大现金支出外，公司在当年盈利且累计 未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以 现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司净利润的 20 %。”

现修改为：“公司现金分红的具体条件和比例：

除重大投资或重大现金支出外，公司在当年盈利且累计 未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20 %。” 2、增加的（三）、（四）款为：

（三）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策：

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①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公 司董事会根据具体情形确定。

（四）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 七、第158 条 公司利润分配方案的审议程序（一）款进 行修改：

“公司的利润分配方案由公司管理层结合公司盈利情 况、资金需求拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会 就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提 交股东大会审议。”

现修改为：“公司的利润分配方案由公司董事会结合公司 盈利情况、资金需求制订。独立董事应对利润分配方案发表 独立意见。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论， 形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小 股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。”

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八、第160 条 公司利润分配政策的变更（二）款“公 司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调 整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大 会特别决议通过。”

现修改为：“公司调整利润分配政策应由董事会做出专 题论述，详细论证调整理由，并在审议通过后形成书面论证 报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过，独立 董事应对此发表独立意见。股东大会审议利润分配政策调整 事项时，公司为股东提供网络投票方式。”上述议案如获董 事会表决通过，还需提交股东大会审议。

北京城乡贸易中心股份有限公司 董 事 会 2015 年1 月26 日

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